Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Ростовской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2009 по делу № А76-1977/2009 (судья Карпачёва М.И.),

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Ростов-на-Дону (далее – ИФНС России по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным решения инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району города Челябинска (далее – ИФНС России по Советскому району города Челябинска, регистрирующий орган, ответчик) от 28.10.2008 № 4913 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица общества с ограниченной ответственностью ПФ «Универсал-Форма» (далее – ООО ПФ «Универсал-Форма», общество).

Определением арбитражного суда от 13.03.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО ПФ «Универсал-Форма», ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО3) (далее – третьи лица).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2009 произведена замена стороны по делу – заявителя ИФНС России по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 24 по Ростовской области (далее – МИФНС России № 24 по Ростовской области) как процессуального правопреемника.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 10.06.2009 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе – МИФНС России № 24 по Ростовской области просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права. Общество зарегистрировано по адресу: <...>, фактически по данному адресу не располагается. Представленные обществом для государственной регистрации документы содержат заведомо ложные сведения о месте нахождения юридического лица. Решение регистрирующего органа, основанное на недостоверных сведениях, не соответствует требованиям действующего законодательства. Отсутствие обязанности регистрирующего органа по проверке достоверности сведений не влечёт право истца на предоставление недостоверных сведений. Отсутствие юридического лица по месту нахождения препятствует налоговому органу в осуществлении прав и обязанностей по проведению налогового контроля над деятельностью общества.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО ПФ «Универсал-Форма» зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по Советскому району города Челябинска 28.04.2005, за основным государственным регистрационным номером 1057423524432 (л.д. 16-17).

20.10.2008 между ФИО3 (продавцом) и ФИО1 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПФ «Универсал-Форма», в соответствии с которым продавец передал покупателю 100% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

20.10.2008 участником общества принято решение № 2 об изменении состава участников, изменении местонахождения общества, утверждении изменений к уставу, назначении директора общества.

21.10.2008 ООО ПФ «Универсал-Форма» обратилось в ИФНС России по Советскому району города Челябинска с заявлением по форме № Р 13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ООО ПФ «Универсал-Форма» представило в регистрирующий орган кроме заявления следующие документы: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПФ «Универсал-Форма», изменения № 1 к уставу общества, решение № 2 о внесении изменений в учредительные документы, документ об уплате государственной пошлины.

28.10.2008 регистрирующим органом принято решение № 4913 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

На основании указанного решения 28.10.2008 в единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения за государственным регистрационным номером записи 2087451170585.

28.10.2008 ИФНС России по Советскому району города Челябинска принято решение № 4913 о передаче регистрационного дела в ИФНС России по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону в связи со сменой адреса юридического лица, внесенного в ЕГРЮЛ.

02.12.2008 работниками ИФНС России по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону произведен осмотр помещения по адресу: <...>, в результате которого установлено, что по данному адресу ООО ПФ «Универсал-Форма» не находится. Собственником здания, находящегося по вышеназванному адресу, является общество с ограниченной ответственностью фирма «Рассвет» (далее – ООО «Рассвет»). Из письма ООО фирма «Рассвет» от 03.12.2008, адресованного заявителю, следует, что указанное помещение в аренду ООО ПФ «Универсал-Форма» не сдавалось.

Изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, зарегистрированы ИФНС России по Советскому району города Челябинска на основании гарантийного письма общества с ограниченной ответственностью «Базис Агро» (далее – ООО «Базис Агро»), обязавшегося заключить в течение трех дней с момента регистрации с ООО ПФ «Универсал-Форма» договор аренды на нежилое помещение, находящиеся по адресу: <...>. Доказательств того, что ООО «Базис Агро» является собственником помещений по указанному адресу не представлено.

Полагая, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО ПФ «Универсал-Форма» произведена на основании недостоверных сведений о месте нахождения общества, ИФНС России по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с данным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии с пунктом 2 статьи 52, пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должно определяться место его нахождения.

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 4, пункту 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В силу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов юридического лица приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Изменения в учредительные документах общества с ограниченной ответственностью вносятся по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), которое в данном случае оформлено решением № 2 от 20.10.2008 единственного участника общества.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, определен статьей 17 Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации).

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (пункт 1 статьи 23 Закона о регистрации).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации не предусмотрено, приведенный в статье 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит. Обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя (подпункт «а» пункта 1 статьи 17 названного Закона).

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено и заявителем не оспаривается, что обществом в регистрирующий орган были представлены все перечисленные в Законе о регистрации документы, в связи с чем у последнего отсутствовали какие-либо правовые основания для отказа юридическому лицу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества. Арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления МИФНС России № 24 по Ростовской области.

То обстоятельство, что представленные на государственную регистрацию документы содержали недостоверные сведения относительно адреса места нахождения общества, не свидетельствует о нарушении регистрирующим органом требований закона, поскольку данное обстоятельство не могло быть известно регистрирующему органу при отсутствии полномочий на проведение правовой экспертизы представленных на регистрацию документов и содержащихся в них сведений.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2009 по делу № А76-1977/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Ростовской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья З.Н.Серкова

Судьи: С.А.Бабкина

С.В.Матвеева