Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фоминых И.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2022 по делу № А76-42901/2021.

В судебном заседании принял участие:представитель общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛФАРТ» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 28.01.2022).

Общество с ограниченной ответственностью «Велфарт» (далее – ООО «Велфарт», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – МИФНС России № 17 по Челябинской области, регистрирующий орган, податель апелляционной жалобы) о продлении срока ликвидации ООО «Велфарт» до 22.09.2022 (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Уточнения требований).

Решением от 22.04.2022 срок ликвидации ООО «Велфарт» продлен на 2 месяца с момента вступления судебного акта в законную силу, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, в МИФНС России № 17 по Челябинской области обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что суд не обосновал предоставляемый обществу двухмесячный срок продления ликвидации. Вопреки установленному обществом сроку окончания ликвидации (14.06.2021), суд применил положение части 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и отсчитал полугодичный срок от 23.03.2022. Своими действиями суд вышел за рамки иска. Применяя положения указанной выше нормы, ликвидация общества должна была быть продлена судом на 7 дней, поскольку срок ликвидации истек 14.06.2021; срок, на который суд может продлить срок ликвидации, ограничен 14.12.2021; общество обратилось в суд 07.12.2021 (за 7 дней до окончания шестимесячного срока).

Определением от 26.05.2022 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 21.06.2022.

В судебном заседании представитель заявителя пояснил, что ликвидатором не устанавливался срок ликвидации, регистрирующий орган ориентировался на минимальный срок ликвидации, указанный в форме №15016 от 24.03.2021, который ошибочно выбран представителем ООО «ВЕЛФАРТ».

Заинтересованное лицо, участвующее в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, в судебное заседание не явилось.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Велфарт», г. Челябинск, зарегистрировано в качестве юридического лица 17.04.2019 под основным государственным регистрационным номером 1197456018880.

23.03.2021 единственным участником ООО «Велфарт» ФИО2 было принято решение о добровольной ликвидации юридического лица. Ликвидатором ООО «Велфарт» была назначена ФИО2 с поручением ликвидатору выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией общества в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Сообщение о ликвидации ООО «Велфарт» было опубликовано в Вестнике государственной регистрации от №14(833) от 14.04.2021.

Срок завершения процедуры добровольной ликвидации ООО «Велфарт» устанавливался в форме №15016 от 24.03.2021 до 14.06.2021.

31.03.2021 Межрайонная ИФНС № 17 по Челябинской области внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации данного юридического лица с государственным регистрационным номером 2217400262341.

21.06.2021ООО «Велфарт» обралось в налоговый орган с заявлением по форме Р15016 о ликвидации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (вх.№523776А).

25.06.2021 МИФНС России № 17 по Челябинской области принято решение об отказе в государственной регистрации ввиду пропуска срока ликвидации и отсутствия судебного акта о продлении данного срока (л.д.7-8)

Поскольку ООО «Велфарт» завершить процесс ликвидации в установленный законом срок не смогло, оно обратилось в суд с заявлением о продлении срока ликвидации общества до 22.09.2022 (с учетом уточнения заявленных требований).

Суд первой инстанции, продляя срок ликвидации на два месяца с момента вступления судебного акта в законную силу, обоснованно исходил следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Исходя из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу пунктов 6 и 7 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Решение о ликвидации было принято участником ООО «Велфарт» 23.03.2021, в связи с чем, ликвидация ООО «Велфарт» согласно положениям пункта 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ должна была быть завершена до 23.03.2022. В решении единственного учредителя общества №4 от 23.03.2021 о ликвидации общества срок ликвидации не был установлен (л.д.18), соответственно, действует срок, установленный в законе. Указание в заявлении по форме №Р15016 срока ликвидации до 14.06.2021 (л.д.24) не изменяет положений действующего законодательства о максимальном сроке.

Судом установлено, что на дату принятия обжалуемого решения (резолютивная часть от 19.04.2022) указанный годичный срок пропущен незначительно. ООО «Велфарт» пройдены все процедуры ликвидации - подача уведомления о начале процедуры ликвидации, опубликовано сообщение в Вестнике государственной регистрации, подан промежуточный ликвидационный баланс. Заявитель не ведет хозяйственную деятельность. Заявителем обоснованы причины, по которым ООО «Велфарт» не может быть ликвидировано в установленный законом срок. На момент вынесения обжалуемого решения ликвидация общества не была завершена, в связи с чем, требования признаны судом первой инстанции обоснованными. Устанавливая срок продления процедуры ликвидации на 2 месяца с момента вступления в законную силу решения суда, суд исходил из того, что в судебном порядке срок может быть продлен на 6 месяцев с момента истечения годичного срока ликвидации, то есть до 23.09.2022, при этом, учитывал отсутствие возражений по сути решения кем-либо из лиц, участвующих в деле, а также в целях экономии процессуального времени налогового органа и в целях исключении ситуации, в которой формальный подход приведет к невозможности исключения общества из ЕГРЮЛ по обстоятельствам, которые ничьих прав не нарушают.

Суд не усматривает оснований для несогласия с указанным выводом суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд не может согласиться с доводом регистрирующего органа о возможности продления срока ликвидации лишь до 14.12.2021 как предельного 6-месячного срока, исходя из того, что срок ликвидации был первоначально установлен решением учредителя общества до 14.06.2021.

Приведенными выше положениями Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Таким образом, законодательством установлен лишь предельный годичный срок ликвидации общества и не предусмотрена обязанность по самостоятельному определению обществом времени, необходимого для проведения процедуры ликвидации, равно как не предусмотрены положения, предусматривающие обязанность участников общества продлять установленный ими ранее самостоятельно срок, что могло бы повлиять на их права и обязанности при нарушении подобных положений. Исходя из этого, суд принимает во внимание для целей исчисления срока и наступления неблагоприятных последствий максимальный годичный срок ликвидации общества, установленный пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Годичный срок ликвидации, установленный п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации, в данном случае, с 23.03.2021.

Продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации, таким образом, продление срока ликвидации ООО «Велфарт» допустимо до 23.09.2022, на что верно указано судом.

Суждение подателя жалобы об обратном основано на неверном толковании норм права.

Довод о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, является ошибочным, поскольку в уточнении исковых требований истец просил продлить срок ликвидации до 22.09.2022.

С учетом изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2022 по делу № А76-42901/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.Н. Хоронеко

Судьи: А.Г. Кожевникова

Е.А. Позднякова