Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Карпусенко С.А., Сундаревой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества трест «Газмонтажавтоматика» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2008 по делу № А76-32710/2006 (судья Соколова И.Ю.), при участии: от закрытого акционерного общества трест «Газмонтажавтоматика» - ФИО1 (доверенность от 26.11.2007), от закрытого акционерного общества «Газмонтажавтоматика-2» - ФИО1 (доверенность от 18.04.2008),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество трест «Газмонтажавтоматика» (далее – ЗАО «Автоматика», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Газмонтажавтоматика-2» (далее – ЗАО «Автоматика-2», первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью Объединенная Компания «Системы промышленной автоматики» (далее – ООО ОК «СПА», второй ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 19.01.2005, заключенного между первым и вторым ответчиками, и акта приема-передачи имущественного комплекса от 19.01.2005 к данному договору. В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что указанная сделка является крупной и совершена без одобрения общим собранием акционеров ЗАО «Автоматика-2», а также является сделкой с заинтересованностью единоличного исполнительного органа ЗАО «Автоматика-2» ФИО2

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований: истец просил признать недействительными договор купли-продажи от 19.01.2005 и акт приема-передачи к нему, а также отменить записи о государственной регистрации права на объекты недвижимости: лабораторно-бытовой корпус общей площадью 934,5 кв.м., пристрой к столовой общей площадью 167,8 кв.м., здание по производству товаров народного потребления общей площадью 536,4 кв.м., здание ремонтно-механических мастерских общей площадью 590,7 кв.м., склад для хранения труб общей площадью 374,4 кв.м., центральный склад общей площадью 567,3 кв.м. В качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной истец сослался на то, что в совершении сделки имелась заинтересованность директора первого ответчика ФИО2, и сделка совершена при отсутствии одобрения общим собранием акционеров.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 29.01.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее – третье лицо).

Решением арбитражного суда от 21.03.2007, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.09.2007 в удовлетворении исковых требований ЗАО «Автоматика» отказано в полном объеме.

29.07.2008 истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу решения от 21.03.2007: просил признать совершенные между первым и вторым ответчиками взаимосвязанные сделки с заинтересованностью от 19.01.2005 и 21.03.2005 недействительными и отменить записи о государственной регистрации права на объекты недвижимости.

До принятия судебного акта по существу заявления истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу решения: истец просил пересмотреть вступившее в законную силу решение арбитражного суда от 21.03.2007 и принять по делу новый судебный акт о признании сделки по продаже имущественного комплекса от 19.01.2005 недействительной.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 23.09.2008 в удовлетворении заявления ЗАО «Автоматика» о пересмотре вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2007 отказано.

В апелляционной жалобе истец просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт о признании сделки по продаже имущественного комплекса от 19.01.2005 недействительной как совершенной с заинтересованностью единоличного исполнительного органа ЗАО «Автоматика-2».

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. Считает, что суд первой инстанции необоснованно сослался на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2008 по делу № А76-2987/2008, поскольку указанное решение на момент вынесения оспариваемого определения не вступило в законную силу. Также ЗАО «Автоматика» ссылается на то, что договор от 19.01.2005 является крупной сделкой и сделкой, совершенной с заинтересованностью единоличного исполнительного органа первого ответчика.

ООО ОК «СПА» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители второго ответчика, третьего лица не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель первого ответчика считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, первого ответчика не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Автоматика-2» создано 29.05.2000 в результате реорганизации ЗАО «Автоматика» в форме выделения (пункт 1 устава ЗАО «Автоматика-2» - т. 1, л.д. 70-80).

19.01.2005 между ЗАО «Автоматика-2» (продавцом) и ООО ОК «СПА» (покупателем) заключен договор купли-продажи имущественного комплекса, расположенного по адресу: <...> (т. 1, л.д. 12-13).

От имени продавца договор подписан директором ЗАО «Автоматика-2» ФИО2, действующим в соответствии с пунктом 1.17 Устава общества и протоколом об избрании от 28.04.2000. От имени покупателя договор подписан директором ООО ОК «СПА» ФИО3

Общая стоимость имущественного комплекса определена сторонами в размере 2 121 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (пункт 2 договора).

Согласно условиям договора, имущественный комплекс продавец передает покупателю в счет задолженности (приложение № 1) на сумму, равную цене договора.

Пунктом 3 данного договора предусмотрено, что акт передачи имущественного комплекса оформляется сторонами в день проведения взаимозачета на 2 121 000 руб.

19.01.2005 первым и вторым ответчиками подписан акт приемки-передачи имущественного комплекса по договору купли-продажи от 19.01.2005 (т. 1, л.д. 14).

На основании указанного договора 21.03.2005 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрирован переход права собственности на данное имущество к покупателю.

Истец, полагая, что договор купли-продажи от 19.01.2005 является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность в ее заключении у ФИО2 - единоличного исполнительного органа общества, совершенной без одобрения общим собранием акционеров, обратился в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде отмены записей о государственной регистрации права на объекты недвижимости. В обоснование наличия заинтересованности ФИО2 истец ссылался на то, что ФИО2 выступил в качестве представителя ЗАО «Автоматика-2» при заключении договора от 19.01.2005.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств заинтересованности директора первого ответчика в совершении спорной сделки, а именно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах). Согласно пункту 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах совершение сделок от имени общества является обязанностью единоличного исполнительного органа общества, и исполнение данной обязанности само по себе не свидетельствует о его заинтересованности в совершении сделки в силу статьи 81 указанного Закона. Осуществление функций исполнительного органа в юридическом лице - стороне сделки, не свидетельствует о заинтересованности в ее совершении.

Обращаясь с заявлением о пересмотре решения арбитражного суда по вновь открывшимся обстоятельствам истец сослался на то, что при вынесении данного судебного акта судом не учтено наличие акта зачета взаимных требований от 21.03.2005, о котором истцу стало известно при рассмотрении Арбитражным судом Челябинской области дела № А76-2987/2008. Истец указал, что данным актом подтверждается факт заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, поскольку из него следует, что первый и второй ответчики являются по отношению друг к другу и должником и кредитором. Также истец сослался на то, что спорная сделка является для первого ответчика крупной и совершена в нарушение статьи 79 Закона об акционерных обществах.

Отказывая в удовлетворении заявления о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам, арбитражный суд первой инстанции пришел к следующим выводам. ЗАО «Автоматика» не представлено доказательств наличия обстоятельств, подтверждающих заинтересованность в совершении сделки, существовавших на дату вынесения решения и не известных суду; акт зачета взаимных требований от 21.03.2005 не влияет на существо принятого решения, поскольку не является документом, оформляющим оспариваемую сделку, а лишь подтверждает соблюдение сторонами сделки порядка расчетов. Также суд пришел к выводу о том, что существование между первым и вторым ответчиками взаимных обязательств по договору от 19.01.2005 и расчетам за поставленные в 2004-2005 годах материалы не свидетельствует о наличии заинтересованности исполнительного органа первого ответчика в совершении оспариваемой сделки. Доводы истца о крупности сделки не приняты во внимание судом, поскольку при вынесении решения от 21.03.2007 сделка оценивалась только по наличию признаков заинтересованности.

Выводы арбитражного суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о пересмотре решения арбитражного суда по вновь открывшимся обстоятельствам являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть по вновь открывшимся обстоятельствам принятый им и вступивший в законную силу судебный акт.

Перечень оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам установлен статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеет исчерпывающий характер и расширительному толкованию не подлежит.

В силу части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 № 17 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам» существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Таким образом, для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам необходимо открытие таких обстоятельств, которые арбитражный суд не мог учесть при рассмотрении дела в силу того, что эти обстоятельства не были и не могли быть известны ни участвующим в деле лицам, ни суду, и о них стало известно лишь после принятия судебного акта. Данные обстоятельства должны иметь существенное значение для правильного разрешения дела и влиять на выводы суда.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что обстоятельства, указанные заявителем в качестве вновь открывшихся обстоятельств, не являются таковыми и не влияют на выводы, изложенные в решении суда относительно отсутствия заинтересованности ФИО2 в совершении сделки.

В силу пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Таким образом, статья 81 Закона об акционерных обществах определяет круг лиц, участвующих в сделке, и характер их участия, для признания их заинтересованными в совершении сделки.

Представленный истцом в материалы дела акт зачета взаимных требований от 21.03.2005 является новым доказательством по делу, свидетельствует о прекращении взаимных обязательств по оплате. Из акта зачета взаимных требований действительно следует, что ответчики являются по отношению друг к другу и должником и кредитором.

Однако данное обстоятельство не указано в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах в качестве признака сделки, совершенной с заинтересованностью, не позволяет квалифицировать спорную сделку как сделку, совершенную с заинтересованностью.

При уточнении правовых и фактических оснований иска ЗАО «Автоматика» исключило довод о том, что спорный договор является крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка ее одобрения. Данное обстоятельство не исследовалось арбитражным судом при рассмотрении спора и вынесении решения от 21.03.2007. Поэтому при рассмотрении заявления о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд обоснованно не принял к рассмотрению довод истца о крупности сделки.

Обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-2987/2008, не имели преюдициального значения для рассмотрения заявления истца, поскольку указанное решение на 23.09.2008 не вступило в законную силу.

В определении от 23.09.2008 арбитражный суд первой инстанции сослался на обстоятельства, установленные решением от 23.07.2008 по делу № А76-2987/2008.

Поскольку данное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта, основания для отмены определения арбитражного суда отсутствуют.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2008 по делу № А76-32710/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества трест «Газмонтажавтоматика» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья З.Н. Серкова

Судьи: С.А.Карпусенко

Г.А. Сундарева