Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Бабкиной С.А., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Ростовской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2009 по делу № А76-1981/2009 (судья Карпачева М.И.), при участии представителя Инспекции федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска - ФИО1 (доверенность № 05-24/028996 от 05.08.2009),

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Ростов-на-Дону (далее – ИФНС по Железнодорожному району г. Ростов-на-Дону, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району города Челябинска (далее – ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска, регистрирующий орган) с заявлением о признании недействительным решения от 01.10.2008 № 3512 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «ПК Регион».

Определением суда первой инстанции от 13.03.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ПК Регион» (далее – ООО «ПК Регион», Общество), ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3) (т. 1, л.д. 1).

В ходе рассмотрения дела по существу истцом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований, а именно: заявитель просит суд признать недействительным решение ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ПК Регион» № 3511 от 01.10.2008 (т.1 л.д. 115-116).

Судом первой инстанции уточнение заявленных требований принято (протокол судебного заседания от 05.06.2009, л.д. 144-145), дело рассмотрено с учетом уточнений.

Кроме того, в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом произведена замена стороны заявителя Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г Ростов-на-Дону на Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы России № 24 по Ростовской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 24 по Ростовской области) в порядке правопреемства.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 05.06.2009 в удовлетворении заявления о признании недействительным решения № 3511 от 01.10.2008 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Межрайонная ИФНС России № 24 по Ростовской области обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права. Полагает, что документы, представленные в регистрирующий орган, должны соответствовать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации. Общество, зарегистрированное по адресу: <...>, фактически по данному адресу не находится. Представленные для государственной регистрации документы содержат заведомо ложные сведения о месте нахождения юридического лица. Решение регистрирующего органа, основанное на недостоверных сведениях, не соответствует требованиям действующего законодательства. Отсутствие юридического лица по месту нахождения препятствует налоговому органу в осуществлении прав и обязанностей по проведению налогового контроля над деятельностью общества.

В судебном заседании 10.09.2009 представитель ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска доводы апелляционной жалобы отклонил как несостоятельные. Представил письменное мнение, в котором ссылается на отсутствие правовых оснований у регистрирующего органа для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ПК Регион», ввиду представления Обществом полного пакета документов, предусмотренных ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Указывает на то, что заявления были поданы в регистрирующий орган уполномоченным лицом, а именно директором ООО «ПК Регион» - ФИО2 Ответственность за достоверность сведений, указываемых в документах, представляемых при государственной регистрации, возлагается на заявителя, который, подписывая заявление о государственной регистрации, подтверждает указанные обстоятельства.

Заявитель, а также третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в материалах дела имеются сведения о надлежащем их извещении о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

С учетом мнения ответчика, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «ПК Регион» зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска 08.11.2006 за основным государственным регистрационным номером 1067448055432 (л.д. 19).

Единственным участником общества на момент регистрации являлся ФИО2, о чем свидетельствует решение № 2 от 24.09.2008 (т. 1, л.д. 36).

24.09.2008 единственным участником ООО «ПК Регион» принято решение о внесении изменений сведений об участниках юридического лица – физических лицах, а также изменений, касающихся местонахождения Общества.

На основании указанного решения в Устав общества внесены следующие изменения:

- пункт 1.6 Устава изложен в редакции: «место нахождения Общества: <...>»,

- пункт 3.1 «Участником (учредителем) Общества является физическое лицо, гражданин Российской Федерации ФИО2» (т. 1, л.д. 35).

12.08.2008 ООО «ПК Регион» обратилось в ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001 (т. 1 л.д. 40-45), а также с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 (т. 1, л.д. 29-32).

Из уточнений требований заявителя следует, что заявителем оспаривается решение ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска № 3511 от 01.10.2008 в части государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ПК Регион».

В заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 указано, что изменения вносятся в сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица. В качестве нового адреса Общества указан адрес: <...> (т. 1, л.д. 33).

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ООО «ПК Регион» представило в регистрирующий орган кроме заявления следующие документы: решение учредителя № 2 от 24.09.2008, изменения № 1 к уставу Общества от 24.09.2008, гарантийное письмо ООО «Базис Агро» (т. 1, л.д. 39), документ об уплате государственной пошлины (т. 1, л.д. 29).

01.10.2008 регистрирующим органом принято решение № 3511 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы (т. 1, л.д. 17).

На основании указанного решения 01.10.2008 в единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения за государственным регистрационным номером записи 2087448117436 (т. 1, л.д. 19).

01.10.2008 ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска принято решение о передаче регистрационного дела в ИФНС по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону (т. 1, л.д. 18).

ИФНС по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону при получении регистрационного дела ООО «ПК Регион» произвела постановку на учет данного общества по адресу: г. Ростов – на - Дону, ул. Матросова, 35.

29.10.2008 сотрудниками ИФНС по Железнодорожному району г. Ростова-на-Дону произведен осмотр помещения по адресу: <...>, в результате которого установлено, что по данному адресу ООО «ПК Регион» не находится, о чем свидетельствует протокол места осмотра № 50 от 29.10.2008 (т. 1, л.д. 11).

Кроме того, заявителем было установлено, что собственником здания, находящегося по вышеназванному адресу, является общество с ограниченной ответственностью фирма «Рассвет» (далее – ООО «Рассвет»). Из письма ООО фирма «Рассвет» от 11.11.2008, адресованного заявителю, следует, что указанное помещение в аренду ООО «ПК Регион» не сдавалось, договор аренды помещений с указанным юридическим лицом не заключался (т. 1, л.д. 10).

Изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, зарегистрированы ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска на основании гарантийного письма ООО «Базис Агро», обязующегося заключить в течение трех дней с момента регистрации с ООО «ПК Регион» договор аренды на нежилое помещение, находящееся по адресу: <...>. Однако, ООО «Базис Агро» собственником помещений по указанному адресу никогда не являлось, в настоящее время реорганизовано путем слияния с обществом с ограниченной ответственностью «Квинтет».

Полагая, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ПК Регион» произведена на основании недостоверных сведений о месте нахождения Общества, ИФНС по Железнодорожному району г. Ростова-на-Дону обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии с п. 2 ст. 52, п. 3 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должно определяться место его нахождения.

Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 4, п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В силу п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов юридического лица приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Изменения в учредительные документах общества с ограниченной ответственностью вносятся по решению общего собрания участников общества (п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), которое в данном случае оформлено решением № 6 от 07.11.2008 единственного участника общества.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, определен ст. 17 Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации).

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Закона о регистрации).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации не предусмотрено, приведенный в ст. 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит. Обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя (подп. «а» п. 1 ст. 17 названного Закона).

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено и заявителем не оспаривается, что Обществом в регистрирующий орган были представлены все перечисленные в Законе о регистрации документы, в связи с чем у последнего отсутствовали какие-либо правовые основания для отказа юридическому лицу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества. Таким образом, арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления Межрайонной ИФНС № 24 по Ростовской области.

То обстоятельство, что представленные на регистрацию документы содержали недостоверные сведения относительно адреса места нахождения общества, не свидетельствует о нарушении регистрирующим органом требований закона, поскольку данное обстоятельство не могло быть известно регистрирующему органу, не наделенному полномочиями на проведение правовой экспертизы представленных на регистрацию документов и содержащихся в них сведений.

Доводы заявителя жалобы о невозможности осуществления налогового контроля в отношении ООО «ПК Регион» ввиду отсутствия последнего по указанному в едином государственном реестре юридических лиц адресу противоречат имеющимся у налогового органа полномочиям, предоставленным п. 2, 3 ст. 25 Закона о регистрации в части права регистрирующего органа на обращение в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Кроме того, в случае установления факта неосуществления деятельности ООО «ПК Регион» на территории г. Ростов – на -Дону, Межрайонная ИФНС России № 24 по Ростовской области вправе исключить юридическое лицо из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном статьей 21.1 Закона о регистрации.

Таким образом, суд первой инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного их исследования в соответствии с требованиями ст. 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принял судебный акт, основываясь на данной оценке.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2009 по делу № А76-1981/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Ростовской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья С.В. Матвеева

Судьи С.А. Бабкина

А.А. Румянцев