Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фоминых И.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Светлинский ферроникелевый завод» ФИО1, ПАО «Промсвязьбанк» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.12.2021 по делу № А47-12490/2018.

В судебное заседание явились представители:

от ООО «Аккаргинские хромиты», ООО «СтройРемонт» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 24.12.2021, доверенность 10.01.2022);

от ПАО «Промсвязьбанк» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 19.06.2021).

В судебное заседание посредством системы онлайн-связи явились:

от Федеральной налоговой службы - ФИО4 Владимирович;

от конкурсного управляющего ООО «Светлинский ферроникелевый завод» ФИО1 - ФИО5.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.11.2019 (объявлена резолютивная часть решения) ООО «Светлинский ферроникелевый завод» (далее по тексту - ООО «СФНЗ») признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий ФИО1 11.05.2021 (по электронной почте) обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным сделку - договор купли-продажи недвижимости от 02.03.2018 года № 2/18Н, заключенный между ООО «СФНЗ» и ООО ТД «Промснаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>), применить последствия недействительности сделки.

ООО «Стройремонт» (ОГРН <***>), ООО «Аккаргинские хромиты» (ОГРН <***>), ФИО6 привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.12.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий, кредитор ПАО «Промсвязьбанк» обратились в апелляционный суд с жалобами.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «Светлинский ферроникелевый завод» ФИО1 ее податель указал, что оспариваемый договор купли-продажи является недействительным на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве (сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, покупатель знал или должен был знать о цели причинения вреда к моменту совершения сделки); оспариваемый договор купли-продажи является недействительным на основании п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве (должник не получил равноценного встречного исполнения в результате заключения оспариваемой сделки).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ПАО «Промсвязьбанк» ее податель указал, что обжалуемое определение вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, а также в условиях неправильного применения норм материального права.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 65, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом отказано в приобщении отзыва на апелляционную жалобу от уполномоченного органа (так как доказательств отправки всем участникам спора не представлено), приобщен отзыв от ответчика на жалобу Банка, отказано в приобщении отзыва ответчика на апелляционную жалобу конкурсного управляющего (так как отзыв представлен не заблаговременно, а именно 07.04.2022).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "СФНЗ" (Продавец) и ООО ТД "ПРОМСНАБ" (Покупатель) 02.03.2018г. заключен договор №2/18Н купли - продажи недвижимости, согласно условиям которого Продавец обязуется продать, а Покупатель купить, принадлежащие ему на праве собственности, объекты недвижимости, указанные в подп. 1.1.1 - 1.1.19 (т. 2 л.д. 43-52).

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора недвижимость оценена сторонами и продается за 13 761 000 рублей, согласно приведенной таблице.

Указанная цена установлена соглашением сторон по настоящему договору, является окончательной и изменению не подлежит. Цена договора включает цену права на передаваемый земельный участок, занимаемый недвижимым имуществом. Продавец не вправе требовать дополнительной оплаты за передачу права на земельный участок.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что расчеты по настоящему договору производятся путем перечисления денежных средств Покупателем Продавцу по реквизитам указанным в п.8 настоящего договора, либо другим законным способом, не противоречащим действующему законодательству РФ, в течение девяносто дней со дня подписания акта приема - передачи недвижимого имущества. Стороны договорились, что отсрочка платежа по договору не является обременением.

Сторонами подписан акт приема - передачи недвижимого имущества к договору от 02.03.2018г. (т.2 л.д. 40-42).

Обществом ТД "ПРОМСНАБ" (Продавец) и ФИО6 (Покупатель) 17.12.2019г. заключен договор купли - продажи, согласно условиям которого Продавец обязуется продать, а Покупатель купить, принадлежащие ему на праве собственности, объекты недвижимости, указанные в подп. 1.1.1 - 1.1.7 (т.2 л.д. 60-65).

Недвижимость оценена сторонами и продается за 670 000 руб., согласно таблице (пункт 2.1 договора).

Обществом ТД "ПРОМСНАБ" (Продавец) и ООО "СтройРемонт" (Покупатель) 20.11.2019г. заключен договор купли - продажи квартиры №7 (т.3 л.д. 45-47).

Согласно пункту 2.1 стоимость объекта составляет 110 504 руб.

Обществом ТД "ПРОМСНАБ" (Продавец) и ООО "СтройРемонт" (Покупатель) 20.11.2019г. заключен договор купли - продажи квартиры №9 (т.3 л.д. 94-96).

Согласно пункту 2.1 стоимость объекта составляет 134 034 руб.

Обществом ТД "ПРОМСНАБ" (Продавец) и ООО "СтройРемонт" (Покупатель) 20.11.2019г. заключен договор купли - продажи квартиры №8 (т.3 л.д. 149-150).

Согласно пункту 2.1 стоимость объекта составляет 134 034 руб.

Обществом ТД "ПРОМСНАБ" (Продавец) и ООО "СтройРемонт" (Покупатель) 20.11.2019г. заключен договор купли - продажи квартиры №12 (т.5 л.д. 27-29).

Согласно пункту 2.1 стоимость объекта составляет 139 463 руб.

Обществом ТД "ПРОМСНАБ" (Продавец) и ООО "СтройРемонт" (Покупатель) 20.11.2019г. заключен договор купли - продажи квартиры №11 (т.5 л.д. 75-77).

Согласно пункту 2.1 стоимость объекта составляет 137 653 руб.

Обществом ТД "ПРОМСНАБ" (Продавец) и ООО "СтройРемонт" (Покупатель) 20.11.2019г. заключен договор купли - продажи квартиры №10 (т.5 л.д. 110-112).

Согласно пункту 2.1 стоимость объекта составляет 112 314 руб.

Обществом ТД "ПРОМСНАБ" (Продавец) и ООО "Аккаргинские хромиты" (Покупатель) 30.10.2019г. заключен договор купли - продажи квартиры №1 (т.1 л.д. 63-64).

Согласно пункту 2.1 стоимость объекта составляет 144 144 руб.

Обществом ТД "ПРОМСНАБ" (Продавец) и ООО "Аккаргинские хромиты" (Покупатель) 30.10.2019г. заключен договор купли - продажи квартиры №4 (т.6 л.д. 61-62).

Согласно пункту 2.1 стоимость объекта составляет 173 423 руб.

Обществом ТД "ПРОМСНАБ" (Продавец) и ООО "Аккаргинские хромиты" (Покупатель) 30.10.2019г. заключен договор купли - продажи квартиры №6 (т.6 л.д. 100-102).

Согласно пункту 2.1 стоимость объекта составляет 182 433 руб.

Обществом ТД "ПРОМСНАБ" (Продавец) и ООО "Аккаргинские хромиты" (Покупатель) 30.10.2019г. заключен договор купли - продажи квартиры №3 (т.6 л.д. 142-144).

Согласно пункту 2.1 стоимость объекта составляет 173 423 руб.

Обществом ТД "ПРОМСНАБ" (Продавец) и ООО "Аккаргинские хромиты" (Покупатель) 30.10.2019г. заключен договор купли - продажи квартиры №2 (т.7 л.д. 3-5).

Согласно пункту 2.1 стоимость объекта составляет 148 649 руб.

Обществом ТД "ПРОМСНАБ" (Продавец) и ООО "Аккаргинские хромиты" (Покупатель) 30.10.2019г. заключен договор купли - продажи квартиры №5 (т.7 л.д. 45-47).

Согласно пункту 2.1 стоимость объекта составляет 177 928 руб.

Полагая, что сделка с обществом ТД "ПРОМСНАБ" совершена должником с целью безвозмездной передачи объектов недвижимости, причинения имущественного вреда кредиторам, на основании п.2 ст. 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10 ГК РФ конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением, указывая, что:

- в период совершения сделки с обществом ТД "ПРОМСНАБ" должник обладал признаками неплатежеспособности,

- стороны аффилированы: согласно выписке в отношении должника одним из действующих учредителей является общество ТД "ПРОМСНАБ", размер доли в уставном капитале составляет 0,62%.

В части совершения сделок по отчуждению обществом ТД "ПРОМСНАБ" жилых помещений в пользу ООО "Аккаргинские хромиты", ООО "СтройРемонт", ФИО6 управляющий указывает, что данными контрагентами не проявлена должная степень осмотрительности при заключении договоров купли - продажи недвижимого имущества с аффилированным лицом ООО "СФНЗ".

Конкурсным управляющим 18.11.2021 представлены уточнения к заявлению, в котором отражено, что оспариваемая сделка (договор №2/18Н купли - продажи недвижимости от 02.03.2018г.) совершена в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом; доказательства наличия оплаты приобретаемого недвижимого имущества у конкурсного управляющего отсутствуют, что свидетельствует о неравноценности встречного исполнения обязательств (т. 7 л.д. 90-94).

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований на основании следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В качестве правового основания для признания сделки недействительной конкурсный управляющий указал п.1, п.2 ст. 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10 ГК РФ.

Согласно п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 12.11.2018, оспариваемая сделка совершена 02.03.2018, то есть в течение года до возбуждения дела о банкротстве, в период подозрительности и может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельства наличия у ООО "СФНЗ" признаков неплатежеспособности в период с 2016 по 2018 года преюдициально установлены судебными актами по настоящему делу по заявлениям конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными.

В доказательство встречного исполнения по сделке ООО ТД «Промснаб» представлена копия акта приема - передачи векселя (векселей) от 23.03.2018, согласно которому ответчик передал, а ООО «СФНЗ» принял в счет оплаты по договору купли - продажи №1/18Л от 02.03.2018г. в сумме 1083862,66 руб., по договору купли - продажи недвижимости №1/18Н от 02.03.2018г. в сумме 2255000 руб., по договору купли - продажи недвижимости №2/18Н от 02.03.2018г. в сумме 13761000 руб., по договору купли - продажи недвижимости №2/18Л от 02.03.2018г. - 2898217,34 руб. простой векселя ПАО "Сбербанк" со следующими реквизитами: серии, номер ВГ0158235, ВГ0158236, ВГ0158237, ВГ0158238, номинал 5 000 000 руб. каждый, дата составления 05.03.2018г., срок платежа - по предъявлении, но не ранее 16.04.2018г., оценочной стоимостью 4 999 520 руб. каждый (т. 7 л.д. 85).

Акт приема-передачи векселя (векселей) от 23.03.2018г. подписан сторонами, скреплен печатями сторон, о его фальсификации (акта приема-передачи векселя (векселей) от 23.03.2018) не заявлено.

При рассмотрении требований суд учитывал, что конкурсный управляющий, не оспаривая факт передачи векселей в счет исполнения обязательств по оспариваемой сделке, ссылался на передачу 23.03.2018 в адрес общества "СФНЗ" простого векселя номинальной стоимостью 5 000 000 рублей, тогда как цена оспариваемого договора составляет 13 761 000 руб.

Возражения конкурсного управляющего признаны судом необоснованными, так как из акта от 23.03.2018 следует, что итого передано 4 простых векселя на общую вексельную сумму 20 000 000 рублей по оценочной стоимости 19 998 080 рублей (пункт 2 акта), а из пункта 1 следует, что векселя приняты обществом "СФНЗ" в счет оплаты по договорам купли - продажи на общую сумму 19 998 080 руб.

Иные договора, поименованные в пункте 1 акта приема - передачи векселя (векселей), конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве должника не оспариваются.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказана безвозмездность оспариваемой сделки, что оснований полагать, что стороны сделки при ее заключении не имели намерения исполнять ее условия в данной части, предполагали безвозмездную передачу недвижимого имущества, не имеется.

Вместе с тем, суд согласился с доводами управляющего об обстоятельстве заинтересованности должника и ответчика, при этом отметив, что указанное не исключает действия в их отношении презумпции добросовестности, что в рассматриваемом случае при недоказанности всей совокупности обстоятельств аффилированность лиц сама по себе о недействительности оспариваемой сделки не свидетельствует.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционных жалоб заявителей: управляющего и банка (далее – также Заявитель), суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Заявитель ошибается, указывая в своей апелляционной жалобе на то, что эмитентом векселей является ООО ТД «ПРОМСНАБ» (далее - Ответчик).

Согласно ст.2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмитентом является юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

Как следует из приобщенного к материалам дела акта приема-передачи векселя (векселей) от 23.03.2018, простые векселя, переданные в счет исполнения обязательств по оплате недвижимости по Договору, оспариваемому Заявителем, выданы ПАО «Сбербанк» (далее - Банк), а не ООО ТД «ПРОМСНАБ».

Реквизиты векселей, номинал, дата составления и срок платежа, также, указаны в акте приема-передачи векселя (векселей) от 23.03.2018. С момента передачи векселей ООО «СФНЗ» по акту приема-передачи, денежное обязательство перед векселедержателем по простому векселю Банка возложено на Банк, а обязательство ООО ТД «ПРОМСНАБ» перед ООО «СФНЗ» по Договору прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (ст.409 ГК РФ).

Вексель выдается векселеприобретателю только после поступления на счет Банка полного объема денежных средств, оговоренного в договоре (п.8.9 Положения). Текущее финансовое состояние ООО ТД «ПРОМСНАБ», спустя 4 (четыре) года с даты совершения сделки между ООО «СФНЗ» и ООО ТД «ПРОМСНАБ» не имеет никакого отношения как к ликвидности векселей, учитывая, что обязательства перед векселедержателем по ним с момента передачи векселей по акту приема-передачи возложены на ПАО «Сбербанк», так и к существу заявленных требований.

Банк осуществляет оплату векселя только при его предъявлении в соответствии с п.10.3 Положения о простых векселях Сбербанка России (утв. Постановлением Правления Сбербанка РФ от 27 августа 1998 г. №431-р) (далее - Положение). Если вексель выдан сроком платежа «по предъявлении, но не ранее», имеется в виду, что вексель должен быть предъявлен к платежу в течение года с даты, ранее которой вексель не может быть предъявлен к оплате (п.5.2.2 Положения). Банк не оплачивает вексель, предъявленный к оплате со дня истечения сроков (п.12.1 Положения).

Согласно п.1.4 Положения для осуществления контроля за выдачей, обращением и оплатой векселей в Сбербанке России функционирует ИС «Вексель», которая содержит информацию по векселям, выданным и оплаченным в данном Банке, а также в подчиненных ему Банках.

Таким образом, у ООО «СФНЗ» было достаточно времени для того, чтобы предъявить переданные Ответчиком векселя к оплате, а у Заявителя достаточное количество времени для установления подлинности векселей и их номинала, необходимого для исполнения обязательств по Договору.

В соответствии с Постановлением Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»): непредъявление векселя к платежу в установленный срок влечет признание факта просрочки кредитора (статья 406 ГК РФ.

Необоснованно утверждение Заявителя касательно обстоятельства неравноценности встречного исполнения обязательства по оспариваемому договору между Ответчиком и Должником.

Согласно акту приема-передачи векселя (векселей) от 23.03.2018 и акту сверки от 31.03.2018, Ответчик передал Должнику векселя на общую вексельную сумму в размере 20 000 000 (двадцать миллионов) руб. 00 коп., из которых, в том числе, 13 761 000 (тринадцать миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча) руб. 00 коп. в счет исполнения обязательств по оплате недвижимости по Договору, оспариваемому Заявителем. Реквизиты векселей, номинал, дата составления и срок платежа указаны в акте приема-передачи векселя (векселей) от 23.03.2018.

Оба указанных документа подписаны единоличными исполнительными органами сторон Договора и скреплены печатями организаций. Сам факт передачи векселей и их получения ООО «СФНЗ» Заявитель в своем заявлении не оспаривает.

Заявитель указывал на тот факт, что в счет исполнения обязательств по оплате в рамках Договора Ответчик передал Должнику вексель номинальной стоимостью 5 000 000 (пять миллионов) руб. 00 коп. при оценочной стоимости 4 999 520 (четыре миллиона девятьсот девяносто девять тысяч пятьсот двадцать) руб. 00 коп.

Несмотря на то, что данное утверждение Заявителя противоречит содержанию акта приемапередачи векселя (векселей) от 23.03.2018, приобщенного к материалам дела, согласно которому Ответчиком переданы Должнику в счет исполнения обязательств по оплате, в том числе по оспариваемому Договору, векселя номинальной стоимостью 20 000 000 (двадцать миллионов) руб., суд считает, что если у Заявителя имелись основания полагать, что обязательства по оплате переданного имущества Ответчиком перед Должником не исполнены, то Заявителю необходимо было обращаться к ООО ТД «ПРОМСНАБ» с требованием об уплате денежных средств по образовавшейся задолженности, вместо предъявления заявления об оспаривании заключенных сделок и истребовании объектов недвижимости из чужого незаконного владения.

Доводы Заявителя в пользу своих требований построены лишь на отсутствии в распоряжении Заявителя документов, подтверждающих встречное исполнение по сделке со стороны ООО ТД «ПРОМСНАБ». Вместе с тем, ни ООО ТД «ПРОМСНАБ», ни последующие добросовестные приобретатели объектов недвижимости не могут быть ответственны за хранение документов в ООО «СФНЗ» или у Заявителя.

Как оспариваемая Заявителем сделка, так и последующие договоры купли-продажи, в соответствии с приложенными к материалам дела платежными документами, являются возмездными, а объекты недвижимости отчуждались по цене не ниже рыночной (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»).

Согласно п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» в части того, что обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с ч. 1 ст. 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов. Заявителем не предоставлены доказательства того, что действия Ответчика были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет полностью оплачена, суд отказывает в удовлетворении требования об изъятии у конечного потребителя вещи, приобретенной по цепочке сделок, и в признании недействительной первой сделки из указанной цепочки.

Согласно п.4.3 Положения о простых векселях Сбербанка России (утв. Постановлением Правления Сбербанка РФ от 27 августа 1998 г. №431-р) вексель может быть неоднократно передан любому лицу – юридическому или физическому.

Согласно п.35 Постановления Пленума Верховного суда РФ, Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 №33/14 оплата векселем квалифицируется, как отступное. Обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (ст.409 ГК РФ). В связи с этим незаконно утверждение Заявителя касательно непредоставления Ответчиками доказательств, свидетельствующих об осуществлении платежей, учитывая, что обязательство ООО ТД «ПРОМСНАБ» по оплате объектов недвижимости по Договору с ООО «СФНЗ» было прекращено предоставлением отступного – векселей в день передачи векселей, что подтверждается соответствующим актом приема-передачи векселя (векселей) от 23.03.2018.

Утверждения Заявителя касательно того, что объекты недвижимости были переданы в адрес аффилированного лица, хотя и признаются судом обоснованными, в силу того, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СФНЗ», на дату совершения сделки, размер доли ООО ТД «ПРОМСНАБ» в уставном капитале ООО «СФНЗ» составляет 0,62%. Однако, совершение сделки в адрес аффилированного лица, при отсутствии иных условий, необходимых в совокупности, для признания сделки недействительной, не доказывает недействительность оспариваемой сделки.

Ссылка Заявителя на п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Пленум ВАС №63) также не находит своего подтверждения, потому что Заявителем не доказано, что:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Оспариваемый договор был заключен 02.03.2018 года, при этом заявление ИФНС по Ленинскому району г. Оренбурга о признании ООО «Светлинский ферроникелевый завод» было принято 02.11.2018 г. (определением по делу №А47-12490/2018), т.е. между указанными событиями прошло 8 месяцев, что свидетельствует о том, что на момент совершения сделки, а также в результате ее совершения должник имел возможность исполнять свои обязательства, в том числе по уплате налогов и сборов, а следовательно у него отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Совершенная между Должником и Ответчиком сделка является возмездной, а объекты недвижимости отчуждались по цене не ниже рыночной (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»).

В силу ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в п.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку, то есть на конкурсном управляющим должника.

Следовательно, именно конкурсный управляющий обязан с правовой и документальной точек зрения доказать наличие совокупности всех обстоятельств для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего ООО «Светлинский ферроникелевый завод» ФИО1, ПАО «Промсвязьбанк» суд считает необоснованными по вышеуказанным основаниям.

Иные доводы апелляционных жалоб не являются основанием для отмены судебного акта, поскольку апелляционный суд признает доказанным факт реальной оплаты договора ответчиком, то есть вред имущественным правам кредиторам не причинен.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.12.2021 по делу № А47-12490/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Светлинский ферроникелевый завод» ФИО1, ПАО «Промсвязьбанк» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

А.Г. Кожевникова

И.В. Калина

Ю.А. Журавлев