Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Улановой Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2021 по делу № А07-964/2020.

В онлайн заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 09.01.2018, удостоверение адвоката);

общества с ограниченной ответственностью «МДМ-ФЛЕКС» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 05.03.2019, удостоверение адвоката).

Третьи лица надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «МДМ-Флекс» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО1 о взыскании 960 000 руб. задолженности по внесению вклада в имущество общество.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.20221 (резолютивная часть от 15.04.2021) исковые требования удовлетворены, с ФИО1 в пользу ООО "МДМФлекс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) взыскана сумма вклада в имущество общества в размере 960 000 руб., а также 22 200 руб. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие необходимости во внесении дополнительного вклада, поскольку у общества имелось достаточно средств оборотных средств.

Кроме того, апеллянт ссылается на отсутствие у него доходов, необходимых для внесения вклада в имущество общества, так как он является неработающим пенсионером, а также на недобросовестное поведение истца

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.06.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 20.08.2021, на ООО «МДМ-Флекс» возложена обязанность представить в суд сведения об открытых расчетных счетах и выписки по расчетным счетам за период с 01.09.2019 по 01.10.2019

До начала судебного заседания от истца поступили истребованные судом документы, а также материалы (аналитическая записка) к общему собранию участников общества, назначенному на 20.09.2019г.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 в составе суда произведена замена судьи Матвеевой С.В., находящейся в отпуске, на судью Забутырину Л.В.

Поступившие от истца документы приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «МДМ-Флекс» зарегистрировано Межрайонной ИФНС №39 по Республике Башкортостан, сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 02.02.2000, ОГРН <***>.

Участниками общества являются ФИО5 (12,5%), ФИО4 (12,5%), ФИО6 (26%), ФИО1 (24%). Обществу принадлежит 25%.

Общее собрание участников ООО «МДМ-Флекс» состоялось 20.09.2019, на котором присутствовали участники общества ФИО5, ФИО4, ФИО6, обладающие 51% голосов.

Согласно протоколу №4-2019 от 20.09.2019г. общего собрания участников ООО «МДМ-Флекс» на собрании рассмотрен вопрос внесения вкладов участников общества в имущество общества для увеличения размера собственного капитала общества, получения дополнительных оборотных средств, необходимых для закупки оборудования и материалов.

По итогам голосования, большинством голосов принято решение: внести в имущество общества вклады на общую сумму 3 000 000 рублей в следующем порядке: ФИО6 – 1 040 000 рублей; ФИО4 – 500 000 рублей; ФИО5 – 500 000 рублей; ФИО1 – 960 000 рублей. Вклады внести в течение 30 дней с момента принятия решения.

Общество «МДМ-Флекс», ссылаясь на неисполнение ФИО1 обязанности по внесению вклада в имущество общества обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.

Статья 27 вышеназванного Закона не обязывает участников вносить вклады в имущество общества, если эта обязанность не предусмотрена в уставе общества. Если устав содержит положение, обязывающее участников общества вносить вклады в его имущество, помимо взносов в уставный капитал, тогда у участника общества появляется эта обязанность.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии со статьей 27 Закона участники общества могут вносить вклады в имущество общества.

При применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее:

а) вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества;

б) обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов;

в) вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества;

г) ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества. Эти ограничения не распространяются на других лиц, приобретающих долю в случае ее отчуждения;

д) вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества;

е) выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения.

Пунктом 5.12 устава общества предусмотрена обязанность участников общества по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. Вклады в имущество общества вносятся в денежной, либо имущественной форме. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей его участников в уставном капитале общества.

Таким образом, решение участников общества от 20.09.2019 о внесении вклада в имущество общества, которое не было оспорено ответчиком в установленном порядке, является обязательными для всех участников общества.

Принимая во внимание, что 25% уставного капитала общества принадлежит обществу, за указанное решение проголосовали участники в совокупности имеющие более двух третей голосов.

Доводы апеллянта об отсутствии необходимости вносить вклад имущество общества подлежит отклонению, поскольку из содержания материалов (аналитическая записка) к общему собранию участников общества, назначенному на 20.09.2019г. следует, что сумма в три миллиона рублей определена участниками исходя из предполагаемых доходов и расходов, в том числе на приобретение оборудования в целях модернизации, проведение которой позволит увеличить доходность общества.

Кроме того, сумма дополнительного вклада определена с учетом отказа участников от распределения прибыли на дивиденды.

Иные доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, с которой апелляционная коллегия согласна.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного не имеется оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2021 по делу № А07-964/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Журавлев

Судьи: Л.В. Забутырина

И.В. Калина