Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восток-Инвест» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2016 по делу № А76-1473/2016 (судья Соцкая Е.Н.).

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) 25.01.2016 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество «Восток-Инвест», ответчик) об обязании предоставить в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу путем направления по почте по адресу места жительства истца надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1.1. Внутренние документы общества «Восток-Инвест»: протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) (за период с 01.01.2013 по настоящее время); внутренние документы общества «Восток-Инвест», утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления общества «Восток-Инвест» (положения, регламенты, инструкции и т.д.); все письменно оформленные решения единоличного исполнительного органа общества «Восток-Инвест», в том числе в форме приказов, распоряжений, требований (за период с 01.01.2013 по настоящее время); действующие лицензии, полученные обществом «Восток-Инвест»; список аффилированных лиц общества «Восток-Инвест» (за период с 01.01.2013 по настоящее время); устав общества «Восток-Инвест», а также внесенные в устав общества «Восток-Инвест» и зарегистрированные в установленном порядке изменения; документы о создании дочерних хозяйственных общества «Восток-Инвест» и документы об участии общества в иных хозяйственных обществах; информацию (фактический адрес) о месте хранения документов общества «Восток-Инвест»; сведения о размере начисленных участникам общества «Восток-Инвест» дивидендов; сведения, отнесенные к коммерческой тайне общества «Восток-Инвест».

1.2. Документы общества «Восток-Инвест», касающиеся взаимоотношений с третьими лицами (за период с 01.01.2013 по настоящее время): договоры (контракты) по всем видам деятельности общества «Восток-Инвест» со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами: товарные и товарно-транспортные накладные, акты выполненных работ/оказанных услуг и иные документы, подтверждающих наличие обязательства и его размер (за исключением договоров (контрактов) с контрагентами, по которым общая сумма по всем накладным, актам выполненных работ за 1 год не превысила 20 000 руб.); сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по форме, утвержденной Приказом Минфина РФ №19н от 10.03.1999 «Об утверждении формы «Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности».

1.3. Документы общества «Восток-Инвест», касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами (за период с 01.01.2013 по настоящее время): расшифровки в виде справки, содержащей сведения обо всех начисляемых и уплачиваемых обществом «Восток-Инвест» налогах в бюджеты (отчислениях во внебюджетные фонды), с указанием в отношении каждого налога (отчисления) следующих данных: налоговая база, сумма начисленного и сумма уплаченного налога (отчисления) за каждый год, начиная с 01.01.2013; документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений); налоговые декларации; сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график погашения; расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом; годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества «Восток-Инвест» (включая все отчетные формы (формы №№1-6), все справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности.

1.4. Документы об имуществе общества «Восток-Инвест» и его стоимости (за период с 01.01.2013 по настоящее время): расшифровка счета 01 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства, акты о вводе в эксплуатацию основных средств по форме ОС-1; документы, подтверждающие права общества «Восток-Инвест» на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о всем принадлежащем обществу «Восток-Инвест» на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе; все имеющиеся отчеты независимых оценщиков по имуществу общества «Восток-Инвест»; расшифровки строки баланса «Прочие долгосрочные обязательства» и строки баланса «Прочие кредиторы» (по форме, утвержденной Приказом Минфина РФ №19н от 10.03.1999 «Об утверждении формы «Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности»); справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах; перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости; расшифровки (детализации данных) всех строк формы №2 бухгалтерской отчетности; договоры по приобретению акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных обществом «Восток-Инвест», документы, подтверждающие права общества «Восток-Инвест» на акции и доли в уставных капиталах других организаций; кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом «Восток-Инвест», со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним; договоры, заключенные обществом «Восток-Инвест», по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также приобретению и отчуждению векселей других организаций; документы, подтверждающие права собственности общества «Восток-Инвест» на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним); перечни открытых в банках расчетных счетов общества «Восток-Инвест»; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам; перечень всех товарно-материальных ценностей приобретенных и реализованных обществом «Восток-Инвест» в указанный выше период времени; инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей; справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за запрашиваемый период; сведения о местонахождении всего имущества общества «Восток-Инвест» и его нематериальных активов на дату ответа с указанием по каждому объекту учета; список выбывших средств и документы по оплате реализованных основных средств; общие оборотно-сальдовые ведомости учета поквартально (в т.ч. за текущий квартал по настоящее время), главные книги по всем счетам, оборотно-сальдовые ведомости поквартально по каждому счету (субсчету), используемому в учете, в том числе по счетам: 01, 02, 03, 04, 05, 08, 09, 10, 15, 16, 19, 20, 25, 26, 41, 42, 45, 50, 51, 52, 57, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 79, 80, 81, 83, 82, 84, 90, 91, 99 (оборотно– сальдовые ведомости счетов учета товарно-материальных ценностей, основных средств, затрат-представить в разрезе аналитики товарно- материальных ценностей, основных средств, затрат; оборото сальдовые ведомости счетов учета 60, 62, 63, 66, 67, 70, 71, 73, 75, 76, 81 - представить в разрезе контрагентов и документов); анализы счетов поквартально по всем счетам, используемым в учете, в том числе по счетам: 01, 02, 03, 04, 05, 08, 09, 10, 15, 16, 19, 20, 25, 26, 41, 42, 45, 50, 51, 52, 57, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 79, 80, 81, 83, 82, 84, 90, 91, 99 (анализы счетов учета 60, 62, 63, 66, 67, 70, 71, 73, 75, 76, 81 - в разрезе контрагентов); анализ 50 счета в разрезе «дат» (отчет за квартал в разрезе дат); анализ 51 счета в разрезе «дат» (отчет за квартал в разрезе дат); кассовая книга, отчеты кассира; калькуляционные карты; положения об учетной политике общества «Восток-Инвест».

1.5. Документы, касающиеся работников общества «Восток-Инвест» (за период с 01.01.2013 по настоящее время): сводные данные о начислениях, удержаниях, выплатах заработной плате сотрудникам; расчетные ведомости; штатное расписание общества «Восток-Инвест» с изменениями и дополнениями; локальные акты, касающиеся регулирования трудовых отношений; приказы по основной деятельности в части регулирования трудовых отношений; приказы о приеме на работу сотрудников, приказы об изменении заработной платы работникам общества «Восток-Инвест»; трудовой договор с руководителем общества, а также трудовые договоры с иными работниками, в случае, если трудовые договоры с ними включают в себя условия о предоставлении сотрудникам дополнительных, в том числе повышенных, компенсациях и гарантиях, по сравнению с действующим законодательством.

1.6. Документы, касающиеся споров общества «Восток-Инвест» с третьими лицами: перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных дел (за исключением дел, рассмотренных или находящихся в производстве арбитражных судов), претензий, административных разбирательств, касающихся деятельности общества «Восток-Инвест»; заключения (акты) проверок, проводившихся органами государственной власти и органами местного самоуправления.

Кроме того, в случае удовлетворения заявленных исковых требований и неисполнения ответчиком судебного акта по настоящему делу, истец просил присудить в его пользу денежные средства, взыскиваемые с ответчика в следующем порядке: в размере 30 000 руб., начисляемых по истечении месяца с даты вступления в законную силу решения суда, за первые две недели неисполнения, в размере 100 000 руб. за третью и каждую последующую неделю неисполнения решения суда (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением арбитражного суда от 24.05.2016 исковые требования ФИО1 об обязании общество «Восток-Инвест» предоставить вышеуказанные документы удовлетворены. В случае неисполнения решения суда суд первой инстанции взыскал с общества «Восток-Инвест» в пользу ФИО1 компенсацию за ожидание исполнения в размере 10 000 руб. за первый месяц неисполнения решения суда, и 20 000 руб. за каждый последующий месяц неисполнения решения суда, но не более 100 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество «Восток-Инвест» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 24.05.2016 отменить.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не был установлен факт нарушения прав истца, никаких запросов о предоставлении документации (информации) от истца в адрес ответчика не поступало. 03.02.2016 ответчиком в адрес истца было направлено уведомление о возможности практически в любое время ознакомиться с необходимыми документами, которое последним было оставлено без ответа. Ни в одно судебное заседание ответчик также не явился, ходатайств об ознакомлении с материалами дела не заявил. Вместе с тем ответчик приобщил к материалам дела документы, доказывающие невозможность исполнения требований истца о направлении в его адрес по почте истребуемых документов в силу тяжелого материального (финансового) положения (ответчик находится в стадии банкротства, дело №А76-2220/2016). Таким образом, ответчику фактически не представляется возможным изыскать денежные средства на исполнение оспариваемого решения суда. Кроме того, по мнению заявителя, сама по себе обязанность ответчика хранить какие-либо документы (в том числе истребуемые истцом), не несет никаких признаков нарушения каких-либо прав. Также ответчик не согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии в действиях истца злоупотребления правом, которое может повлечь применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик указывает на то, что не может самостоятельно понудить истца получить от него истребуемые документы до вынесения решения суда, а может лишь предложить получить их.

Истец в отзыве с доводами апелляционной жалобы не согласился, указывая, что направленное ответчиком в его адрес предложение ознакомиться с истребуемыми документами не имеет правового значения с учетом заявленной участником формы реализации его права на получение информации (получение надлежащим образом заверенных копий документов). Злоупотребление правом в действиях истца также отсутствует. Учитывая значительное расстояние (более 500 км.) от места жительства истца (г. Екатеринбург) до места нахождения ответчика (г. Магнитогорск), истец заявил об уточнении исковых требований, в которых просил обязать ответчика предоставить истребуемые документы путем направления по почте по адресу места жительства участника общества. То обстоятельство, что в отношении общества «Восток-Инвест» после вынесения решения суда первой инстанции введена процедура банкротства, по мнению истца, не имеет правового значения применительно к заявленным им требованиям.

Стороны, уведомленные о времени и месте рассмотрения судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца, ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Восток-Инвест» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 22.06.2006, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д.64-72 т.1).

Согласно имеющимся в деле судебным актам по делу №А76-7606/2015 ФИО1 восстановлен в составе участников общества «Восток-Инвест» с долей участия в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. (л.д.21-45 т.1).

Реализуя свое право на получение информации о деятельности общества как его участника, ФИО1 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя требование истца и обязывая общество «Восток-Инвест» в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу предоставить путем направления по почте по адресу места жительства истца надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых истцом документов, суд первой инстанции исходил из наличия у истца как участника общества «Восток-Инвест» права получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, в связи с чем общество «Восток-Инвест» по его требованию обязано предоставить копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерской учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете).

Выводы суда являются правильными, соответствуют нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственности участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственности перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственности).

Пункт 26.4 устава общества «Восток-Инвест» содержит положения, корреспондирующие указанной норме права.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо №144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Таким образом, поскольку ФИО1 является участником общества «Восток-Инвест» с долей в уставном капитале в размере 50%, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец вправе требовать любые имеющиеся у общества «Восток-Инвест» документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Каких-либо возражений в отношении перечня истребуемых истцом документов, в том числе об их отсутствии, ответчиком не заявлено.

Уклонение ответчика от предоставления участнику общества истребуемых документов лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. При таких обстоятельствах уклонение ответчика в рассматриваемом случае неправомерно, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции не был установлен факт нарушения прав истца, поскольку никаких запросов о предоставлении документации (информации) от истца в адрес ответчика не поступало, подлежит отклонению, поскольку получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации (пункт 2 Информационного письма №144).

Оценив и исследовав представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании изложенных норм права и разъяснений по порядку их применения, поскольку общество до вынесения решения не предоставило истцу запрашиваемую информацию в виде копий документов, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Судом апелляционной инстанцией также не принимаются ссылки ответчика на отсутствие обязанности общества направлять документы по почте, поскольку у истца есть право ознакомиться с документами по месту нахождения общества; значительные затраты для общества, которое находится в стадии банкротства (наблюдение).

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма №144 Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы реализации права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Как разъяснено в пункте 12 Информационного письма №144 участник может потребовать, чтобы изготовленные копии были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Следует также отметить, что по общему правилу отсутствие у должника необходимых для исполнения обязательства денежных средств не освобождает его от ответственности за неисполнение обязательства (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью затраты общества на изготовление копий документов возмещаются участником.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом принадлежащими ему правами также не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего спора.

В силу пункта 1 Информационного письма № 144 о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (абзац 4); исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (абзац 5).

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Из материалов дела не следует, что истребуемая информация является чрезмерной и не представляет ценности для истца, восстановившего корпоративные права. Доказательства того, что ФИО1 требует предоставить копии документов исключительно с целью причинения вреда коммерческим интересам общества «Восток-Инвест», последним в материалы дела не представлены.

Таким образом, вопреки доводам заявителя жалобы надлежащие доказательства злоупотребления истцом принадлежащими ему правами участника общества в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного, анализируя приведенные нормы права, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным удовлетворение судом первой инстанции исковых требований ФИО1

Принимая во внимание примерное количество листов документов, подлежащих передаче истцу, возможную величину затрат на восстановление документов, их пересылку истцу, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что установление компенсации за ожидание исполнения в размере 10 000 руб. за первый месяц неисполнения, и 20 000 руб. за каждый последующий месяц неисполнения решения суда, но не более 100 000 руб., отвечает принципам соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного и недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), и, не нарушая баланс интересов сторон, приводит к тому, что исполнение судебного акта для ответчика является более выгодным, чем его неисполнение.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2016 по делу №А76-1473/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восток-Инвест» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Восток-Инвест» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.Д. Ершова

Судьи С.А. Карпусенко

С.В. Матвеева