Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Крупнова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2020 по делу № А76-45473/2019.

В судебном заседании принял участие представитель:

Крупнова Сергея Александровича и Копновой Елены Юрьевны - Дворецкий Е.Б. (доверенность от 29.03.2020, паспорт, копия документа о юридическом образовании).

Крупнов Сергей Александрович (далее - заявитель, Крупнов С.А.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Форт», ОГРН 1087446001840 (далее - должник, ООО «Форт»).

Определением от 12.12.2019 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Этим же определением (с учетом определения от 27.01.2020) к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, ОГРН 1107446002003, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, ОГРН 1047424555870, Копнова Елена Юрьевна (далее – МИФНС России № 17 по Челябинской области, Управление Росреестра по Челябинской области, Копнова Е.Ю., третьи лица).

03.02.2020 арбитражным судом вынесено решение, которым введена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Форт» среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Арбитражным управляющим назначена Чулкова Юлия Викторовна, на которую возложена обязанность распределения обнаруженного имущества ООО «Форт».

От арбитражного управляющего Чулковой Ю.В. в суд первой инстанции поступил отчет, ходатайство о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, о признании за учредителями общества права собственности на объект недвижимого имущества.

Определением от 25.06.2020 в удовлетворении ходатайства арбитражного управляющего о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Форт» отказано, продлен срок процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Форт».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Крупнов С.А. обратился с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, законодательством о банкротстве порядок проведения такой процедуры не регламентирован. В соответствии с протоколом № 1 собрания учредителей общества от 09.06.2020 Крупновым С.А. и Копновой Е.Ю. принято решение о распределении выявленного имущества по ½ доли за каждым, ввиду отсутствия кредиторских требований. Таким образом, направление имущества на торги является незаконным.

В судебном заседании представитель Крупнова С.А., Копновой Е.Ю. с определением суда не согласился, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Арбитражный управляющий, МИФНС России № 17 по Челябинской области, Управление Росреестра по Челябинской области в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, с уд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), заявитель вправе обратиться в суд с соответствующим заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Абзацем 3 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц, которые установлены статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц не регулируют процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, к рассматриваемому требованию возможно применение по аналогии соответствующих положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

По смыслу статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

Основанием для введения в отношении ликвидированного юридического лица ООО «Форт» процедуры распределения имущества, послужило выявление имущества – нежилого здания – склада строительных материалов, кадастровый номер: 74:33:0111001:6469, площадь 573,5 кв.м., расположенного по адресу: Россия, Челябинская область, г. Магнитогорск, Ленинский район, в районе шоссе Дачное.

Суд первой инстанции посчитал возможным продлить срок процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Форт» для завершения всех мероприятий, предусмотренных действующим законодательством, в том числе предусмотренных положениями пункта 2 статьи 124, статей 130, 131, 139, 142 Закона о банкротстве.

При этом, из отчета управляющего Чулковой Ю.В. следует, что ею 19.02.2020 произведена публикация в Вестнике государственной регистрации №7, согласно которой кредиторы вправе в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения предъявить арбитражному управляющему свои требования в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Форт» (л.д. 83, 87).

Согласно отчету арбитражного управляющего Чулковой Ю.В. от кредиторов требований к ООО «Форт» не поступило. Отсутствие кредиторской также подтверждается содержанием имеющегося в деле бухгалтерского баланса общества.

Согласно положениям Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в соответствии со статьями 110, 111, 139 Закона.

Пунктом 4 и 6 статьи 139 Закона о банкротстве определено, что после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если названным Законом не установлен иной порядок продажи имущества должника.

По смыслу правовых норм реализация принадлежащего должнику имущества является основным мероприятием в процедуре распределения обнаруженного имущества юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, направленным на получение средств для погашения требований кредиторов должника.

Вместе с тем, как уже указано выше, кредиторские требования к ООО «Форт» отсутствуют, процедура распределения принадлежащего должнику имущества инициирована по заявлению учредителя ООО «Форт» Крупнова С.А.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 № 75-О-О, непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами само по себе их прав не нарушает, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпорации пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Аналогичные положения содержатся в абзаце шестом части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, в сложившейся ситуации правомерны доводы апелляционной жалобы об отсутствии обязанности управляющего по реализации имущества ООО «Форт», ввиду чего необходимость продления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Форт», отсутствовала.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Форт» учредителями общества являются Крупнов С.А. (доля 50%) и Копнова Е.Ю. (доля 50%) (л.д. 18).

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 24.03.2015 № 74 АЕ 410980 ООО «Форт» является собственником нежилого здания – склад строительных материалов, кадастровый номер: 74:33:0111001:6469, площадь 573,5 кв.м, расположенного по адресу: Россия, Челябинская область, г. Магнитогорск, Ленинский район, в районе шоссе Дачное (л.д. 104).

На основании вышеуказанного, в соответствии с частью 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным управляющим было правомерно заявлено о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Форт» среди лиц, имеющих на это право, рассмотрении отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Форт» и передаче обнаруженного имущества учредителям общества.

Поскольку деятельность арбитражного управляющего по распределению обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Форт» выполнена, апелляционный суд считает, что имелись основания для завершения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Форт».

В силу пункта 1 статьи 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Как указано выше учредителями общества являлись Крупнов С.А. (доля 50%) и Копнова Е.Ю. (доля 50%) (л.д. 18).

Таким образом, Крупнов С.А. и Копнова Е.Ю. являются лицами, имеющими право на получение имущества ООО «Форт».

В соответствии с протоколом № 1 собрания учредителей общества от 09.06.2020 Крупновым С.А. и Копновой Е.Ю. принято решение о распределении спорного имущества по ½ доли за каждым.

На основании изложенного, по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из единого государственного реестра юридических лиц юридического лица ООО «Форт» Крупнову С.А. и Копновой Е.Ю. передается в собственность нежилое здание – склад строительных материалов, кадастровый номер: 74:33:0111001:6469, площадь 573,5 кв.м., расположенный по адресу: Россия, Челябинская область, г. Магнитогорск, Ленинский район, в районе шоссе Дачное – по ½ доли каждому.

Право собственности на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости».

Пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» установлен перечень оснований для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.

Передача имущества участникам общества, предусмотренная вышеназванными правовыми нормами, при его распределении совершается до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица (с момента внесения которой юридическое лицо признается прекратившим свою деятельность).

В связи с тем, что на настоящий момент ООО «Форт» юридически не существует, общество не может передать свое имущество учредителям.

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения, регулируемые гражданским законодательством, прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Так как не существующее юридическое лицо (ООО «Форт») не может передать имущество Крупнову С.А. и Копновой Е.Ю. при сложившихся обстоятельствах единственным способом реализации прав указанных лиц на имущество общества – это государственная регистрация права собственности Крупнова С.А. и Копновой Е.Ю. на распределенное имущество ООО «Форт», в соответствующих долях, на основании судебного акта.

На основании изложенного определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2020 подлежит отмене по основаниям пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - нарушение или неправильное применение норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на указанное определение не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2020 по делу № А76-45473/2019 отменить, апелляционную жалобу Крупнова Сергея Александровича – удовлетворить.

Завершить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Форт» (ОГРН 1087446001840, ИНН 7446055472).

Прекратить право собственности общества с ограниченной ответственностью «Форт» (ОГРН 1087446001840, ИНН 7446055472) на нежилое здание – склад строительных материалов, кадастровый номер: 74:33:0111001:6469, площадь 573,5 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Челябинская область, г. Магнитогорск, Ленинский район, в районе шоссе Дачное.

Признать за Копновой Еленой Юрьевной и Крупновым Сергеем Александровичем по ½ доли в праве собственности на нежилое здание – склад строительных материалов, кадастровый номер: 74:33:0111001:6469, площадь 573,5 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Челябинская область, г. Магнитогорск, Ленинский район, в районе шоссе Дачное.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья О.В. Сотникова

Судьи: Ю.А. Журавлев

И.В. Калина