Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Автокомпоненты» на решение арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2016 по делу № А14-14814/2015 (судья Максимович Т.Н.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Автокомпоненты» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области о признании незаконными действий и недействительным решения о государственной регистрации внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Смоленские автоагрегатные заводы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Нефтегаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области: ФИО1, специалиста 1 разряда правового отдела по доверенности от 17.05.2016 № 05-28/07914;

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Автокомпоненты»: ФИО2, представителя по доверенности № 112 от 25.04.2016;

от общества с ограниченной ответственностью «Смоленские автоагрегатные заводы» - представители не явились, надлежаще извещено;

от общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз» - представители не явились, надлежаще извещено,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Автокомпоненты» (далее – общество «Управляющая компания «Автокомпоненты», общество, заявитель) обратилось в арбитражный суд Воронежской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 19.08.2015 № 20908А о государственной регистрации изменений в едином государственном реестре юридических лиц (далее – единый государственный реестр, реестр) в сведениях об управляющей организации общества с ограниченной ответственностью «Смоленские автоагрегатные заводы» (далее – общество «Смоленские автоагрегатные заводы») на общество с ограниченной ответственностью «Нефтегаз» (далее – общество «Нефтегаз»).

Также общество просило признать незаконными действия регистрирующего органа по внесению в единый государственный реестр записи с государственным регистрационным номером 2153668545831 от 19.08.2015 о назначении управляющей организацией общества «Нефтегаз», и обязать устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр в отношении общества «Смоленские автоагрегатные заводы» в части сведений об управляющей организации – общества «Управляющая компания «Автокомпоненты» (с учетом уточнений от 21.12.2015).

Решением арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2016 в удовлетворении заявленных требований обществу «Управляющая компания «Автокомпоненты» отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, заявитель обратился с апелляционной жалобой на него, в которой просит отменить решение суда от 12.04.2016 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование апелляционной жалобы общество указывает, что судом области не приняты во внимание представленные доказательства нарушения прав и законных интересов заявителя как единственного участника общества «Смоленские автоагрегатные заводы», установленные статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ, Закон № 14-ФЗ), так и единоличного исполнительного органа данного общества (статья 33 Закона № 14-ФЗ).

Между тем, как указывает общество «Управляющая компания «Автокомпоненты», им как единственным участником общества «Смоленские автоагрегатные заводы» не принималось решений о смене единоличного исполнительного органа и доказательств обратного в материалы рассматриваемого дела не представлено, однако, запись в единый государственный реестр об изменении единоличного исполнительного органа была внесена.

Таким образом, как считает общество, нарушены не только его права как единственного участника общества общество «Смоленские автоагрегатные заводы» и единоличного исполнительного органа названного общества, но и требования достоверности сведений, подлежащих внесению в реестр. У регистрирующего органа на момент принятия спорного решения отсутствовали достоверные сведения о наличии у общества «Нефтегаз» полномочий единоличного исполнительного органа общества «Смоленские автоагрегатные заводы».

Кроме того, общество «Управляющая компания «Автокомпоненты» настаивает на том, что судом не в полной мере были исследованы обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, а именно, из представленных инспекцией документов следует, что общество «Нефтегаз» направило регистрирующему органу в форме электронного документа, подписанного электронной подписью ФИО3, заявление по форме № 14001 для внесения изменений в сведения о юридическом лице, ошибочно заполнив кроме обязательных для внесения изменений листов заявления также и сведения о местонахождении единоличного исполнительного органа (лист Л стр.2). Указанный лист содержит информацию об управляющей организации, заполняется в случае изменения сведений об управляющей организации юридического лица путем проставления в разделе 1 «Причина внесения сведений» цифрового значения от 1 до 3, в соответствии с которым дальнейшему заполнению подлежат лишь определенные графы заявления.

При этом общество «Нефтегаз» указало значение «2», в связи с чем согласно пункту 7.16.1 приказа Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее – Приказ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, Приказ об утверждении форм документов, представляемых при регистрации), стр.2 листа Л заполнению не подлежит.

По мнению общества, оформление заявления не в соответствии с требованиями законодательства должно расцениваться как отсутствие непосредственно самого документа – заявления о государственной регистрации и является основанием для отказа в такой регистрации.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области в представленном отзыве на апелляционную жалобу и пояснениях по делу просила принятое по делу решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу агентства – без удовлетворения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Как указывает регистрирующий орган, при соблюдении порядка представления документов для государственной регистрации и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, у последнего отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации вносимых изменений.

Заявление, представленное для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре, соответствовало требованиям законодательства и было подписано лицом, имеющим право действовать от имени общества «Смоленские автоагрегатные заводы», являющегося новым исполнительным органом общества «Смоленские автоагрегатные заводы», без доверенности – директором общества «Нефтегаз» ФИО3 Из сертификата ключа проверки электронной подписи, которой подписано заявление, следовало, что физическое лицо, подписавшее заявление, обладает необходимыми полномочиями.

Представление при указанных обстоятельствах дополнительного документа, подтверждающего возникновение полномочий нового руководителя, не являлось обязательным условием внесения изменений в единый государственный реестр.

Также регистрирующий орган сослался на то, что в случае, если регистрация произведена, как это утверждает заявитель, на основании сфальсифицированных документов, то основанием для обращения в суд явились именно неправомерные действия общества «Нефтегаз», а не регистрирующего органа.

В судебное заседание представители обществ «Смоленские автоагрегатные заводы» и «Нефтегаз», извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, не явились. Неявка в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу, в связи с чем на основании статей 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс) дело рассматривалось в отсутствие не явившихся участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, письменных пояснений по делу, заслушав представителей общества «Управляющая компания «Автокомпоненты» и регистрирующего органа, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, в базе данных Единого государственного реестра юридических лиц содержатся сведения о действующем юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью «Смоленские Автоагрегатные Заводы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), единственным учредителем (участником) которого является общество «Управляющая компания «Автокомпоненты» с размером доли в уставном капитале 100 процентов.

12.08.2015 в регистрирующий орган посредством информационно-телекоммуникационных сетей через сайт Федеральной налоговой службы поступило в форме электронного документа заявление по форме Р14001, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя - директора общества «Нефтегаз» ФИО3, для государственной регистрации внесения изменений в сведения об юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (т.1 л.д.102-111).

Из содержания указанного заявления следует, что оно было представлено в связи с прекращением полномочий общества «Управляющая компания «Автокомпоненты» в качестве управляющей организации общества «Смоленские Автоагрегатные Заводы» и возложением указанных полномочий на общество «Нефтегаз».

19.08.2015 регистрирующим органом принято решение № 20908А о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о чем 19.08.2015 в реестр внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2153668545831 (т.1 л.д.112, 114).

Полагая, что действия регистрирующего органа по принятию решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре, и по внесению записи в единый государственный реестр об обществе «Нефтегаз» как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества «Смоленские автоагрегатные заводы» в качестве управляющей организации, являются незаконными, общества «Управляющая компания «Автокомпоненты» обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом принятых судом уточнений, просило признать недействительным решение 19.08.2015 № 20908А о государственной регистрации изменений, а также незаконными действия по внесению в единый государственный реестр записи с государственным регистрационным номером 2153668545831 от 19.08.2015, содержащей сведения об обществе «Нефтегаз» как об управляющей организации общества «Смоленские автоагрегатные заводы».

Отказывая в удовлетворении требований общества, суд области исходил из того, что поданное 12.08.2015 заявление по форме Р14001 соответствует требованиям действующего законодательства, в том числе подписано уполномоченным лицом, в связи с чем регистрирующий орган действовал в рамках предоставленных ему полномочий, а доказательств недостоверности представленных на регистрацию документов обществом ни инспекции, ни суду представлено не было.

Между тем, судом области не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом, в силу положений части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Лицо, обратившееся в арбитражный суд должно, исходя из положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса, должно доказать факт нарушения оспариваемым ненормативным правовым актом, решением, действием (бездействием) органа или должностного лица, осуществляющих публичные полномочия, своих прав в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела регистрирующий орган должен был доказать законность осуществления действий по принятию решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и внесению таких сведений в единый государственный реестр.

Общество «Управляющая компания «Автокомпоненты», в свою очередь, должно было доказать незаконность этих действий и наступление таких последствий, как нарушение своих прав в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ, Закон № 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Перечень сведений и документов о юридическом лице, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, содержится в статье 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, в том числе, к таким сведениям относятся сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица (подпункт «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Согласно пункту 2 Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденного приказом Министерства финансов России от 23.11.2011 № 158н, государственный реестр содержит записи, в которые включаются сведения о юридических лицах, предусмотренные пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, а также документы, на основании которых в единый государственный реестр внесены соответствующие записи.

Из пункта 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ следует, что основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

Из содержания пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ следует, что для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Приказом Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» утверждены формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, в том числе, форма Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» (приложение № 6).

В силу пункта 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

При изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, заявителем является новый руководитель юридического лица.

Таким образом, данные единого государственного реестра юридических лиц вносятся в реестр и изменяются путем внесения в единый государственный реестр соответствующих записей на основании представленных уполномоченным лицом документов и решения о государственной регистрации, принятого регистрирующим органом.

При этом, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащего информацию, не соответствующую действительности, либо не соответствующего установленной форме, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Как следует из материалов дела, спорное решение принято регистрирующим органом и оспариваемая запись о смене управляющей организации внесена в единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления формы Р14001, представленного по каналам связи в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации, что нашло отражение в расписке в получении документов от 20.08.2015.

Представленное заявление подписано усиленной квалифицированной электронной подписью ФИО3, являющегося директором общества «Нефтегаз», на которое, как это указано в заявлении, были возложены полномочия управляющей организацией общества «Смоленские автоагрегатные заводы» в связи с прекращением исполнения этих полномочий обществом «Управляющая компания «Автокомпоненты».

По общему правилу, закрепленному в пункте 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по установленной форме и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в установленном названным Законом порядке.

В том числе, к такому свидетельствованию приравнивается наличие в документах, представленных в регистрирующий орган в электронной форме, усиленной квалифицированной электронной подписи заявителя.

Положениями статьи 14 Федерального закона от 06.04.2911 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» предусмотрено создание и выдача квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи.

Сертификат ключа проверки электронной подписи должен содержать, в частности, фамилию, имя и отчество - для физических лиц, наименование и место нахождения - для юридических лиц или иную информацию, позволяющую идентифицировать владельца сертификата ключа проверки электронной подписи.

Сертификат ключа проверки электронной подписи юридического лица в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица содержит указание на физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности.

По смыслу названных норм, если заявителем при государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, выступает физическое лицо - руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, то из сертификата ключа проверки электронной подписи должно следовать, что данное физическое лицо обладает полномочиями выступать от имени этого юридического лица. В случае выдачи сертификата ключа проверки электронной подписи юридическому лицу в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица.

С учетом изложенного, наличие в заявлении по форме Р14001 усиленной квалифицированной электронной подписи ФИО3, являющегося руководителем общества «Нефтегаз», было расценено регистрирующим органом как обстоятельство, подтверждающее представление заявления по форме № Р14001 надлежащим лицом и достоверность сведений, содержащихся в этом заявлении.

В указанной связи регистрирующим органом было принято решение от 19.08.2015 № 20908А о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в единый государственный реестр внесена оспариваемая запись за государственным регистрационным номером 2153668545831.

При этом регистрирующим органом не принято во внимание следующее.

В силу положений пункта 1 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1997 № 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью вправе передать осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему, о чем заключается соответствующий договор.

Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ отнесено к компетенции общего собрания участников общества, или, если это предусмотрено уставом общества, к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 2 статьи 42 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

При этом с управляющим от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, подписывается соответствующий договор.

В силу статьи 8 Закона № 14-ФЗ право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и уставом общества, принадлежит лишь участникам общества.

Из имеющихся в материалах дела документов – договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества «Смоленские автоагрегатные заводы» от 19.06.2013 и от 02.07.2014, выписок из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.08.2015, 12.10.2015, 29.10.2015, 18.01.2016, 10.02.2016 следует, что общество «Управляющая компания «Автокомпоненты» является единственным участником общества «Смоленские автоагрегатные заводы» с долей участия в уставном капитале 100 процентов. Сведения об обществе «Управляющая компания «Автокомпоненты» как о единственном участнике общества «Смоленские автоагрегатные заводы» внесены в единый государственный реестр 11.07.2014 за государственным регистрационным номером 6147747425864 и являются актуальными на момент рассмотрения спора.

Оспаривая правомерность внесения в единый государственный реестр сведений об обществе «Нефтегаз» как об управляющей организации общества «Смоленские автоагрегатные заводы», общество «Управляющая компания «Автокомпоненты» ссылалось на то, что полномочия управляющей организации общества «Смоленские автоагрегатные заводы» им осуществляются самостоятельно и решения о передаче этих полномочий обществу «Нефтегаз» им, как единственным участником общества «Смоленские автоагрегатные заводы», не принималось, соответствующий договор с названной организацией не заключался

Такие документы не представлялись и регистрирующему органу с заявлением о внесении сведений в единый государственный реестр.

В обоснование данного довода в ходе рассмотрения дела обществом «Управляющая компания «Автокомпоненты» было заявлено ходатайство об истребовании у общества «Нефтегаз» решения, на основании которого им было подано заявление о внесении в единый государственный реестр сведений о назначении его управляющей организацией общества «Смоленские автоагрегатные заводы», удовлетворенное определением суда области от 10.02.2016.

Данное определение суда обществом «Нефтегаз» исполнено не было, истребованные документы суду не представлены.

Исходя из изложенного, с учетом того обстоятельства, что никем иным, кроме общества «Управляющая компания «Автокомпоненты» как единственным участником общества «Смоленские автоагрегатные заводы», не могло быть принято решение о возложении функций управляющей организации на общество «Нефтегаз», при отсутствии такого решения и отрицании заявителем факта его принятия и заключения договора о передаче функций управляющей организации обществу «Нефтегаз», у суда области, в силу положений части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса, возлагающих на регистрирующий орган обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения действий, не имелось оснований для признания доказанным факта достоверности указанных в представленном для государственной регистрации заявлении и внесенных в единый государственный реестр сведений.

Также по изложенным основаниям не может быть признан установленным и факт подачи заявления надлежащим лицом, поскольку в связи с наличием неустранимых сомнений в принятии единственным участником – обществом «Управляющая компания «Автокомпоненты» решения об изменении управляющей организации общества «Смоленские автоагрегатные заводы» на общество «Нефтегаз», факт наличия в поданном заявлении усиленной квалифицированной электронной подписи ФИО3 не подтверждает его полномочий на подписание заявления по форме Р14001 от имени общества «Смоленские автоагрегатные заводы» о внесении изменений в единый государственный реестр в части содержащихся в нем сведений об управляющей организации.

Кроме того, необходимо отметить, что из содержания представленного заявления по форме Р14001, в частности, из заполнения листов «Л» и «Р» следует, что причиной внесения сведений в единый государственный реестр послужило прекращение полномочий одной управляющей организации (цифровое значение «2» в разделе 1 листа «Л») и возложение полномочий на другую организацию (цифровое значение «1» в разделе 1 листа «Л»), а не изменение сведений об управляющей организации (цифровое значение «3» в разделе 1 листа «Л»).

Вместе с тем, как обоснованно указывает заявитель, если в разделе 1 листа «Л» заявления, в поле, состоящем из одного знако-места, указывается обозначение «1», дальнейшему заполнению подлежат разделы 2 - 9 данного листа. Указанное обозначение ставится в случае возложения полномочий на управляющую компанию.

Если же полномочия управляющей организации, осуществлявшей функции единоличного исполнительного органа, прекращаются, то в разделе 1 листа «Л» заявления, в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется обозначение «2» и заполняются разделы 2 - 4 этого листа (пункт 7.16, подпункт 7.16.1 раздела VII Приложения № 20 к Приказу Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@).

В рассматриваемом случае при указании в разделе 1 листа «Л» обозначения «2» заявителем был заполнен раздел 7 страницы 2 листа «Л», что не соответствует правилам заполнения заявления формы Р14001.

Таким образом, апелляционная коллегия находит обоснованной ссылку апелляционной жалобы на нарушение обществом «Нефтегаз» предусмотренной законодательством формы заявления, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

При указанных обстоятельствах апелляционная коллегия полагает доказанным как несоответствие решения регистрирующего органа от 19.08.2015 № 20908А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и действий по внесению в единый государственный реестр записи за государственным регистрационным номером 2153668545831 о возложении полномочий управляющей организации общества «Смоленские автоагрегатные заводы» на общество «Нефтегаз» требованиям законодательства, так и нарушение данными действиями и решением прав общества «Управляющая компания «Автокомпоненты» на управление деятельностью общества «Смоленские автоагрегатные заводы», единственным участником которого оно является.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, он принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В резолютивной части решения в этом случае указывается на признание оспариваемого акта недействительным или решения, действия (бездействия) незаконными полностью или в части и на обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части (части 4, 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса)

Так как нарушение прав заявителя в данном случае выражается во внесении в единый государственный реестр сведений об управляющей организации общества «Смоленские автоагрегатные заводы», то эти сведения подлежат исключению из единого государственного реестра.

Довод регистрирующего органа о том, что внесение в единый государственный реестр недостоверных сведений на основании сфальсифицированных документов в данном случае обусловлено неправомерными действиями общества «Нефтегаз», не имеет правового значения для рассмотрения спора.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2016 по делу № А14-14814/2015 подлежит отмене, а апелляционная жалоба общества «Управляющая компания «Автокомпоненты» удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины, исходя из результатов рассмотрения апелляционной жалобы, подлежат отнесению на регистрирующий орган. Так как при обращении с апелляционной жалобой обществом уплачена государственная пошлина в сумме 1 500 руб., то, в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса, судебные расходы в виде государственной пошлины в указанном размере подлежат взысканию с межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области в пользу общества «Управляющая компания «Аавтокомпоненты».

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Автокомпоненты» удовлетворить.

Решение арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2016 по делу № А14-14814/2015 отменить.

Признать недействительным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области от 19.08.2015 № 20908А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также действия межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 2153668545831 от 19.08.2015.

Обязать устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Смоленские автоагрегатные заводы» в части сведений об управляющей организации.

Взыскать с межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Автокомпоненты» 1 500 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья: Т.Л. Михайлова

судьи Н.А. Ольшанская

М.Б. Осипова