Гражданский кодекс часть 1

от администрации городского поселения город Лебедянь Лебедянского муниципального района Липецкой области: ФИО2, представитель по доверенности б/н от 24.05.2016,

от ОАО «Липецкая энергосбытовая компания»: ФИО3, представитель по доверенности №139/16 от 11.01.2016,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации городского поселения город Лебедянь Лебедянского муниципального района Липецкой области на решение Арбитражного суда Липецкой области от 27.04.2016 по делу № А36-7922/2015 (судья Серокурова У.В.) по иску открытого акционерного общества «Липецкая энергосбытовая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к муниципальному образованию городское поселение город Лебедянь Лебедянского муниципального района Липецкой области в лице администрации городского поселения город Лебедянь Лебедянского муниципального района Липецкой области (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 1 882 447,12 руб.,

и встречному иску муниципального образования городское поселение город Лебедянь Лебедянского муниципального района Липецкой области в лице администрации городского поселения город Лебедянь Лебедянского муниципального района Липецкой области к ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» о признании недействительной сделкой договора № 1-01 от 28.01.2014 о предоставлении муниципальной гарантии,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, муниципального унитарного предприятия «Водоканал» города Лебедянь (ИНН <***>, ОГРН <***>), муниципального унитарного предприятия «Коммунальное хозяйство» города Лебедянь (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Липецкая энергосбытовая компания» (далее – ОАО «ЛЭСК», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к муниципальному образованию городское поселение город Лебедянь Лебедянского муниципального района Липецкой области в лице администрации городского поселения город Лебедянь Лебедянского муниципального района Липецкой области (далее – администрация города Лебедянь, ответчик) о взыскании 1 482 447,12 руб. задолженности на основании договора № 1-01 от 28.01.2014 о предоставлении муниципальной гарантии (с учетом уточнения суммы иска в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены муниципальное унитарное предприятие «Водоканал» города Лебедянь, муниципальное унитарное предприятие «Коммунальное хозяйство» города Лебедянь (далее – МУП «Водоканал» г. Лебедянь, МУП «Коммунальное хозяйство» г. Лебедянь, третьи лица).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 27.04.2016 по делу № А36-7922/2015 первоначальный иск был удовлетворен: с администрации города Лебедянь в пользу ОАО «ЛЭСК» взыскано 1 482 447 руб. 12 коп. задолженности, а также судебные расходы в сумме 2 000 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, администрация города Лебедянь обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель администрации города Лебедянь доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ОАО «ЛЭСК» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения третьих лиц, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы администрации города Лебедянь и отмены решения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Установлено, что решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.11.2012 по делу А36-4355/2012 с МУП «Коммунальное хозяйство» г. Лебедянь в пользу ОАО «ЛЭСК» был взыскан основной долг за поставленную электрическую энергию в сумме 1 880 477,19 руб., а также судебные расходы в сумме 2 000 руб.

27.01.2014 в информационном бюллетене администрации г. Лебедянь «Лебедянские ведомости» № 02(108) было опубликовано решение Совета депутатов города Лебедянь от 27.01.2014 № 197 «О Положении о предоставлении муниципальных гарантий городским поселением город Лебедянь Лебедянского муниципального района» (л.д. 20-35 т.1).

28.01.2014 между администрацией города Лебедянь (гарант), ОАО «ЛЭСК» (бенефициар) и МУП «Коммунальное хозяйство» города Лебедянь (принципал) был заключен договор № 1-01 о предоставлении гарантом муниципальной гарантии принципалу в пользу бенефициара (л.д. 9-13 т.1).

Согласно условиям гарантии гарант обязуется уплатить по письменному требованию бенефициара в порядке и размере, установленных настоящим договором и гарантией, денежную сумму в валюте РФ в случае неисполнения принципалом решения Арбитражного суда Липецкой области от 15.11.2012 по делу А36-4355/2012 в размере 1 882 477,12 руб. в срок до 31.10.2014. Гарантия предоставляется Гарантом на безвозмездной основе. Гарант несет солидарную ответственность с принципалом по гарантированному им обязательству в пределах средств, указанных в п. 1.2 и п. 2.1 договора (п.п. 1.1-1.4).

28.01.2014 администрация города Лебедянь выдала ОАО «ЛЭСК» муниципальную гарантию в обеспечение надлежащего исполнения принципалом обязательств по решению Арбитражного суда Липецкой области от 15.11.2012 по делу А36-4355/2012 на сумму 1 880 477,12 руб., что подтверждается Актом приема-передачи от 28.01.2014 (л.д. 15-19 т.1).

Согласно пункту 2.1 муниципальной гарантии гарант гарантирует обязательства принципала по погашению задолженности по решению Арбитражного суда Липецкой области от 15.11.2012 по делу № А36-4355/2012. Предел общей ответственности гаранта перед бенефициаром ограничивается суммой в размере не более 1 882 447 руб. 12 коп.

В соответствии с условием пункта 2.9 муниципальной гарантии гарант несет солидарную ответственность с принципалом по гарантированному им обязательству в пределах средств, указанных в п. 2.1 гарантии.

МУП «Коммунальное хозяйство» г. Лебедянь свои обязательства по погашению задолженности по решению Арбитражного суда Липецкой области от 15.11.2012 по делу №А36-4355/2012 не исполнило.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 12.11.2014 по делу № А36-5144/2013 МУП «Коммунальное хозяйство» г. Лебедянь признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В связи с неисполнением принципалом своих обязательств истец 04.09.2015 направил гаранту требование об уплате денежных средств на основании муниципальной гарантии.

Поскольку ответчик в установленный в договоре срок сумму задолженности не погасил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик с иском не согласился и, ссылаясь на то, что при предоставлении муниципальной гарантии истцу гарант в нарушение части 1 статьи 115.2. БК РФ не провел анализ финансового состояния принципала, предъявил к ОАО «ЛЭСК» встречный иск о признании договора № 1-01 от 28.01.2014 о предоставлении муниципальной гарантии недействительной сделкой.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных ОАО «ЛЭСК» исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения. Оснований для удовлетворения встречного иска суд не усмотрел.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда области соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом суд правомерно исходил из следующего.

Из содержания пункта 2 статьи 117 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее – БК РФ) следует, что от имени муниципального образования муниципальные гарантии предоставляются местной администрацией муниципального образования в пределах общей суммы предоставляемых гарантий, указанной в решении представительного органа муниципального образования о бюджете на очередной финансовый год (очередной финансовый год и плановый период), в соответствии с требованиями настоящего Кодекса и в порядке, установленном муниципальными правовыми актами.

Государственная или муниципальная гарантия может обеспечивать: надлежащее исполнение принципалом его обязательства перед бенефициаром (основного обязательства); возмещение ущерба, образовавшегося при наступлении гарантийного случая некоммерческого характера. Государственная или муниципальная гарантия может предоставляться для обеспечения как уже возникших обязательств, так и обязательств, которые возникнут в будущем (пункт 1 статьи 115 БК РФ).

Исходя из положений пункта 4 статьи 115 БК РФ, государственные или муниципальные гарантии могут предусматривать субсидиарную или солидарную ответственность гаранта по обеспеченному им обязательству принципала.

Пункт 2.9 муниципальной гарантии Администрации городского поселения города Лебедянь Лебедянского муниципального района Липецкой области от 28.01.2014 предусматривает солидарную ответственность гаранта с принципалом перед бенефициаром по гарантированному им обязательству.

Согласно пункту 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (ст. 307 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст. 310 ГК РФ).

Из представленных в материалы дела документов следует, что истец направил ответчику претензию об исполнении обязательств, вытекающих из муниципальной гарантии в размере 1 882 447 руб. 12 коп, однако на основании соглашения о переводе долга № 01 от 22.01.2014 задолженность была частично погашена МУП «Водоканал» г. Лебедянь, в связи с чем, истец уменьшил сумму иска до 1 482 447,12 руб. (л.д. 116-123 т.1, л.д. 3-6 т.2).

Доказательств исполнения обязательств по муниципальной гарантии ответчик в материалы дела не представил.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд области пришел к правомерному выводу о том, что требования ОАО «ЛЭСК» о взыскании с ответчика задолженности в размере 1 482 447,12 руб. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, указав, что в данном случае кредитор, воспользовавшись предоставленной законом возможностью, правомерно обратился с данным требованием к гаранту.

Доводы встречного иска суд первой инстанции отклонил как бездоказательные и не подтвержденные материалами дела.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При этом реализация гражданских прав субъектами гражданского оборота предполагает добровольность и свободное усмотрение при отсутствии какого-либо принуждения или давления, которое может оказать влияние на данное волеизъявление либо исказить его.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу, является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ответчик ссылался на то, что при предоставлении истцу муниципальной гарантии гарант в нарушение части 1 статьи 115.2. БК РФ не провел анализ финансового состояния принципала.

Однако, суд с учетом установленных по делу обстоятельств, правомерно отклонил данные доводы истца по встречному иску, указав, что действия, которые оспаривает в настоящее время ответчик (проверка финансово-хозяйственного состояния принципала), должны были быть совершены именно им, следовательно, при предъявлении требования кредитора об исполнении обязательства по муниципальной гарантии, ответчик не вправе ссылаться на ее недействительность по данному основанию.

По мнению судебной коллегии, данный спор разрешен по существу правильно. Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора, в связи с чем оснований для его отмены не имеется.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований.

Ссылки заявителя на недействительность муниципальной гарантии от 28.01.2014 являются несостоятельными, поскольку согласно пункту 70 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

Доводы жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 27.04.2016 по делу № А36-7922/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу администрации городского поселения город Лебедянь Лебедянского муниципального района Липецкой области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Г.В. Владимирова

Судьи Т.Б. Потапова

ФИО1