Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «Проф Системы»: конкурсного управляющего ФИО2, определение о продлении конкурсного производства от 17.02.2021, паспорт РФ;

от сельскохозяйственного производственного кооператива «СОЮЗ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «СОЮЗ» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.03.2021 по делу № А08-12851/2019 по иску сельскохозяйственного производственного кооператива «СОЮЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Проф Системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии третьих лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, о признании недействительной процедуры реорганизации и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «СОЮЗ» (далее - СПК «СОЮЗ», истец) обратился (с учетом уточнения предмета иска в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Проф Системы» (далее - ООО «ПРОФ Системы», ответчик) о признании несостоявшейся (недействительной) процедуры реорганизации ООО «ПРОФ Системы» в виде присоединения общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» (далее - ООО «Гелиос») к ООО «ПРОФ Системы» на основании ничтожности                 решения единственного участника ООО «ПРОФ Системы» ФИО4           от 23.03.2016 о присоединении ООО «Гелиос» в связи с отсутствием                       у ФИО4 полномочий (в виду наступления смерти) и недействительности договора присоединения и передаточного акта                  ООО «ПРОФ Системы» и ООО «Гелиос» от 23.03.2016 по причине отсутствия волеизъявления ООО «ПРОФ Системы» в лице его единоличного исполнительного органа - директора ФИО4 Истец просил       применить последствия недействительности процедуры реорганизации в виде аннулирования записи о реорганизации в сведениях регистрирующего органа Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду (далее - ИФНС России по г. Белгороду, третье лицо); признать переход прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства, возникших в результате зарегистрированной процедуры реорганизации ООО «ПРОФ Системы» в виде присоединения ООО «Гелиос» к ООО «ПРОФ Системы», датированной в документах организаций 23.03.2016 и зарегистрированной налоговым органом 03.08.2016, несостоявшимся и не порождающим у           ООО «ПРОФ Системы» прав и обязанностей по основанию универсального правопреемства от ООО «Гелиос» с 03.08.2016.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.03.2021 в удовлетворении исковых требований СПК «СОЮЗ» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, СПК «СОЮЗ» обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители СПК «СОЮЗ», ИФНС России по г. Белгороду, ФИО3 не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель (конкурсный управляющий) ООО «Проф Системы» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ответчика на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившегося представителя, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Гелиос» создано на основании решения от 13.07.2011 № 1 единственного учредителя общества ФИО5 (100% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.07.2011 за ОГРН <***>.

ООО «ПРОФ Системы» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 26.12.2011 за ОГРН <***>. Единственным учредителем общества, владеющим 100% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб., являлся ФИО4

28.03.2016 в ИФНС России по г. Белгороду поступил комплект документов о начале процедуры реорганизации ООО «Гелиос»,                       ООО «ЭскаЛайн», ООО «БелТрейд» в форме присоединения к ООО «ПРОФ Системы».

31.03.2016 ИФНС России по г. Белгороду внесена запись в отношении ООО «Гелиос» о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к ООО «ПРОФ Системы».

13.04.2016 уведомление о реорганизации опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 14 (577) часть 1 и повторно 18.05.2016 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 19 (582) часть 1. Одновременно с уведомлением были опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений кредиторами с указанием адреса,  по которому могут быть направлены заявления.

03.08.2016 ИФНС России по г. Белгороду получен комплект документов в отношении ООО «Гелиос» для государственной регистрации сведений о прекращении деятельности путем реорганизации юридического лица в форме присоединения к ООО «ПРОФ Системы»: - заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003; - решение о реорганизации единственного участника ООО «Гелиос» от 23.03.2016; - решение о реорганизации единственного участника ООО «ПРОФ Системы» от 23.03.2016; - договор о присоединении ООО «Гелиос» к ООО «ПРОФ Системы»; - передаточный акт от 23.03.3016.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Гелиос» реорганизовано путем присоединения к ООО «ПРОФ Системы» 10.08.2016.

Ссылаясь на то обстоятельство, что реорганизация ООО «ПРОФ Системы» осуществлена на основании недостоверных документов, предоставленных в регистрирующий орган для государственной  регистрации реорганизации ООО «Гелиос» и ООО «ПРОФ Системы»,             СПК «СОЮЗ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом принятого судом уточнения предмета иска).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований СПК «СОЮЗ» ввиду следующего.

В силу положений ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица                     по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права,           в том числе самостоятельно избирают порядок и способ защиты гражданских прав и интересов.

Вместе с тем, по смыслу п. 1 ст. 1 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

Прерогатива в определении способа защиты нарушенного права принадлежит исключительно лицу, обратившемуся в суд за такой защитой, то есть истцу, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено.

Требования лица, права которого не нарушены, не подлежат удовлетворению.

Согласно положениям п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ, ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с участием в юридическом лице, в том числе по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии с п.п. 1 и 4 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Порядок реорганизации обществ с ограниченной ответственностью путем присоединения регламентирован ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 1 ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее  собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии со ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения           по вопросам, относящимся в компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично           и оформляются письменно.

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества,          к которому осуществляется присоединение.

Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении (п. 3 ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В подп. 4 п. 3 ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что погашению подлежат и принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Из приведенных норм права следует, что при реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей                      в реорганизуемом обществе.

В представленных налоговым органом материалах регистрационного дела, содержащих решения единственного участника ООО «Гелиос» и единственного участника ООО «Проф Системы» от 23.03.2016,                       договор о присоединении, передаточный акт от 23.03.2016, указано, что                          ООО «Проф Системы» является полным юридическим правопреемником ООО «Гелиос» по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

В заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, подписанном ФИО5, последний подтверждает, что передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех его кредиторов.

В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ все права и обязанности присоединенного лица - ООО «Гелиос» перешли к ООО «ПРОФ Системы»,  в том числе право требования взыскания задолженности с СПК «СОЮЗ».

Судом области установлено, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.07.2018 по делу № А08-15431/2017 ООО «ПРОФ Системы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Основанием к признанию ООО «ПРОФ Системы» несостоятельным (банкротом) явилось решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.04.2017 по делу № А08-5951/2016, по которому с ООО «ПРОФ Системы», являющегося правопреемником ООО «Гелиос» по определению суда от 17.11.2016, в пользу ООО «СИД КРОП +» взыскано 5 349 525, 29 руб. неосновательного обогащения, образовавшегося в результате перечисления ООО «СИД КРОП +» в апреле 2015 года на расчетный счет ООО «Гелиос» указанной суммы денежных средств на основании счетов на оплату семян кукурузы, поставка которых ООО «Гелиос» осуществлена не была.

В ходе процедуры банкротства ООО «ПРОФ Системы» конкурсный управляющий общества ФИО2 обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском о взыскании с СПК «СОЮЗ» 2 160 000 руб. неосновательного обогащения, 466 893, 70 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2016 по 19.09.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 12.02.2020 по делу № А09-13453/2018, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций от 21.05.2020 и от 28.08.2020, исковые требования ООО «ПРОФ Системы» удовлетворены частично,                 с СПК «СОЮЗ» в пользу ООО «ПРОФ Системы» взыскано 2 160 000 руб. неосновательного обогащения и 25 742, 47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2018 по 07.12.2018                         с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения в размере 2 160 000 руб. с 08.12.2018 по день фактической оплаты указанной суммы, исходя                    из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

При рассмотрении дела № А09-13453/2018 судами трех инстанций  дана оценка доводам СПК «СОЮЗ» об отсутствии у ООО «ПРОФ Системы» права на иск в силу незаконности присоединения к нему ООО «Гелиос» в ходе реорганизации.

Со ссылкой на положения ст. 58 ГК РФ и разъяснения, изложенные в абз. 2 п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отметили, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство. Соответственно, вне зависимости от того, указаны ли в передаточном акте права, которые передаются от ООО «Гелиос» истцу (ООО «ПРОФ Системы») или не указаны, такие права считаются перешедшими.

Также судом установлено, что имеется ещё несколько судебных актов, принятых в результате оспаривания реорганизации ООО «Гелиос» и ООО «ПРОФ Системы».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.08.2019 по делу № А08-6318/2019 отказано в удовлетворении требований АО «Завод ЖБК - 1» о признании недействительным решения ИФНС России по г. Белгороду от 10.08.2016 № 9836А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения, вынесенного в отношении ООО «Гелиос». Этим же решением суд отказал и в удовлетворении требований истца об обязании регистрирующего органа внести запись в ЕГРЮЛ об отмене записи о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения, вынесенного в отношении ООО «Гелиос», и внести в ЕГРЮЛ сведения о состоянии юридического лица - ООО «Гелиос» как о действующем юридическом лице.

Суд области, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что АО «Завод ЖБК - 1» не представило доказательств нарушения прав и законных интересов АО «Завод ЖБК-1» непосредственно оспариваемым решением. Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске заявителем срока на обращение в суд с заявлением об оспаривании решения регистрирующего органа.

В рамках дела № А08-6318/2019 СПК «СОЮЗ» в порядке, предусмотренном ст. 42 АПК РФ, обращалось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.08.2019.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 производство по апелляционной жалобе СПК «СОЮЗ» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.08.2019 по делу           № А08-6318/2019 прекращено, названное решение Арбитражного суда Белгородской области оставлено без изменения, апелляционная жалоба              АО «Завод ЖБК-1» - без удовлетворения.

Прекращая производство по апелляционной жалобе СПК «СОЮЗ», суд апелляционной инстанции указал, что СПК «СОЮЗ» не является участником спорных правоотношений, права указанного лица относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены, участником правоотношений, установленных судом, данный заявитель не является, приведенные СПК «СОЮЗ» доводы фактически не свидетельствуют о принятии судебного акта о его правах и обязанностях.

Кроме того, АО «Завод ЖБК № 1», ООО «Крупы Белогорья»,             ФИО3 обращались в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «ПРОФ Системы» о признании недействительной и несостоявшейся реорганизации в форме присоединения ООО «Гелиос» к ООО «ПРОФ Системы», оформленной решением единственного учредителя ООО «ПРОФ Системы» ФИО4 от 23.03.2016, решением единственного учредителя ООО «Гелиос» от 23.03.2016, договором присоединения между истцом                   и ответчиком от 23.03.2016, актом приема-передачи от 23.03.2016; о применении последствий признания несостоявшейся организации в виде исключения записей из ЕГРЮЛ от 10.08.2016 за государственными регистрационными номерами: № 2163123420030 о прекращении деятельности ООО «Гелиос» при реорганизации в форме присоединения и восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об ООО «Гелиос», существовавших до начала процедуры реорганизации; № 2163123420040 о реорганизации ООО «ПРОФ Системы»         в форме присоединения к нему ООО «Гелиос» (дело № А08-13151/2019).

В обоснование исковых требований истцы указали на то обстоятельство, что 23.03.2016 была произведена реорганизация ООО «Гелиос» в форме присоединения к ООО «ПРОФ Системы» на основе сфальсифицированных документов. Реорганизация является незаконной, поскольку единственный участник ООО «ПРОФ Системы» - ФИО4          на момент принятия решения о реорганизации путем присоединения,                   на основании которого приняты оспариваемые решения, умер (смерть наступила 28.06.2014).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2020               по делу № А08-13151/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021, в удовлетворении исковых требований АО «Завод ЖБК № 1», ООО «Крупы Белогорья», ФИО3 было отказано. Суды указали на отсутствие оснований для признания за АО «Завод ЖБК № 1» и ООО «Крупы Белогорья» исключительного права, установленного ст. 60.1 ГК РФ, на оспаривание решения о реорганизации и на пропуск ФИО3, являющимся правопреемником ФИО4, срока исковой давности по заявленным требованиям.

Принимая решение по рассматриваемому в рамках настоящего дела иска СПК «СОЮЗ» к ООО «ПРОФ Системы» о признании несостоявшейся (недействительной) процедуры реорганизации ООО «ПРОФ Системы»                    в виде присоединения ООО «Гелиос» к ООО «ПРОФ Системы», суд          первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у СПК «СОЮЗ» отсутствует право на иск по следующим основаниям.

В силу норм действующего законодательства лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права соответствует характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения           требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных             или оспариваемых прав.

СПК «СОЮЗ» заявлены исковые требования о признании несостоявшейся (недействительной) процедуры реорганизации ООО «ПРОФ Системы» в виде присоединения ООО «Гелиос» к ООО «ПРОФ Системы»  на основании ничтожности решения единственного участника ООО «ПРОФ Системы» ФИО4 от 23.03.2016, о недействительности договора присоединения и передаточного акта ООО «ПРОФ Системы» и ООО «Гелиос» от 23.03.2016, о применении последствий недействительности процедуры реорганизации, признании перехода прав и обязанностей                в порядке универсального правопреемства несостоявшимся.

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу подп. 11 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о реорганизации относится к компетенции общего собрания участников общества.

На основании ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, обжаловать решение общего собрания участников может только участник общества, не принимавший участие в голосовании или голосовавший против его принятия.

Общими положениями гражданского законодательства (подп. 3                        п. 1 ст. 181.4 ГК РФ) тоже предусмотрено, что решение собрания                          вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено                 в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Данный способ защиты права используется для восстановления корпоративных прав участниками реорганизуемого общества.

В п. 2 ст. 60.1 ГК РФ установлено, что признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

То есть законом предусмотрены гарантии стабильности правоотношений в отношении лиц, состоящих в обязательственных отношениях с реорганизованными лицами, и возможность защиты их интересов в случае, если в результате несостоявшейся или незаконной реорганизации наступают последствия, непосредственно влияющие на объем их прав и обязанностей.

Порядок признания реорганизации корпорации несостоявшейся урегулирован в ст. 60.2 ГК РФ.

Данный способ защиты также доступен только участникам корпорации для защиты прав, связанных с участием в обществе.

В частности, согласно п. 1 ст. 60.2 ГК РФ суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации         этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Пунктом 2 ст. 60.2 ГК РФ предусмотрено, что решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия: 1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие            до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц; 2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам; 3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации; 4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 названного Кодекса.

Таким образом, исходя их приведенных норм права, у СПК «СОЮЗ» отсутствует право на оспаривание реорганизации ООО «ПРОФ Системы», поскольку СПК «СОЮЗ», являвшийся должником ООО «Гелиос», а в последующем и должником ООО «ПРОФ Системы», не был участником реорганизуемых обществ.

Истцом не доказано, что его права и законные интересы нарушены в результате состоявшейся реорганизации и могут быть восстановлены судебным актом о признании реорганизации недействительной в установленном законом порядке.

Оспаривая реорганизацию ООО «ПРОФ Системы», СПК «СОЮЗ» заявил о том, что он является кредитором по отношению к ООО «ПРОФ Системы».

Гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены ст. 60 ГК РФ.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо (п. 3 ст. 60 ГК РФ).

Таким образом, в том случае, если истец является надлежащим кредитором, то он вправе реализовать свои права, предусмотренные                      ст. 60 ГК РФ, при наличии к тому правовых оснований.

Вместе с тем, СПК «СОЮЗ» в ходе рассмотрения дела не представлено допустимых доказательств, достоверно свидетельствующих о наличии у ООО «ПРОФ Системы» перед СПК «СОЮЗ» какой-либо задолженности.

При этом судом области учтено, что судебными актами трех инстанций по делу № А09-13453/2018 по иску ООО «Проф Системы» к СПК «СОЮЗ»           о взыскании 2 626 893 руб. 70 коп. неосновательного обогащения на основании анализа и проверки достоверности представленных СПК «СОЮЗ»             товарных накладных установлено, что расходные накладные не соотносятся  с требованиями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и не подтверждают факт передачи товара ООО «Гелиос» на спорную сумму.

В этой связи, установив, что СПК «СОЮЗ» не является ни участником ООО «Гелиос» или ООО «ПРОФ Системы», ни их кредитором, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии у СПК «СОЮЗ»                  права на оспаривание реорганизации ООО «ПРОФ Системы».

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции конкурсным управляющим ООО «ПРОФ Системы» заявлено о пропуске СПК «СОЮЗ» срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса (ст. 196 ГК РФ).

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

В данном случае истец обратился за судебной защитой 19.12.2019,             то есть спустя более 3-х лет с момента начала реорганизации ООО «Гелиос» (31.03.2016).

Сведения о регистрации реорганизации ООО «ПРОФ Системы» в форме присоединения к нему ООО «Гелиос» были внесены в ЕГРЮЛ 10.08.2016 и в силу Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» носят открытый, общедоступный характер.

Трехлетний срок исковой давности также пропущен истцом исходя из даты завершения процедуры реорганизации путем внесения сведений в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено, а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота (определения от 25.02.2010 № 266-О-О, от 25.01.2012 № 241-О-О, от 24.01.2013 № 66-О, от 21.03.2013 № 450-О, от 29 03.2016 № 548-О, от 28.02.2017 № 392-О и др.).

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований СПК «СОЮЗ».

Доводы СПК «СОЮЗ», изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.03.2021 по делу № А08-12851/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи Е.А. Семенюта

ФИО1