Гражданский кодекс часть 1

от Банка «Таатта» Акционерное общество в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: Колпакова З.В. – представитель по доверенности от 02.06.2021 № 77 АГ 7097834, действительна до 31.12.2022, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция», паспорт РФ;

от ликвидатора ООО «Развитие» Коняева Сергея Владимировича: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ООО "Реактив": представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора ООО "Развитие" Коняева Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.04.2021 по делу №А14-8125/2020 по заявлению Банка «Таатта» Акционерное общество в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Развитие» Коняеву Сергею Владимировичу, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области о признании незаконными действий ликвидатора ООО «Развитие» Коняева Сергея Владимировича, выразившихся в предоставлении в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего денежные обязательства перед Банком «Таатта» (АО), о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области о государственной регистрации в связи с ликвидацией, принятого на основании ликвидационного баланса, представленного ликвидатором ООО «Развитие» Коняевым Сергеем Владимировичем,

УСТАНОВИЛ:

Банк "Таатта" Акционерное общество в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - заявитель, Банк) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к ликвидатору ООО "Развитие" Коняеву Сергею Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС N 12 по Воронежской области, регистрирующий орган) о признании незаконными действий ликвидатора ООО "Развитие" Коняева С.В., выразившихся в предоставлении в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего денежные обязательства перед Банком "Таатта" АО, о признании незаконным решения МИФНС N 12 по Воронежской области о внесении 25.03.2020 в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2203600198910 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Развитие" (ИНН 3666195189 ОГРН 1143668052990).

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Реактив".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.04.2021 по делу №А14-8125/2020заявленные требования удовлетворены, действия ликвидатора ООО "Развитие" Коняева Сергея Владимировича, выразившиеся в предоставлении в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области ликвидационного баланса, не отражающего денежные обязательства перед Банком "Таатта" (АО), а также решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области о внесении 25.03.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц записи за ГРН 2203600198910 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Развитие" признаны незаконными. Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Банка "Таатта" Акционерное общество в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", аннулировав запись за ГРН 2203600198910 в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Развитие" (ИНН 3666195189 ОГРН 1143668052990) в связи с ликвидацией.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ликвидатор ООО "Развитие" Коняев Сергей Владимирович обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя требования апелляционной жалобы, ликвидатор ООО "Развитие" Коняев Сергей Владимирович ссылается на ошибочные выводы суда о наличии у него информации о споре между Банком "Таатта" и ООО «Реактив» по признанию договора цессии незаключенным. Кроме того, Центральный районный суд города Воронежа установил, что как на дату подачи искового заявления (10.10.2019), так и на момент рассмотрения дела право требования исполнения обязательств по кредитному договору № МЮ0411/18 от 26.03.2018, договору поручительства № 1П0411/18 от 26.03.2018, договору об ипотеке № 1И0404/18 от 09.04.2018, перешло от Банка «Таатта» АО к ООО «Реактив». В свою очередь, ООО «Развитие» в счет уступленных прав требования погасило свои обязательства перед ООО «Реактив», что подтверждается соглашениями об отступном от 01.10.2018, 19.04.2019, 01.04.2019. Следовательно, поскольку на момент формирования и сдачи в регистрирующий орган ликвидационного баланса, задолженность ответчика перед истцом отсутствовала, ликвидационный баланс составлен в соответствие с положением закона. Заключенное в последующем между Банком и ООО «Реактив» мировое соглашение не отменяет факт надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств в адрес надлежащего кредитора (ООО «Реактив»). В связи с чем надлежащим образом исполненные ответчиком обязательства не подлежали отражению в ликвидационном балансе, а факт исполнения подтверждается условием мирового соглашения и решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2021 по делу № А40-213207/20-58-1422. Таким образом, поскольку ликвидационный баланс составлен достоверно, решение регистрирующего органа о ликвидации ООО «Развитие» было принято в соответствии с положениями федерального законодательства.

В отзыве на апелляционную жалобу Банк «Таатта» Акционерное общество в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» указывает на то, что в период подачи в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса в производстве Центрального районного суда г. Воронежа находился неразрешенный спор с участием ООО «Развитие», ликвидатор которого обладал сведениями о наличии спора, в связи с этим ликвидация юридического лица не могла быть завершена, поскольку представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не был достоверен.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области в отзыве на апелляционную жалобу ссылается на то, что в регистрирующий орган не представлялось какой-либо информации, подтверждающий наличие задолженности у ООО "Развитие" перед Банком. В связи с чем, государственная регистрация ликвидируемого юридического лица ООО "Развитие" осуществлена налоговым органом в соответствии с требованиями действующего законодательства (статей 9, 20, 21 Закона №129-ФЗ) на основании представленного на государственную регистрацию полного пакета документов за вх. №10316А от 18.03.2020.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ликвидатора ООО «Развитие» Коняева С.В., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, ООО "Реактив", извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения ликвидатора ООО «Развитие» Коняева С.В., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, ООО "Реактив", апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 26.03.2018 между Банком "Таатта" (АО) и ООО "Развитие" заключен Кредитный договор N МЮ0411/18, в соответствии с условиями которого Банк открыл Заемщику невозобновляемую кредитную линию "под лимит выдачи" на срок до 21.09.2018. 26.03.2018 между Кредитором и Заемщиком заключено соглашение о предоставлении транша N 1 к Кредитному договору, по условиям которого ООО "Развитие" предоставлен транш в размере 250 000 000 рублей на срок по 21.09.2018 (включительно).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору заключены договоры поручительства N 1П0411/18 от 26.03.2018 между Банком "Таатта" АО и Зарубаевой Ю.В. и договор ипотеки N 1И0404/18 от 09.04.2018 между Банком "Таатта" АО и ЗАО "Управляющая компания "Дом на Фонтанке".

03.07.2018 между Банком "Таатта" АО в качестве Цедента и ООО "Реактив" в качестве Цессионария заключен договор об уступке прав требования N 2018/07-01, по которому Цедент (Банк) уступает, а Цессионарий (общество) принимает права (требования) по Кредитному договору, заключенному с ООО "Развитие" (остаток просроченной задолженности 250 000 000 руб.).

28.08.2018 решением Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) Банк "Таатта" (АО) признан несостоятельным (банкротом), в отношении банка открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) от 01.11.2019 по делу N А58-6327/2018 признан незаключенным договор об уступке прав требования N 2018/07-01 от 03.07.2018 и признаны не перешедшими права требования к ООО "Реактив".

18.11.2019 г. единственным участником ООО "Развитие" Коняевым С.В. принято решение N 11/2019 о ликвидации общества, ликвидатором назначен Коняев Сергей Владимирович.

Указанные сведения внесены регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 28.11.2019 (запись ГРН 2193668826602).

Сообщение о ликвидации общества опубликовано 18.12.2019 года в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 50 (766)/549.

19.02.2020 участником ООО "Развитие" принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. 04.03.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса (запись 2203600136793).

В промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе ООО "Развитие" требования Банка "Таатта" АО отражены не были.

25.03.2020 после поступления в регистрирующий орган нотариально заверенного заявления по форме Р16001 (вх. N 10316А) о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, решения N 4/2020 от 17.03.2020 об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационного баланса, МИФНС N 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица ООО "Развитие" в связи с его ликвидацией, данной записи присвоен ГРН 2203600198910.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу N А58-6327/2018 отменено определение Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) от 01.11.2019 о признании незаключенным договора об уступке прав требования N 2018/07-01 от 03.07.2018 г. и признании не перешедшим права требования к ООО "Реактив".

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) от 19.11.2020 по делу N А58-6327/2018 утверждено мировое соглашение в соответствии с условиями которого, стороны договорились считать договор об уступке прав требования N 2018/07-01 от 03.07.2018, заключенный между Банком "Таатта" АО и ООО "Реактив", недействительной сделкой.

Полагая, что представленный в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс ООО "Развитие" нельзя признать достоверным ввиду не отражения в нем задолженности перед Банком "Таатта" и невозможностью завершения ликвидации юридического лица в соответствии с пп. "б" п. 4 ст. 20 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Банк "Таатта" Акционерное общество обратился в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, чтоустановленный законом порядок ликвидации ООО "Развитие" был нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого общества в связи с его ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не были представлены, следовательно, оспариваемое решение регистрирующего органа о внесении записи о прекращении деятельности ООО "Развитие" принято в нарушение статьи 63 ГК РФ, статей 5, 9, 21, 22 Закона о государственной регистрации.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда области, исходит из следующего.

Предметом заявленных требований является проверка законности действий регистрирующего органа, связанных с осуществлением регистрационных действий по ликвидации юридического лица. Исходя из характера спорных правоотношений, субъектного состава и предмета заявленных требований, порядок рассмотрения настоящего дела определен главой 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ).

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности (пункт 6 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Обязанность доказывания законности принятия оспариваемого решения, наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого решения, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого решения, возлагается на орган или лицо, которые приняли решение (часть 5 статьи 200 АПК РФ). При этом совокупность таких обстоятельств должна иметь место на момент принятия оспариваемого решения, должна быть исследована и оценена органом, принявшим решение.

По правилам части 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

В силу положений пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Аналогичные положения закреплены в статьях 20, 21, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган промежуточного и ликвидационного балансов, не отражающих действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации регулируется положениями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

Согласно статье 4 Закона о государственной регистрации в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности (статья 3 Федерального закона "Об информации, информационных технологий и защиты информации").

Согласно пункту 5.3.1. Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, уполномоченным органом по внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ является Федеральная налоговая служба, которая осуществляет государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом либо иным органом в соответствии с федеральными законами о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц по документам, представленным при государственной регистрации юридического лица.

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.

Так, в частности, в соответствии с пунктами "а", "б" части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Таким образом, при условии представления в регистрирующий орган соответствующего заявления о государственной регистрации и документов, необходимых для государственной регистрации, удовлетворяющих требованиям действующего законодательства Российской Федерации, регистрирующий орган в установленный законом срок обязан принять решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010, от 15.07.2014 N 4407/14 по делу N А65-9353/2013, в соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенный в Постановлении N 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно. Такой правовой подход сохраняет свою актуальность (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2015 N 306-КГ15-537 по делу N А65-6134/2014; Определение Верховного Суда РФ от 20.07.2016 N 308-КГ16-7615 по делу N А77-295/2015).

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 14449/12 по делу N А60-539/2011 обращается внимание на то, что установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Толкование, в соответствии с которым, письменное уведомление ликвидатором известного ему кредитора о возбуждении процедуры ликвидации является достаточным основанием для не включения не заявленной таким кредитором задолженности в промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы, вне зависимости от того, имел ли кредитор на основании полученного им письменного уведомления реальную возможность в отведенный срок предъявить требование ликвидатору, лишает всякого смысла возложение на ликвидатора абзацем вторым пункта 1 статьи 63 ГК РФ обязанности по письменному извещению кредиторов.

Ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

В Определении Конституционного Суда РФ от 24.12.2012 N 2287-О отмечается, что в соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом. Данное положение, определяющее пределы соответствующих полномочий регистрирующего органа, вместе с тем не препятствует защите прав и законных интересов заинтересованных лиц в случае представления недостоверных сведений при государственной регистрации юридического лица.

В силу пункта 6 статьи 51 ГК РФ включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Как следует из материалов дела, 18.11.2019 единственным участником ООО "Развитие" Коняевым С.В. принято решение N 11/2019 о ликвидации общества, ликвидатором назначен Коняев Сергей Владимирович.

Указанные сведения внесены регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 28.11.2019 (запись ГРН 2193668826602).

Сообщение о ликвидации общества опубликовано 18.12.2019 года в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 50 (766)/549.

19.02.2020 участником ООО "Развитие" принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. 04.03.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса (запись 2203600136793).

25.03.2020 после поступления в регистрирующий орган нотариально заверенного заявления по форме Р16001 (вх. N 10316А) о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, решения N 4/2020 от 17.03.2020 об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационного баланса, МИФНС N 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица ООО "Развитие" в связи с его ликвидацией, данной записи присвоен ГРН 2203600198910.

При этом, в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе ООО "Развитие" не были отражена задолженность ООО «Развитие» перед Банком "Таатта" АО по кредитному договору N МЮ0411/18,.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.03.2018 между Банком "Таатта" (АО) и ООО "Развитие" заключен Кредитный договор N МЮ0411/18, в соответствии с условиями которого Банк открыл Заемщику невозобновляемую кредитную линию "под лимит выдачи" на срок до 21.09.2018.

26.03.2018 между Кредитором и Заемщиком заключено соглашение о предоставлении транша N 1 к Кредитному договору, по условиям которого ООО "Развитие" предоставлен транш в размере 250 000 000 рублей на срок по 21.09.2018 (включительно).

03.07.2018 между Банком "Таатта" АО в качестве Цедента и ООО "Реактив" в качестве Цессионария заключен договор об уступке прав требования N 2018/07-01, по которому Цедент (Банк) уступает, а Цессионарий (общество) принимает права (требования) по Кредитному договору, заключенному с ООО "Развитие" (остаток просроченной задолженности 250 000 000 руб.).

28.08.2018 решением Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) Банк "Таатта" (АО) признан несостоятельным (банкротом), в отношении банка открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) от 01.11.2019 по делу N А58-6327/2018 признан незаключенным договор об уступке прав требования N 2018/07-01 от 03.07.2018 и признаны не перешедшими права требования к ООО "Реактив".

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу N А58-6327/2018 отменено определение Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) от 01.11.2019 о признании незаключенным договора об уступке прав требования N 2018/07-01 от 03.07.2018 и признании не перешедшим права требования к ООО "Реактив".

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) от 19.11.2020 по делу N А58-6327/2018 утверждено мировое соглашение в соответствии с условиями которого, стороны договорились считать договор об уступке прав требования N 2018/07-01 от 03.07.2018, заключенный между Банком "Таатта" АО и ООО "Реактив", недействительной сделкой.

Таким образом, из материалов дела следует, что у ликвидированного общества на момент принятия решения N 11/2019 о ликвидации общества имелась задолженность перед Банком "Таатта", поскольку Определением Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) от 01.11.2019 по делу N А58-6327/2018 признан незаключенным договор об уступке прав требования N 2018/07-01 от 03.07.2018 и признаны не перешедшими права требования к ООО "Реактив.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено, что единственным участником ООО "Развитие" Коняевым С.В. принято решение о ликвидации общества 18.11.2019 сразу после того, как определением Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) от 01.11.2019 по делу N А58-6327/2018 был признан незаключенным договор об уступке прав требования N 2018/07-01 от 03.07.2018 и признаны не перешедшими права требования к ООО "Реактив".

Единственный участник ООО "Развитие" и ликвидатор общества Коняев С.В. не мог не знать, что Банком в судебном порядке оспаривается договор об уступке прав требования N 2018/07-01 от 03.07.2018.

В связи с чем, апелляционный суд приходит к выводу, что оспариваемые действия ликвидатора ООО "Развитие" Коняева С.В. не соответствуют ст. 61-64 ГК РФ.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что ликвидатор не мог знать о наличие судебного спора по признанию договора цессии незаключенным не находит подтверждения материалами дела.

Так, 18.11.2019 единственным участником ООО «Развитие» Коняевым С.В. принято решение о ликвидации (Решение № 11/2019 от 18.11.2019). Сообщение о ликвидации компании опубликовано 18.12.2019 в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №50 (766)/549. Ликвидатором назначен Коняев Сергей Владимирович.

31.01.2020 Центральным районным судом г. Воронежа принято к производству (дело № 2-840/2020) исковое заявление Банка «Таатта» АО в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» к ООО «Развитие», Зарубаевой Ю.В., ЗАО «Управляющая компания «Дом на Фонтанке» о взыскании 323 187 002 руб. 43 коп. задолженности по Кредитному договору и об обращении взыскания на предмет залога, предварительное судебное заседание назначено на 25.02.2020.

В деле № 2-840/2020, рассматриваемом Центральным районным судом г. Воронежа судом было установлено наличие спора по договору цессии № 2018/07-01 от 03.07.2018. Так, 25.02.2020 по делу № 2-840/2020 было проведено предварительное судебное заседание, а 26.02.2020 в МИФНС №12 по Воронежской области ликвидатором ООО «Развитие» представлено уведомление о принятии решения о ликвидации (форма Р15001) и решение № 3/2020 от 19.02.2020.

В решении Центрального районного суда г. Воронежа от 27.08.2020 по делу № 2840/2020 указано, что договор от 03.07.2018 № 2018/07-01 об уступке права требования оспаривался Банком «Таатта» АО в рамках дела А40-54411/19-10-368.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2020 производство по этому делу был прекращено.

Кроме того, Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Банка «Таатта» АО о признании незаключенным Договора от 03.07.2018 № 2018/07-01 об уступке прав требования было отказано. Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Банка «Таатта» АО о признании незаключенным Договора от 03.07.2018 № 2018/07-01 об уступке прав требования было отказано.

Следовательно, в деле № 2-840/2020, где ООО «Развитие» являлось ответчиком, исследовался вопрос об оспаривании договора цессии №2018/07-01 от 03.07.2018,  в связи с чем, являясь уже ликвидатором общества,  Коняев С.В. не мог не знать об этом обстоятельстве.

Таким образом, поскольку в период подачи в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса в производстве Центрального районного суда г. Воронежа находился неразрешенный спор с участием ООО «Развитие», то ликвидация юридического лица не могла быть завершена до вынесения судом решения по делу.

 Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) от 19.11.2020 по делу N А58-6327/2018 утверждено мировое соглашение в соответствии с условиями которого, стороны договорились считать договор об уступке прав требования N 2018/07-01 от 03.07.2018, заключенный между Банком "Таатта" АО и ООО "Реактив", недействительной сделкой.

 В связи с чем надлежащим кредитором в настоящий момент является Банком "Таатта".

С учетом вышеизложенных правовых позиций в рассматриваемом случае для осуществления регистрации ликвидации общества был представлен ликвидационный баланс, не отражающий действительное имущественное положение ликвидируемого общества (задолженности перед Банком "Таатта"), то есть налоговому органу были представлены недостоверные сведения, что расценивается как непредставление необходимых документов и является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ.

Произведенная регистрирующим органом регистрация ликвидации общества по существу означает, что оспариваемая запись в ЕГРЮЛ была внесена без наличия к тому юридических оснований. Соответственно, оспариваемая запись не должна была быть внесена ЕГРЮЛ.

Оставление такой записи в сведениях ЕГРЮЛ будет противоречить смыслу вышеизложенных норм действующего законодательства и нарушать права, свободы и законные интересы заявителя. Между тем результат судебной защиты должен заключаться в эффективном восстановлении прав, свобод и законных интересов.

Наличие оспариваемой в ЕГРЮЛ записи привело к ликвидации общества и утрате им правоспособности. Тем самым на дату рассмотрения спора заявитель лишен возможности удовлетворить имущественные требования к должнику.

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (постановления КС РФ от 02.02.96 N 4-П, от 03.02.98 N 5-П, от 28.05.99 N 9-П, от 11.05.05 N 5-П, от 20.02.06 N 1-П, от 05.02.07 N 2-П, от 19.07.11 N 17-П, от 22.04.13 N 8-П, от 27.06.13 N 15-П).

С учетом того, что ликвидационный баланс был представлен без учета заявленных денежных требований заявителя и заявителю не была обеспечена реальная возможность реализовать право на предъявление своих требований должнику в процедуре ликвидации общества, оспариваемая регистрационная запись, завершающая данную процедуру, непосредственно нарушает права заявителя.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие задолженности перед Банком  ввиду заключенных соглашений об отступном и погашением задолженности ООО «Реактив»  (новому кредитору) не может являться основанием для отмены судебного акта.

В рассматриваемом случае ООО «Развитие» может представить Банку доказательства надлежащего исполнении обязательств предыдущему кредитору (ООО «Реактив»),  в связи с чем восстановление правоспособности ликвидированного юридического лица в рассматриваемом случае будет способствовать эффективному восстановлению прав, свобод и законных интересов каждой из сторон (кредитора и должника).

С учетом изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области о внесении 25.03.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц записи за ГРН 2203600198910 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Развитие", обоснованно признано судом области незаконным.

Учитывая изложенное, суд области правомерно удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу решения. Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется.

Таким образом, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в полном соответствии с заявленными требованиями.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (НК РФ) при подаче заявления о признании ненормативного акта недействительным для организаций государственная пошлина составляет 3000 руб., государственная пошлина по апелляционной и кассационной жалобам в силу подпункта 12 пункта 1 указанной нормы права составляет 50% размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче заявления, то есть 1500 руб.

Чеком ордером от 12.05.2021 ликвидатором ООО "Развитие" Коняевым С. В. оплачено 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Поэтому ликвидатору ООО "Развитие" Коняеву Сергею Владимировичу следует возвратить из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.04.2021 по делу №А14-8125/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ликвидатора ООО "Развитие" Коняева Сергея Владимировича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Малина

Судьи Е.А. Аришонкова

А.И. Протасов