Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гладких Артема Юрьевича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2016 г. по делу № А36-6769/2015 (судья Пешков Ю.М.) по иску Гладких Артема Юрьевича к открытому акционерному обществу «Ремонтно-техническое предприятие «Матырское» (ОГРН 1024800522295, ИНН 4802000764), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН», о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Гладких Артем Юрьевич (далее - Гладких А.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу «Ремонтно-техническое предприятие «Матырское» (далее - ОАО «РТП «Матырское», ответчик) о признании недействительными решений повторного годового общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 11.06.2015 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее - ООО «Реестр-РН», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2016 г. в удовлетворении заявленного иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Гладких А.Ю. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО «Реестр-РН» не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель Гладких А.Ю. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО «РТП «Матырское» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу (поступил посредством электронного сервиса подачи документов «Мой арбитр»), считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что Гладких А.Ю. является акционером ОАО «РТП «Матырское», владеющим 697 обыкновенными акциями общества. Указанное обстоятельство подтверждается выпиской ООО «Реестр-РН» из реестра владельцев ценных бумаг исх. № ТБ-СВР-15-И/22 от 27.01.2015 г.

25.03.2015 г. состоялось заседание совета директоров ОАО «РТП «Матырское», оформленное протоколом б/н от 25.03.2015 г., на котором членами совета директоров общества в составе: Шкатова Л.В., Соболева А.В., Овчинникова Ю.В., Колесникова А.А., Беляева К.В., Маевской О.М. и Шатиловой Ю.А. единогласно было принято, в том числе решение о созыве общего годового собрания акционеров ОАО «РТП «Матырское» в форме совместного присутствия акционеров для принятия решений по вопросам повестки дня.

Согласно указанному протоколу в повестку дня годового общего собрание акционеров, назначенного на 12.05.2015 г., были включены следующие вопросы:

1) утверждение годового отчета ОАО «РТП «Матырское» за 2014 год;

2) утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках за 2014 год, распределение прибыли ОАО «РТП «Матырское» за 2014 год;

3) о выплате дивидендов за 2014 год;

4) избрание генерального директора ОАО «РТП «Матырское»;

5) избрание членов совета директоров ОАО «РТП «Матырское»;

6) избрание членов ревизионной комиссии ОАО «РТП «Матырское»;

7) утверждение аудитора ОАО «РТП «Матырское»;

8) утверждение устава ОАО «РТП «Матырское» в новой редакции;

9) повторное одобрение сделки по продаже имущества ОАО «РТП «Матырское» ООО «Луч» от 29.09.2014 г.: земельный участок площадью 57915 кв.м., земельный участок площадью 378 кв.м., гидроцех площадью 2190,1 кв.м., насосная станция технической воды площадью 45,4 кв.м., пристройка к нулевой емкости (мазутная насосная) площадью 65,7 кв.м., автостоянка ангар площадью 863,5 кв.м., гараж площадью 518,8 кв.м., котельная площадью 851,7 кв.м., производственный корпус с АКБ площадью 9041,4 кв.м. на сумму 163 070 000 руб. включая НДС.

От имени совета директоров ОАО «РТП «Матырское» в районной газете «Грязинские известия» от 14.04.2015 г. было размещено сообщение о проведении общего годового собрания акционеров ОАО «РТП «Матырское», назначенного на 12.05.2015 г. в 14 час. 00 мин. по адресу: Грязинский район, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1.

Вместе с тем, 12.05.2015 г. годовое собрание акционеров не состоялось ввиду отсутствия необходимого кворума, в связи с чем в районной газете «Грязинские известия» от 21.05.2015 г. было размещено сообщение о проведении повторного годового общего собрания акционеров ОАО «РТП «Матырское», назначенного на 11.06.2015 г. в 14 час. 00 иин. по адресу: г. Грязи, ул. Мотороная, д. 1.

11.06.2015 г. состоялось повторное годовое общее собрание акционеров ОАО «РТП «Матырское», оформленное протоколом от 11.06.2015 г., в котором, как следует из протокола, приняли участие три акционера, владеющие в совокупности 1653 обыкновенными акциями общества, что составляет 35,5% от общего числа выпущенных акций общества.

При проведении собрания функции счетной комиссии выполнял специализированный регистратор: Тамбовский филиал ООО «Реестр-РН».

По итогам проведения собрания были приняты следующие решения по вопросам повестки дня:

по первому вопросу: утвердить годовой отчет ОАО «РТП «Матырское» за 2014 год;

по второму вопросу: утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках за 2014 год, распределить прибыль ОАО «РТП «Матырское» за 2014 год;

по третьему вопросу: выплатить дивиденды за 2014 год;

по четвертому вопросу: избрать генеральным директором общества Шкатова Л.В.;

по пятому вопросу: избрать членами совета директоров Шкатова Л.В., Соболева А.В., Овчинникова Ю.В., Колесникова А.А., Беляева К.В., Маевскую О.М., Шатилову Ю.А.;

по шестому вопросу голосование не осуществлялось в связи с отсутствием необходимого кворума;

по седьмому вопросу: утвердить аудитора ОАО «РТП «Матырское»;

по восьмому вопросу: утвердить устав ОАО «РТП «Матырское» в новой редакции;

по девятому вопросу: одобрить сделку по продаже имущества ОАО «РТП «Матырское» ООО «Луч» от 29.09.2014 г.: земельный участок площадью 57915 кв.м., земельный участок площадью 378 кв.м., гидроцех площадью 2190,1 кв.м., насосная станция технической воды площадью 45,4 кв.м., пристройка к нулевой емкости (мазутная насосная) площадью 65,7 кв.м., автостоянка ангар площадью 863,5 кв.м., гараж площадью 518,8 кв.м., котельная площадью 851,7 кв.м., производственный корпус с АКБ площадью 9041,4 кв.м. на сумму 163 070 000 руб., включая НДС.

Ссылаясь на то обстоятельство, что повторное годовое собрание акционеров от 11.06.2015 г. было проведено с существенным нарушением установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» требований к порядку его созыва, подготовки и проведения, в результате чего нарушены права и интересы акционера Гладких А.Ю., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Факт наличия у Гладких А.Ю. статуса акционера ОАО «РТП «Матырское», которому принадлежит 697 обыкновенных акций общества, подтверждается материалами дела и не оспорен ответчиком.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленного иска о признании недействительными решений, принятых на повторном годовом общем собрании акционеров ОАО «РТП «Матырское» 11.06.2015 г., истец ссылается на существенные нарушения при созыве, подготовке и проведении указанного собрания акционеров.

В частности, истец указывает на то, что в заседаниях совета директоров от 25.03.2015 г. о созыве общего собрания акционеров общества на 12.05.2015 г. и от 11.06.2015 г. о созыве повторного общего собрания акционеров общества на 11.06.2015 г. участвовали члены совета директоров, избранные решением повторного годового общего собрания акционеров от 27.09.2014 г., которое впоследствии было отменено вступившим в законную силу решением суда от 06.03.2015 г. по делу № А36-5519/2014. При этом в указанных заседаниях совета директоров не участвовали члены совета директоров, избранные решением общего собрания акционеров от 24.07.2013 г., чьи полномочия в силу п. 1 ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» не прекращены в части принятия решений по подготовке, созыву и проведению годового собрания акционеров. Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что повторное годовое общее собрание акционеров ОАО «РТП «Матырское» от 11.06.2015 г. было созвано незаконно избранным составом совета директоров.

Также истец полагает, что решения общего собрания акционеров, принятые на данном собрании, подлежит отмене, поскольку истцу не была предоставлена необходимая информация по вопросам, включенным в повестку дня, и у Гладких А.Ю. отсутствовала возможность участвовать в повторном собрании акционеров от 11.06.2015 г., так как указанное собрание фактически не проводилось.

В соответствии с п. 1. ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подп. 11 п. 1 ст. 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

В силу п. 1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся, в том числе следующие вопросы:

- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 настоящего Федерального закона;

- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.

В соответствии со ст. 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Материалами дела подтверждается, что в ОАО «РТП «Матырское» совет директоров сформирован.

Пунктом 9.1 устава ОАО «РТП «Матырское», утвержденного общим собранием акционеров (протокол от 28.06.2002 г.), (далее - устав ОАО «РТП «Матырское») предусмотрено, что к компетенции совета директоров относится, в том числе вопрос о созыве общего собрания акционеров.

Согласно п. 1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

В п. 8.5 устава ОАО «РТП «Матырское» закреплено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней путем сообщения через газету «Грязинские известия».

Согласно п. 1 ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах» при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:

форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестку дня общего собрания акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Как следует из материалов дела, повторное годовое общее собрание акционеров ОАО «РТП «Матырское» было проведено 11.06.2015 г. в связи с тем, что ранее созванное на 12.05.2015 г. годовое собрание акционеров не состоялось ввиду отсутствия необходимого кворума.

В силу п. 1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Особенностью повторного общего собрания акционеров является возможность его проведения с пониженным кворумом в размере не менее 30% голосующих акций общества (п. 3 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При этом, исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 28.07.2009 г. № 4016/09 по делу № А82-15715/2006, общее собрание акционеров может быть признано повторным лишь при условии, что предшествующее ему собрание было созвано без существенных нарушений.

В данном случае судом первой инстанции не установлено существенных нарушений Федерального закона «Об акционерных обществах» при созыве общего собрания акционеров ответчика на 12.05.2015 г.

Довод истца о том, что решение о проведении повторного общего собрания акционеров принято советом директоров общества, избранным собранием акционеров 27.09.2014 г., является незаконным, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.03.2015 г. по делу № А36-5519/2014 решения общего собрания акционеров, оформленные протоколом от 27.09.2014 г., признаны недействительными, обоснованно отклонен судом области в силу нижеследующего.

Пункт 8 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, законом установлено, при каких обстоятельствах решение совета директоров является недействительным независимо от обжалования в суд. При этом такого основания, как признание недействительным решения общего собрания акционеров, на котором был избран совет директоров общества, Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусматривает.

Кроме того, решение общего собрания акционеров является оспоримым и по общему правилу становится недействительным с момента признания его недействительным судом.

Из материалов дела следует, что решение о проведении повторного общего собрания акционеров общества было принято 13.05.2015 г., а решение Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-5519/2014 о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 27.09.2014 г., на котором был избран совет директоров ответчика, вступило в законную силу 31.08.2015 г., то есть после принятия решения о проведении повторного общего собрания акционеров.

Доказательств того, что решение совета директоров о проведении 11.06.2015 г. повторного общего собрания акционеров было оспорено в установленном законом порядке и признано недействительным, Гладких А.Ю. в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом п. 7 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что даже признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд области обоснованно не усмотрел нарушений при назначении на 11.06.2015 г. повторного общего собрания акционеров ОАО «РТП «Матырское».

Довод истца о том, что ему не было предоставлено возможности ознакомиться с необходимой информацией по вопросам, включенным в повестку дня повторного собрания акционеров, правильно отклонен судом области по следующим основаниям.

В соответствии с п. 3 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовой отчет общества и заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам его проверки, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение и заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки такой отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная ст. 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Как следует из материалов дела, в сообщении о проведении повторного общего собрания акционеров, размещенном в газете «Грязинские известия» от 21.05.2015 г., указано на возможность ознакомиться с информацией, подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к собранию.

В ходе судебного разбирательства дела Гладких А.Ю. не представил суду надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что ему было отказано в ознакомлении с соответствующей информацией по подготовке к собранию (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Представленная истцом телеграмма от 10.06.2015 г. правильно не принята судом в качестве достаточного доказательства, поскольку данное обращение сделано за сутки до проведения повторного годового общего собрания акционеров и не было получено обществом в установленном порядке до собрания.

Кроме того, судом области обоснованно учтено, что истец систематически уклонялся от участия в общих собраниях акционеров, в том числе в общем годовом собрании от 12.05.2015 г., что препятствует нормальной работе общества.

Довод истца о том, что 11.06.2015 г. повторное общее собрание акционеров фактически не проводилось, также правильно отклонен судом первой инстанции, поскольку представитель регистратора - ООО «Реестр-РН», осуществлявшего при проведении 11.06.2015 г. повторного собрания акционеров функции счетной комиссии, в судебном заседании подтвердил факт проведения собрания в указанную дату, а также факт того, что истец не прибыл для участия в собрании, которое было проведено по адресу: г. Грязи, ул. Моторная д. 1 в указанное в объявлении время.

Учитывая изложенное, оценив доводы и возражения сторон, а также имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ в их совокупности, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленного Гладких А.Ю. иска.

Доводы Гладких А.Ю., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2016 г. по делу № А36-6769/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи А.А. Сурненков

Л.А. Колянчикова