Гражданский кодекс часть 1

от ООО «Южтрансторг»: ФИО2 – директор, решение № 3 от 12.12.2005г., паспорт серии <...>, выдан Бодайбинским ГОВД г. Бодайбо Иркутской области 21.06.2000г.;

от ООО «Белтрансэкспедиция»: ФИО3 – представитель, доверенность б/н от 07.11.2006г., паспорт серии <...>, выдан отделением № 1 отдела ПВС УВД г. Белгорода 15.03.2002г.;

от ООО «Белгородхлебопродукт» ФИО4 – юрист, доверенность б/н от 23.05.2005г., паспорт серии <...>, выдан ФИО5 Белгородского РОВД Белгородской области 08.12.2001г.

ОАО «Белгородхлебопродукт» - ФИО6, представитель, доверенность от 14.11.2007 года б/н, паспорт серии <...>, выдан отделением №2 отдела ПВС УВД г Белгорода 14.02.3003 года,

от ЗАО «Трансюжстрой» - представитель не явился, надлежаще извещён;

от ООО «Абсолют-сервис» - представитель не явился, надлежаще извещён;

от ФИО7 - представитель не явился, надлежаще извещён,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белгородхлебопродукт» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2007г. по делу № А08-1690/06-4, принятое по иску ООО «Южтрансторг» к ООО «Белгородхлебопродукт», с участием третьих лиц – ООО «Белтрансэкспедиция», ЗАО «Трансюжстрой», ООО «Абсолют-сервис», ФИО7 о взыскании 455 871,07 руб. и встречному иску о взыскании вексельной суммы 9390170 руб. и вексельной суммы 176199,78 руб., расходов по протесту векселей 21762 руб. (судья Плотников Д.О.),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Южтрансторг» (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Белгородхлебопродукт» (далее ответчик) о взыскании 418230,34 руб. долга и 37640 руб. договорной неустойки в связи с неполной оплатой переданного по договору от 20.10.2005 года товара.

В ходе рассмотрения дела истец исковые требования в части взыскания неустойки увеличил до 87828,37 руб.

В дальнейшем истец исковые требования в части взыскания неустойки уменьшил до 37640 руб.

Ответчик иск признал в части 18676 руб., в остальной части иск не признал, указывая, что обязательства по оплате долга прекращены зачетом встречных требований.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлен встречный иск о взыскании вексельного долга в сумме 9390170 руб. и 176199,78 руб., а также 21762 руб. расходов, связанных с опротестованием векселей. Ответчик указал, что является законным векселедержателем простых векселей №4132100 на сумму 176199,78 руб. и №4132101 на сумму 9390170 руб., выданных ООО «Южтрансторг». Должник по векселю отказался производить их оплату, о чем нотариусом составлен акт о протесте векселей в неплатеже.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ООО «Белтрансэкспедиция», ЗАО «Трансюжстрой», ООО «Абсолют-сервис», ФИО7

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2007г. по делу №А08-1690/06-4 первоначальный иск удовлетворён частично: с ООО «Белгородхлебопродукт» в пользу ООО «Южтрансторг» взыскано 418230,34 руб. долга, 12000 руб. неустойки за период с 01.12.2005 года по 28.02.2006 года, а всего 430230,34 руб. В удовлетворении встречного иска отказано полностью.

Не согласившись с указанным решением, ответчик (истец по встречному иску) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит вышеуказанный судебный акт отменить, в иске ООО «Южтрансторг» отказать, встречный иск удовлетворить в полном объёме.

В судебном заседании ответчик уточнил апелляционную жалобу, просил решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2007 г. в части удовлетворения первоначального иска оставить без изменения, в части отказа в удовлетворении встречного иска решение отменить, встречный иск удовлетворить в полном объёме.

Уточнение апелляционной жалобы Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом принято.

Возражений относительно пересмотра решения суда первой инстанции в обжалуемой части от лиц, участвующих в деле, не поступило.

В связи с этим в силу п. 5 ст. 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2007 г. в части отказа в удовлетворении встречного иска.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд, отказав в удовлетворении встречного иска, нарушил нормы материального права, в частности, пункт 8 Положения о переводном и простом векселе, возлагающий обязанность по оплате векселя на представителя, подписавшего вексель с превышением полномочий.

Представитель ООО «Южтрансторг» с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители ОАО «Белгородхлебопродукт», ООО «Белтрансэкспедиция» доводы апелляционной жалобы поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства. В порядке ст.ст.123, 156, 184, 266 АПК РФ судебная коллегия рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы с учётом уточнения, выслушав представителей истца, ответчика, третьих лиц, судебная коллегия считает, что жалоба подлежит удовлетворению, а оспариваемый судебный акт подлежит отмене в части отказа в удовлетворении встречного иска по следующим основаниям.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, ответчик (истец по первоначальному иску) предъявил к оплате истцу (ответчику по встречному иску) простые векселя №4132100 на сумму 176199,78 руб. с датой составления 25.07.2005 и №4132101 на сумму 9390170 руб. с датой составления 28.09.2005. Векселя подписаны генеральным директором истца ООО «Южтрансторг» ФИО7

Истец (ответчик по встречному иску) оплатить указанные векселя отказался, о чём нотариусом составлен акт о протесте векселей в неплатеже.

В связи с неоплатой векселей ответчик обратился в Арбитражный суд Белгородской области со встречным иском, в котором просил взыскать с истца вексельную сумму и расходы на опротестование векселей.

Арбитражный суд Белгородской области, руководствуясь ст.183 ГК РФ, п. 8 Положения о переводном и простом векселе, утверждённого Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР 07.08.37 г., пришёл к выводу о превышении генеральным директором при подписании векселей своих полномочий, ограниченных решением единственного участника №3 от 23.09.04 г., отказал в удовлетворении встречного иска.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции не соответствующим нормам материального права.

В соответствии с п. 8 Положения о переводном и простом векселе, утверждённого Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР 07.08.37 г. (далее Положение), каждый, кто подписал переводный вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел бы тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

В силу п. 77 Положения данное правило распространяется на простые векселя, поскольку оно не является несовместимым с природой этих документов.

Положения ст.183 ГК РФ также относятся к сделкам, заключенным от имени другого лица неуполномоченным лицом, либо лицом, превысившим свои полномочия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается истцом (ответчиком по встречному иску), на момент выдачи векселей ФИО7 являлась генеральным директором ООО «Южтрансторг», т.е. исполнительным органом истца.

Следовательно, выдавая вексель, ФИО7 действовала не как представитель ООО «Южтрансторг», а как орган указанного юридического лица, выступая от его имени, в связи с чем, не могла рассматриваться в качестве его представителя и самостоятельного субъекта гражданских правоотношений.

Поскольку вексель был выдан руководителем предприятия, то п. 8 Положения о переводном и простом векселе, ст.183 ГК РФ не подлежали применению, а доводы апелляционной жалобы в указанной части являются обоснованными.

Судом не учитывается довод ответчика по встречному иску о том, что спорные векселя не выпускались ООО «Южтрансторг», что подтверждается бухгалтерской отчетностью за П и Ш кварталы 2005 года, поскольку отсутствие спорного векселя в документах бухгалтерского учета не является доказательством каких-либо обстоятельств, поскольку в соответствии с ФЗ "О бухгалтерском учете" они являются односторонними внутренними документами; нахождение в обороте векселя, не учтенного в бухгалтерских документах кого-либо из обязанных по нему лиц, не освобождает такое лицо от обязательств по оплате этого векселя в силу требований статей 34 - 36, 38 Положения о переводном и простом векселе.

Также судом не принят во внимание довод ООО «Южтрансторг», что выпущенные векселя ничтожны, так как выданы неустановленному лицу, отсутствует юридический адрес ремитента ООО «Трансстройкомплект» и ООО «Абсолют-Сервис», а потому на них не распространяется вексельное право. Оба векселя подписаны лицом (генеральным директором ФИО7), превысившим свои полномочия. Решением единственного участника от 23.09.2004 года №3 исполнительный орган общества ограничен в заключении сделок, превышающих 100000 руб.

В силу п.75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель должен содержать наименование «вексель»; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления платежа; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Иных требований законом к векселю не предъявлено, а потому спорные векселя соответствуют действующему законодательству, оснований полагать их ничтожными не усматривается.

Вексель №4132101 на сумму 9390170 руб. был выпущен ООО «Южтрансторг» во исполнение сделки по погашению векселя ООО «Южтрансторг» №4132088 номиналом 11052055 руб., предъявленным ООО «Абсолют-Сервис», в погашение которого ООО «Южтрансторг», одобрив данную сделку, передало ООО «Абсолют-Сервис» банковские векселя №0000282 и №0000309 номиналом соответственно 500000 руб. и 1161885 руб. ЗАО «БелДорБанк» и вексель №4132101 на сумму 9390170 руб. ООО «Южтрансторг».

Апелляционный суд критически оценивает решение единственного участника ООО «Южтрансторг» от 23.09.2004 года №3 об ограничении полномочий генерального директора ФИО7 в совершении сделок, превышающих сумму 100000 руб.

Исходя из положений ст.174 ГК РФ ограничения органа юридического лица должны быть изложены в его учредительных документах. В любом случае об этих ограничениях должно быть известно третьим лицам.

В соответствии с п. 48, п. 77 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск сумму векселя, не акцептованную или не оплаченную, издержки по протесту.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска нельзя признать законным и обоснованным, на основании ч. 1 ст. 270 АПК РФ оно подлежит отмене, встречные исковые требования - удовлетворению.

По ст.ст.110, 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей, от уплаты которой ООО «Белгородхлебопродукт» была предоставлена отсрочка, относится на ООО «Южтрансторг».

В связи с удовлетворением встречного иска ответчика государственная пошлина, уплаченная ООО «Белгородхлебопродукт» при его подаче в сумме 2000 руб., взыскивается с ООО «Южтрансторг».

Одновременно с ООО «Южтрансторг» в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину в сумме 57440 рублей 66 копеек., которая подлежала уплате при подаче встречного иска.

В решении суда первой инстанции подлежит изменению размер государственной пошлины, взыскиваемой с ООО «Белгородхлебопроукт» в доход федерального бюджета. С ООО «Белгородхлебопродукт» в доход федерального бюджета взыскивается государственная пошлина 10617 руб. 42 коп.

Во взыскании с ООО «Белгородхлебопродукт» в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 57440, 66 руб. следует отказать.

Руководствуясь ст.ст.110, 112, п. 2 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2007г. по делу №А08-1690/06-4 изменить в части отказа в удовлетворении встречного иска и государственной пошлины, взыскиваемой с общества с ограниченной ответственностью «Белгородхлебопродукт» в доход федерального бюджета по первоначальному иску.

Встречный иск ООО «Белгородхлебопродукт» к обществу с ограниченной ответственностью «Южтрансторг» о взыскании вексельной суммы 9390170 руб. и 176199,78 руб., расходов по протесту векселей 21762 руб. удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Южтрансторг» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Белгородхлебопродукт» вексельную сумму по векселю №4132100 в размере 176199 руб. 78 копеек, вексельную сумму по векселю №4132101 в размере 9390170 рублей, расходы, связанные с опротестованием векселей в размере 21762 рубля.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Белгородхлебопродукт» в доход федерального бюджета государственную пошлину 10617 рублей 42 копейки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Южтрансторг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Белгородхлебопродукт» 2000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Южтрансторг» в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 57440,66 рублей по встречному иску.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Южтрансторг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Белгородхлебопродукт» 1000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий Л.А. Колянчикова

Судьи: В.М. Баркова

ФИО1