Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «ГЛОБАЛ ПРОДУКТ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Каскад»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каскад» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2021 по делу
№ А14-11568/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «ГЛОБАЛ ПРОДУКТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 о признании соглашения о зачете денежных требований в счет внесения дополнительного вклада недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц
№ 2113668913917 от 28.10.2011 и № 2113668913950 от 28.10.2011 и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области внести соответствующие изменения в государственный реестр, третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «ГЛОБАЛ ПРОДУКТ» (далее - ООО ТД «ГЛОБАЛ ПРОДУКТ», истец) обратилось (с учетом отказа от части исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад» (далее - ООО «Каскад», ответчик), ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о признании соглашения о зачете денежных требований в счет внесения дополнительного вклада от 20.10.2011 недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2021               в удовлетворении требования ООО ТД «ГЛОБАЛ ПРОДУКТ» о признании соглашения о зачете денежных требований в счет внесения дополнительного вклада от 20.10.2011 недействительной (ничтожной) сделкой отказано. Производство по делу в части требований о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 28.10.2011 № 2113668913917 и от 28.10.2011 № 2113668913950 и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12                          по Воронежской области (далее - Межрайонная ИФНС России № 12                         по Воронежской области) внести соответствующие изменения в государственный реестр прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ       в связи с принятием судом отказа истца от иска в указанной части.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Каскад» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО ТД «ГЛОБАЛ ПРОДУКТ» и признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашения о зачете денежных требований в счет внесения дополнительного вклада от 20.10.2011, заключенного между ООО «Каскад» и ФИО2

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО ТД «ГЛОБАЛ ПРОДУКТ», ООО «Каскад», Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области, ФИО4, ФИО5 не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ФИО2 на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившегося представителя, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Каскад» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2008 за ОГРН <***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Каскад» по состоянию на 03.08.2020 участниками общества являлись ООО ТД «ГЛОБАЛ - ПРОДУКТ» с долей участия в размере 66% уставного капитала                           (с 29.11.2019), ФИО4 с долей участия в размере 0,67% уставного капитала (с 29.11.2019), доля в размере 33,3% уставного капитала принадлежала самому обществу (с 29.11.2019). Директором ООО «Каскад»             с 14.09.2015 являлся ФИО6

До февраля 2019 года доля в размере 33,3% уставного капитала          ООО «Каскад» принадлежала ФИО2

Согласно п. 4.1 устава ООО «Каскад», утвержденного решением общего собрания участников ООО «Каскад» от 15.08.2011, уставный капитал общества составлял 75 000 руб.

В соответствии с п. 4.5 устава ООО «Каскад» от 15.08.2011 увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты           и может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, в соответствии с требованиями действующего законодательства.

До 28.10.2011 в ЕГРЮЛ содержались сведения о размере уставного капитала ООО «Каскад» в сумме 75 000 руб., а также участниках указанного общества: ФИО5 с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 2/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб. и ФИО2 с принадлежащей ей долей в уставном капитале общества в размере 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 25 000 руб.

21.10.2011 ООО «Каскад» представило в Межрайонную ИФНС России № 12 по Воронежской области заявление по форме № Р14001 «Заявление о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ», протокол общего собрания участников ООО «Каскад» об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных                 вкладов участниками общества от 20.09.2011, договор № 1 от 25.05.2011 беспроцентного денежного займа, соглашение о зачете денежных требований от 20.10.2011, договор № 2 от 25.05.2011 беспроцентного денежного займа, договор № 3 от 25.05.2011 беспроцентного денежного займа, договор № 01/А от 01.06.2011, уведомление об уступке прав по договору займа от 01.06.2011, договор № 02/П от 01.06.2011, уведомление об уступке прав по договору займа от 01.06.2011, договор № 03/И-К от 01.06.2011, уведомление об уступке прав по договору займа № 1 от 01.06.2011, соглашение о зачете денежных требований в счет внесения дополнительного вклада от 20.10.2011. Согласно представленному комплекту документов ООО «Каскад» вносились изменения в сведения о номинальной стоимости и размере долей участников.

Также 21.10.2011 ООО «Каскад» представило в Межрайонную ИФНС России № 12 по Воронежской области заявление № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», протокол общего собрания участников  ООО «Каскад» об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов от 20.10.2011, устав ООО «Каскад» от 20.10.2011 в новой редакции. Согласно представленному комплекту документов производилось увеличение уставного капитала ООО «Каскад» с 75 000 руб. до 305 720 000 руб. за счет увеличения номинальной стоимости долей участников.

По договору № 2 беспроцентного денежного займа от 25.05.2011              ООО «Агро-дилер» предоставило ООО «Каскад» беспроцентный денежный заем в сумме 61 500 000 руб. на срок до 20.10.2011.

В соответствии с договором № 01/А от 01.06.2011 ООО «Агро-дилер» уступило ФИО2 в полном объеме права (требования) по договору займа № 2 от 25.05.2011, заключенному между ООО «Агро-дилер» и ООО «Каскад».

Уведомлением от 01.06.2011 об уступке прав (требований) по договору займа подтверждается, что директор ООО «Каскад» был уведомлен о переходе к ФИО2 прав кредитора по договору № 2 беспроцентного займа от 25.05.2011, заключенному между ООО «Агро-дилер» и                       ООО «Каскад».

По договору № 3 беспроцентного денежного займа от 25.05.2011             ООО «Промтел» предоставило ООО «Каскад» беспроцентный денежный заем в сумме 40 279 760 руб. на срок до 20.10.2011.

В соответствии с договором № 02/П от 01.06.2011 ООО «Промтел» уступило ФИО2 в полном объеме права (требования) по договору займа № 3 от 25.05.2011, заключенному между ООО «Промтел» и ООО «Каскад».

Уведомлением от 01.06.2011 об уступке прав (требований) по договору займа подтверждается, что директор ООО «Каскад» был уведомлен о переходе к ФИО2 прав кредитора по договору № 3 беспроцентного займа от 25.05.2011, заключенному между ООО «Промтел» и                       ООО «Каскад».

По договору № 1 беспроцентного денежного займа от 25.05.2011 ФИО5 предоставил ООО «Каскад» беспроцентный денежный заем       в сумме 203 890 240 руб. на срок до 20.10.2011.

В соответствии с договором № 03/ИК от 01.07.2011 ФИО5 уступил ФИО2 право требования денежных средств в сумме                      101 906 руб. по договору беспроцентного денежного займа № 1 от 25.05.2011, заключенному между ФИО5 и ООО «Каскад».

Уведомлением от 01.06.2011 об уступке прав (требований) по договору займа подтверждается, что директор ООО «Каскад» был уведомлен о переходе к ФИО2 прав кредитора по договору № 1 беспроцентного займа от 25.05.2011, заключенному между ФИО5 и ООО «Каскад».

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Каскад» об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества от 20.09.2011 общим собранием участников ООО «Каскад» 20.09.2011, при участии ФИО2, владеющей 1/3 доли                   в уставном капитале общества номинальной стоимостью 25  000 руб., и ФИО5, владеющим 2/3 доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 50 000 руб., были единогласно приняты следующие решения: - увеличить уставный капитал на 305 645 000 руб.                   с 75 000 руб. до 305 720 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками, а именно: ФИО5 в сумме 203 763 334 руб., ФИО2 в сумме 101 881 666 руб.; - зачесть денежные требования к обществу                 в счет внесения участниками дополнительных вкладов; - сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость долей участников общества, равна стоимости их дополнительных вкладов, а именно: доля ФИО5 увеличивается на 203 763 334 руб., доля ФИО2 увеличивается                 на 101 906 666 руб.; - срок внесения дополнительных вкладов участниками общества установлен до 21.10.2011.

20.10.2011 между ФИО2 и ООО «Каскад» заключено о соглашение о зачете денежных требований в счет внесения дополнительного вклада, согласно которому на основании данных бухгалтерского учета и решения общего собрания участников общества от 20.09.2011 денежные требования участника к обществу в размере 101 881 666 руб. засчитываются в счет внесения участником дополнительного взноса в уставный                  капитал общества, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов              от 20.10.2011. С момента подписания соглашения обязанность участника               по внесению дополнительного вклада в уставный капитал общества в размере 101 881 666 руб. считается выполненной.

Из акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 20.10.2011 между ООО «Каскад» и ФИО2 по договорам займа № 2 от 25.05.2011,                     № 3 от 25.05.2011, договору цессии № 03/И-К от 01.07.2011 следует, что задолженность ООО «Каскад» перед ФИО2 в сумме 101 881 666 руб. была аннулирована в связи с возвратом займа - внесением взноса в уставный капитал 20.10.2011.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников           ООО «Каскад» об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов        от 20.10.2011 общим собранием участников ООО «Каскад» 20.10.2011 при участии ФИО2, владеющей 1/3 доли в уставном капитале общества,   и ФИО5, владеющим 2/3 доли в уставном капитале общества, были единогласно приняты решения: - утвердить увеличение уставного каптала общества с 75 000 руб. до 305 720 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками ФИО5 в сумме 203 763 334 руб., ФИО2 в сумме 101 881 666 руб. путем зачета денежных требований к обществу; - утвердить новую редакцию устава ООО «Каскад».

На основании представленных в Межрайонную ИФНС России № 12 по Воронежской области документов регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации изменения сведений в отношении ООО «Каскад», на основании чего в ЕГРЮЛ 28.10.2011 внесены запись                за ГРН 2113668913917 в отношении долей ФИО2 и ФИО5,                  а также запись за ГРН 2113668913950 в отношении изменений в устав           ООО «Каскад».

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Каскад», удостоверенному нотариусом 29.06.2019, ФИО5 продана ООО ТД «ГЛОБАЛ ПРОДУКТ» часть доли в уставном капитале ООО «Каскад»                       в размере 66%, номинальной стоимостью 201 765 112 руб. 40 коп. из принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Каскад» в размере 66,67%, номинальной стоимостью 203 813 334 руб.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Агро-дилер» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 03.10.2016, ООО «Промтел»  - 17.04.2017.

Полагая договоры уступки № 01/А от 01.06.2011 между ФИО2 и ООО «Агро-дилер», № 02/П от 01.06.2011 между ФИО2 и                  ООО «Промтел», № 03/ИК от 01.07.2011 между ФИО2 и ФИО5 незаключенными ввиду несогласованности сторонами существенных условий о порядке оплаты за уступаемые права требования цессионарием          и отсутствия доказательств оплаты ФИО7 по договорам уступки, указывая, что соглашение о зачете денежных требований в счет внесения дополнительного вклада с ООО «Каскад» является притворной сделкой, прикрывающей прямое безвозмездное увеличение номинальной стоимости доли ФИО2 с 25 000 руб. до 101 906 666 руб. без реальной оплаты дополнительного вклада в указанной сумме по причине незаключенности договоров уступок прав требования, послуживших основанием для проведения зачета между ответчиками, истец обратился в арбитражный суд  с настоящим иском (с учетом принятого судом области отказа от части исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ и прекращения производства по делу в соответствующей части).

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе                 в удовлетворении требования истца о признании соглашения о зачете денежных требований в счет внесения дополнительного вклада от 20.10.2011 недействительной сделкой по следующим основаниям.

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, в числе которых названы признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Учитывая даты заключения оспариваемого соглашения (20.10.2011) и положения п. 6 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ об основаниях и о последствиях недействительности сделок в редакции, действующей до вступления в силу названного Федерального закона.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (абз. 1).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (абз. 2).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (п. 1 ст. 168 ГК РФ)

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям) сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Верховный Суд РФ в п. 87 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указал, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ или специальными законами.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Представленными договором займа № 2 от 25.05.2011, договором № 01/А от 01.06.2011 уступки прав (цессии) по договору займа подтверждается, что ФИО2 от ООО «Агро-дилер» перешло право требования к ООО «Каскад» возврата суммы займа в размере 61 500 000 руб., предоставленного на срок до 20.10.2011.

Договором займа № 3 от 25.05.2011, договором № 02/П от 01.06.2011 уступки прав (цессии) по договору займа подтверждается, что ФИО2 от ООО «Промтел» перешло право требования к ООО «Каскад»           возврата суммы займа в размере 40 279 760 руб., предоставленного на срок до 20.10.2011.

Договором займа № 1 от 25.05.2011, договором № 03/ИК от 01.07.2011 подтверждается, что ФИО2 от ФИО5 перешло право требования к ООО «Каскад» возврата суммы займа в размере 101 906 руб., предоставленного на срок до 20.10.2011.

Доводы ООО ТД «ГЛОБАЛ ПРОДУКТ» о незаключенности указанных договоров уступки правильно признаны судом первой инстанции необоснованными, поскольку исходя из возмездного характера данных сделок, цена и срок оплаты уступленного права являются определимыми по правилам п. 3 ст. 423, п. 1  ст. 485, п. 1 ст. 486 ГК РФ.

Кроме того, вопреки доводам истца, отсутствие доказательств оплаты ФИО2 за уступленные по указанным договорам права не влияет на переход к ФИО2 соответствующих прав, поскольку по условиям договоров уступки оплата не была обусловлена моментом встречного предоставления.

Как следует из материалов дела, на основании решений общих собраний участников ООО «Каскад» от 20.09.2011 и от 20.10.2011, соглашения о зачете денежных требований в счет внесения дополнительного вклада от 20.10.2011 ФИО2 внесла дополнительный вклад в уставный капитал общества в сумме 101 881 666 руб. путем зачета встречных денежных требований к ООО «Каскад», что не противоречит нормам п. 2            ст. 17, п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В этой связи также необоснованным является довод истца о фиктивном характере соглашения о зачете между ФИО2 и ООО «Каскад».

Принимая во внимание установленный факт внесения ФИО2 дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Каскад»,                          наличие согласия второго участника общества (ФИО5) с этими обстоятельствами (решения об увеличении уставного капитала общества             за счет внесения дополнительных вкладов участниками ФИО5 и ФИО2 и о зачете денежных требований к обществу в счет              внесения участниками дополнительных вкладов приняты ФИО5 и ФИО2 единогласно), арбитражный суд области правильно отклонил             доводы истца о нарушении прав других участников общества в результате заключения оспариваемого соглашения.

Учитывая то обстоятельство, что истцом была приобретена часть доли в уставном капитале ООО «Каскад» у ФИО5 29.06.2019, то есть             при уже сложившемся соотношении долей участников общества после заключения оспариваемого соглашения, суд первой инстанции также правильно отклонил доводы истца о нарушений прав ООО ТД «ГЛОБАЛ ПРОДУКТ» оспариваемой сделкой, поскольку истец, действуя по своей воле и в своем интересе, приобретая долю в уставном капитале общества, мог           и должен был знать о размере доли в уставном капитале второго участника общества и ее номинальной стоимости.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства дела ответчиком ФИО2 было заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исходя из разъяснений, приведенных в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1             ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии с п. 6 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43, по смыслу ст. 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

По смыслу разъяснений, изложенных в абз. 2 подп. 2 п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу            не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о                признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности. В этом случае срок исковой давности начинает течь              в порядке, установленном ст. 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и  о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как правильно указал суд первой инстанции, учитывая, что истец 29.06.2019 приобрел долю в уставном капитале ООО «Каскад» у ФИО5 и является правопреемником корпоративных прав последнего, срок исковой давности по требованию об оспаривании соглашения о зачете денежных требований в счет внесения дополнительного вклада от 20.10.2011, заключенного между ООО «Каскад» и ФИО2, следует исчислять                 с 20.10.2011. То есть с того момента, когда ФИО5 как первоначальному обладателю права, который являлся на момент совершения оспариваемой сделки участником ООО «Каскад» и подписал решение об увеличении уставного капитала общества, стало известно об обстоятельствах совершения данной сделки и о ее исполнении.

Исковое заявление подано ООО ТД «ГЛОБАЛ ПРОДУКТ» в арбитражный суд по почте 11.08.2020 (т. 1, л.д. 92), то есть после истечения срока исковой давности.

Оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности юридическому лицу не имеется независимо от причин его пропуска (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Признание иска ответчиком ООО «Каскад» верно отклонено судом первой инстанции с учетом требований ч. 5 ст. 49 АПК РФ, поскольку нарушает права второго ответчика ФИО2

С учетом изложенного и в связи с пропуском срока исковой давности суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что             требование ООО ТД «ГЛОБАЛ ПРОДУКТ» о признании соглашения о зачете денежных требований в счет внесения дополнительного вклада от 20.10.2011 недействительной сделкой не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Каскад» о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на приведение судом первой инстанции ст. 166 ГК РФ в новой редакции, не действовавшей по состоянию на дату заключения сделок, также отклоняются судебной коллегией, поскольку данное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения в целом.

Иные доводы ООО «Каскад», изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2021 по делу № А14-11568/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи Е.А. Семенюта

ФИО1