Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Яснозоренское» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2016 по делу № А08-9661/2015, по заявлению акционерного общества «Яснозоренское» о признании незаконными действий финансового управляющего ФИО2, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Белгранкорм», в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ :

Акционерное общество «Яснозоренское» (далее – АО «Яснозоренское», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании незаконными действий финансового управляющего ФИО3 (далее - должник) ФИО2, в котором просил:

-признать незаконными действия финансового управляющего ФИО2 по отказу от исполнения (расторжению) договора аренды земельных участков №1 от 16.03.2015 между должником ФИО3 и АО «Яснозоренское».

-признать отказ финансового управляющего ФИО2 от исполнения договора аренды земельных участков №1 от 16.03.2015 между должником ФИО3 и АО «Яснозоренское» недействительным.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «Белгранкорм».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2016 в удовлетворении требований АО «Яснозоренское» отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО «Яснозоренское» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Холдинговая компания «Белая птица» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая наличие у суда доказательств их надлежащего извещения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Через сервис «Мой арбитр» от ООО «Холдинговая компания «Белая птица» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Посредством сервиса «Мой арбитр» от финансового управляющего ФИО2 поступили письменные возражения на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ООО «Холдинговая компания «Белая птица», суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.03.2016 (резолютивная часть решения от 16.03.2016) гражданин РФ ФИО3 признан (несостоятельным) банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение финансовым управляющим ФИО2, возложенных на него обязанностей и на допущенные им нарушения требований ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», АО «Яснозоренское» обратилось в арбитражный суд с настоящей жалобой.

В обоснование заявленных требований кредитор ссылался на неправомерный, по мнению заявителя, отказ финансового управляющего ФИО2 от исполнения (расторжение) договора аренды земельных участков №1 от 16.03.2015, который был заключен между должником ФИО3 и АО «Яснозоренское».

АО «Яснозоренское» указало, что при отказе финансового управляющего от исполнения договора аренды №1, основания, предусмотренные ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отсутствовали, а также не был соблюден трехмесячный срок на уведомление стороны об отказе от исполнения договора.

Так для отказа от исполнения договора аренды необходимо, чтобы:

-указанный договор препятствовал восстановлению платежеспособности должника,

-исполнение должником такого договора повлекло за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В данном случае, по мнению заявителя, договор аренды №1 от 16.03.2015 не препятствовал восстановлению платежеспособности должника и его исполнение не влекло для должника каких-либо убытков, поскольку на сегодняшний день со стороны должника данный договор исполнен в полном объеме (земельные участки переданы арендатору) и не предполагал от него какого-либо, в том числе денежного, исполнения.

Со стороны АО «Яснозоренское» указанный договор в части внесения арендных платежей исполнен за весь срок аренды с учетом его пролонгации, что полностью исключает для должника риск неплатежей по данному договору аренды.

Заявляя об отказе от исполнения договора аренды, финансовый управляющий не учитывал, что в аренду были предоставлены земельные участки сельскохозяйственного назначения, что предполагает определенный вид их разрешенного использования (для сельскохозяйственного производства), не предполагающий получения дохода от использования данных участков в краткосрочной перспективе (например, в случае передачи в аренду данных земельных участков другому лицу). Кроме того, на момент подачи настоящей жалобы (05.08.2016) на арендуемых земельных участках на площади 2 636 га находилось незавершенное производство сельскохозяйственной продукции АО «Яснозоренское» стоимостью 100 991 024,00 руб. без НДС (по состоянию на 01.08.2016), что предоставляло АО «Яснозоренское» право распорядиться данной сельскохозяйственной продукцией (урожаем), стоимость которой могла составить 200 618 000 руб. без НДС.

Согласно п. 1 ст. 617 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Таким образом, как указывал заявитель, использование АО «Яснозоренское» земельных участков на основании договора аренды №1 не препятствовало финансовому управляющему включить данные участки в конкурсную массу и продать их на торгах. К этому времени, указывал заявитель, АО «Яснозоренское» имело бы возможность собрать урожай с арендуемых земельных участков (предельные сроки сбора которого, исходя из технологии выращивания кукурузы, приходятся на октябрь 2016 года), что предотвратило бы убытки для должника, обусловленные настоящим отказом финансового управляющего от исполнения договора аренды, а новый собственник земельных участков сможет во внесудебном порядке расторгнуть данный договор за месяц до истечения пролонгированного срока его аренды.

В статье 46 Земельного кодекса Российской Федерации указывается на то, что аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством. Также аренда земельного участка может быть прекращена по инициативе арендодателя по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 45 Земельного Кодекса (при использовании земельного участка с нарушением требований законодательства Российской Федерации, а также при изъятии земельного участка для государственных или муниципальных нужд).

При этом пунктом 3 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации устанавливается запрет на расторжение договора аренды земельного участка в период полевых сельскохозяйственных работ по смыслу которой к периоду полевых сельскохозяйственных работ, в течение которого, вне зависимости от оснований прекращения договора, сроков аренды и иных условий, не допускается прекращение аренды земельного участка, должен относиться весь период времени, необходимый для полного завершения цикла сельскохозяйственных работ. При этом подготовка земель к севу, вспашка, посев сельскохозяйственных культур имеют целью получение конечного результата в виде урожая, которым завершается период сельскохозяйственного производства.

Таким образом, по мнению заявителя, финансовый управляющий своими действиями по отказу от исполнения договора аренды №1 не только не устранил препятствия в восстановлении платежеспособности должника, не только не оградил должника от возникновения для него убытков в связи с исполнением данного договора, но и создал ситуацию, при которой такое расторжение будет иметь для должника существенные негативные материальные последствия.

Как указывал заявитель, расторгнув договор аренды №1 в одностороннем порядке, финансовый управляющий своими действиями фактически поставил под угрозу порчи (уничтожения) сельскохозяйственную продукцию (урожай), который в настоящее время находится на указанных земельных участках, поскольку не только лишил АО «Яснозоренское» юридической и фактической возможности осуществлять деятельность на указанных земельных участках, включая действия, направленные на уход и обеспечение сохранности и уборку сельскохозяйственной продукции, но и создал условия для злоупотреблений со стороны третьих лиц по отношению к данной продукции, не исключая при этом возможности совершения данными лицами противоправных, уголовно - наказуемых деяний (хищение, порча, уничтожение чужого имущества).

Согласно жалобе, акт приема-передачи земельных участков, подписанием которого должно сопровождаться расторжение договора аренды №1, сторонами не подписан. Заявитель лишен возможности в двустороннем порядке зафиксировать объемы незавершенного сельскохозяйственного производства на данных земельных участках и обеспечить гарантию своих интересов в случае порчи (уничтожения) имущества.

По мнению заявителя, действия финансового управляющего, свидетельствуют об отсутствии намерений предоставить АО «Яснозоренское» возможность сбора урожая с арендуемых земельных участков, для целей получения которого был заключен договор аренды №1 и не отвечают интересам должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не представлены доказательства совершения арбитражным управляющим действий (бездействий), противоречащих ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также того, что в результате ненадлежащего исполнения им своих обязанностей были нарушены права и законные интересы АО «Яснозоренское», повлекшие причинение убытков кредитору и должнику.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу ст. 60 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

При рассмотрении арбитражным судом жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего законодателем предусмотрена возможность признания действий (бездействия) неправомерными лишь в том случае, если судом установлено, какими конкретными действиями арбитражного управляющего по неисполнению или ненадлежащему исполнению обязанностей, обжалуемыми заявителем, нарушены те или иные права подателя жалобы, и это неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей повлекло или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов.

Согласно п. 4 ст. 20.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу п. 2 ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Согласно возражениям финансового управляющего, спорный договор аренды был расторгнут правомерно на основании п. 2 ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку спорный договор аренды являлся убыточным для должника по сравнению с аналогичными сделками.

Пунктом 2.1. договора аренды №1 от 16.03.2015 установлен размер арендной платы в сумме 3 124 800 руб. за 1 гектар за весь срок аренды, указанный в пункте 6.2. договора, из расчета 700 руб. за 1 гектар.

Согласно п. 6.2. договора срок его действия - с 16.03.2015 до 15.02.2016.

Исходя из толкования указанных условий договора, размер арендной платы за 1 гектар земель сельскохозяйственного назначения за весь срок договора - 11 месяцев составлял 700 руб., то есть в месяц - 63,63 руб. (700,00 руб. /11 мес.).

Таким образом, годовой размер арендной платы за 1 гектар земель сельскохозяйственного назначения составлял 764 руб. (63,63 руб. * 12 мес.).

Возможность увеличения размера арендной платы договором не предусмотрена.

Между тем, в указанный период (2015 год) в Белгородской области размер годовой арендной платы в несколько раз превышал установленную по спорному договору.

Помимо доказательств убыточности ставки арендной платы по сравнению с рыночными значениями, содержащимися в нормативных правовых актах Белгородской области, в материалы дела представлено предложение ЗАО «Белгородская Зерновая Компания» от 20.03.2016 и проект договора аренды с размером арендной платы в сумме 558 000 руб. в месяц, что составляет за 1 гектар в год 1 500 руб. (558 000,00 руб. * 12 мес. / 4 464 га). Кроме того, в процессе рассмотрения обособленного спора от АО «Яснозоренское» поступило предложение об увеличении арендной платы до 700 000 руб. в месяц, что составляет за 1 гектар в год 1 811,72 руб. (700 000,00 руб. * 12 мес. / 4 464 га).

При таких обстоятельствах, у финансового управляющего имелись основания для квалификации спорного договора аренды в качестве сделки, которая влечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Также, финансовый управляющий отметил, что заявитель жалобы, обращаясь в арбитражный суд в августе 2016 года, указывал на возможное причинение АО «Яснозоренское» убытков в связи с невозможностью уборки с арендуемых земель урожая в срок до конца октября 2016 года. Как указывает финансовый управляющий и не опровергается материалами дела, в настоящее время уборочные работы окончены, урожай АО «Яснозоренское» собран, убытки в виде затрат на выращивание сельскохозяйственных культур и не полученные доходы от утраты урожая отсутствуют.

Финансовый управляющий при расторжении договора аренды действовал в рамках положений норм статей 102, 213.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в интересах должника и его кредиторов, в связи с чем оснований для удовлетворения жалобы в этой части у суда отсутствовали.

Основным доводом жалобы АО «Яснозоренское», поданной в августе 2016 года, являлся довод о том, что на арендуемых земельных участках находилось незавершенное производство сельскохозяйственной продукции

Доказательств причинения убытков или наличия препятствий в уборке урожая заявитель не представил ни в суд первой инстанции, ни при рассмотрении апелляционной жалобы.

Следовательно, объективных оснований для удовлетворения жалобы АО «Яснозоренское» в названной части не имеется.

Прекращая производство по заявлению АО «Яснозоренское» в части требования о признании отказа финансового управляющего ФИО2 от исполнения договора аренды земельных участков №1 от 16.03.2015, суд указал на возможность рассмотрения и разрешения подобного рода требований в рамках самостоятельного иска в общеисковом порядке, либо в порядке рассмотрения жалобы на действия арбитражного управляющего.

Судебная коллегия не усматривает оснований считать, сто прекращение производства в этой части повлекло нарушение каких-либо прав заявителя апелляционной жалобы.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч.4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2016 по делу № А08-9661/2015 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2016 по делу № А08-9661/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Яснозоренское» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Л.М. Мокроусова

Судьи Т.Б. Потапова

Е.А. Безбородов