Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «РостЛайн Агросервис»: Строкова Н.Б., представитель по доверенности № б/н от 12.09.2019, выданной сроком на один год, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от общества с ограниченной ответственностью «Геррос+»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РостЛайн Агросервис» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2019 по делу № А14-27806/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Геррос+» (ОГРН 1037734013415 ИНН 7734258944) к обществу с ограниченной ответственностью «РостЛайн Агросервис» (ОГРН 1073667005961 ИНН 3664079483) о расторжении договора, о возложении обязанности вернуть денежные средства и забрать сеялку,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Геррос+» (далее – истец, ООО «Геррос+») обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «РостЛайн Агросервис» (далее – ответчик, ООО «РостЛайн Агросервис») о расторжении договора поставки сельскохозяйственной техники №СТВ-98 от 15.05.2018, обязании вернуть денежные средства по договору поставки в сумме 3 769 863,09 руб. и обязании истца возвратить сеялку пневматическую MONSUN ME 800 NS III, находящуюся на его хранении.

Представитель истца представил заявление об уточнение исковых требований, в котором истец просит расторгнуть договор поставки сельскохозяйственной техники №СТВ-98 от 15.05.2018, обязать ответчика возвратить денежные средства по договору поставки в сумме 3 769 863,09 руб. и обязать ответчика забрать сеялку пневматическую MONSUN ME 800 NS III, находящуюся на хранении ООО «Геррос+» по адресу: Воронежская область, Борисоглебский район, с. Махровка, Зерновой ток.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2019 по делу № А14-27806/2018 расторгнут договор №СТВ-98 поставки сельскохозяйственной техники от 17 мая 2018 года заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Геррос+», г. Москва (ОГРН 1037734013415 ИНН 7734258944) и обществом с ограниченной ответственностью «РостЛайн Агросервис», г. Воронеж (ОГРН 1073667005961 ИНН 3664079483), а также взыскано с общества с ограниченной ответственностью «РостЛайн Агросервис», г. Воронеж (ОГРН 1073667005961 ИНН 3664079483) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Геррос+», г. Москва (ОГРН 1037734013415 ИНН 7734258944) 3 769 863,09 руб. долга, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 000 руб. Суд области обязал общество с ограниченной ответственностью «РостЛайн Агросервис», г. Воронеж (ОГРН 1073667005961 ИНН 3664079483) вывезти сеялку пневматическую MONSUN ME 800 NS III, находящуюся на хранении у общества с ограниченной ответственностью «Геррос+», г. Москва (ОГРН 1037734013415 ИНН 7734258944) по адресу: Воронежская область, Борисоглебский район, с. Махровка, Зерновой ток.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «РостЛайн Агросервис» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение суда и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований.

Представитель ООО «РостЛайн Агросервис» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель от общества с ограниченной ответственностью «Геррос+» не явился, представил отзыв на жалобу.

Рассмотрение жалобы неоднократно откладывалось.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения неявившегося участника процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

В соответствии с п.26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 №36 (ред. от 10.11.2011) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" следует, что принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения, судебная коллегия усматривает основания для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 07.05.2018 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) был заключен договор поставки сельскохозяйственной техники №СТВ-98 (далее – договор №СТВ-98), согласно условий которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя сельскохозяйственную технику (сеялка пневматическая MONSUN ME 800 NS III), а покупатель обязуется принять и оплатить товар. Наименование товара, его количество, стоимость, сроки передачи товара покупателю и базис поставки, а также другие условия, определены в приложении №1, которое является неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 2.1, 2.1.1, 2.1.2 протокола разногласий к договору покупатель оплачивает стоимость товара, указанного в приложении №1 к договору, в следующим порядке: 30% стоимости товара вносится в качестве предварительной оплаты не позднее 25.05.2018; 70% стоимости товара вносится не позднее 5 банковских дней с даты получения покупателем письменного уведомления от продавца о получении товара на склад продавца и о готовности товара к передаче.

Платежными поручениями №170 от 18.05.2018 и №250 от 20.07.2018 истец оплатил стоимость товара по вышеуказанному договору в размере 3 769 863,09 руб.

Истцом, 11.11.2018 за исх.№9/11/2018, в адрес ответчика было направлено уведомление о расторжении договора в одностороннем внесудебном порядке, а также 14.11.2018 за исх.№_12/11/2018/ДС_ претензия с требованием возврата денежных средств перечисленных истцом по вышеуказанному договору. Требования претензии были оставлены ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно п.п. 3.1.6 и 3.1.7 вышеуказанного договора продавец сохраняет право собственности на товар до даты его передачи покупателю, что подтверждается путем подписания сторонами акта приема-передачи товара. Право собственности на товар, а также все риски переходят к покупателю с момента передачи товара по акту приема-передачи. Однако в нарушение условия вышеуказанного договора акт приема-передачи товара между сторонами подписан не был в связи с чем, истец вправе заявить требование о расторжении договора. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. С учетом изложенного, поскольку неисполнение условий договора ответчиком подтверждается материалами дела, суд области счёл требование истца о расторжении договора поставки №СТВ-98 подлежащим удовлетворению.

При этом, доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, судом области не принял, указав, что в силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Далее суд области указал, что по необходимые расходы, понесенные покупателем в связи с принятием товара на ответственное хранение, реализацией товара или его возвратом продавцу, подлежат возмещению поставщиком (пункт 3 статьи 514 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу названной нормы закона покупатель, отказавшийся принять товары, обязан взять их на ответственное хранение и незамедлительно уведомить поставщика о своем отказе. Последствием соблюдения покупателем данного условия является невозможность требовать поставщиком принятия покупателем этих товаров и, соответственно, их оплаты. Таким образом, требование истца об обязании ответчика забрать сеялку пневматическую MONSUN ME 800 NS III, находящуюся на хранении истца, подлежит удовлетворению.

Судебная коллегия исходит из необходимости отмены оспариваемого решения ввиду несоответствия выводов суда области фактическим обстоятельствам дела и нормам права по следующим основаниям.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455, статья 506 Гражданского кодекса РФ).

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В качестве обоснования причины расторжения заключенного договора суд области указал, что согласно п.п. 3.1.6 и 3.1.7 вышеуказанного договора продавец сохраняет право собственности на товар до даты его передачи покупателю, что подтверждается путем подписания сторонами акта приема-передачи товара. Право собственности на товар, а также все риски переходят к покупателю с момента передачи товара по акту приема-передачи. Однако в нарушение условия вышеуказанного договора акт приема-передачи товара между сторонами подписан не был в связи с чем, истец вправе заявить требование о расторжении договора.

Судебная коллегия при разрешении спора исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Данный правовой подход закреплён в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

Направленные на исполнение договорных обязательств действия, в том числе конклюдентные, могут привести к потере права на отказ от договора.

Сформулированные судебно-арбитражной практикой (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2016 г. №Ф05-8371/2016 по делу №А40-122245/15-85-991, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 августа 2016 г. №Ф04-3078/2016 по делу №А27-17301/2015, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 октября 2016 г. №Ф04-4049/2016 по делу №А70-16337/2015) подходы позволяют выявить необходимые составляющее содержания правила эстоппель, устанавливающие критерии допустимости или недопустимости определенного поведения контрагентов при заключении, исполнении, изменении и расторжении договора.

Кроме того, судебная коллегия исходит из того, что в силу пункта 5 ст. 2 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать. В отношении спорного обязательства обязанность обществ использовать печать императивно не установлена.

Из материалов дела следует, что сеялка пневматическая MONSUN ME 800 NS III прибыла по адресу нахождения истца, была подготовлена к эксплуатации с участием главного инженера ответчика Чертова А.И.

Из показаний генерального директора истца, данных в суде апелляционной инстанции 26.11.2019 (протокол с аудиозаписью), следует, что Акт ввода в техники в эксплуатацию от 04.09.2018 был подписан им собственноручно, печать иного юридического лица была поставлена по причине отсутствия печати ООО «Геррос+» с собой.

Далее руководитель истца подтвердил тот факт, что сеялка работала двое суток и при этом ею было обработано посевная площадь порядка 600 га.

В дальнейшем, истцом были обнаружены обстоятельства, свидетельствующие о ненадлежащем (по его мнению) качестве посева - ненадлежащая глубина посева семян, что повлекло необходимость сначала ремонта и усовершенствования сеялки (добавить пружины), а затем доукомплектовать сеялку дополнительным устройством – культиватором.

Судебной коллегий обозревалась в судебном заседании с участием генерального директора истца видеозапись, из содержания которой следует, что сеялка пневматическая MONSUN ME 800 NS III, находясь в хозяйстве истца, претерпела технические изменения – добавлены дополнительные пружины с участием главного инженера ответчика Чертова А.И. с целью большей глубины посева. Генеральный директор истца пояснил, что данные усовершенствования были произведены для улучшения качества посева семян после того, как истцом была проэксплуатирована сеялка и установлена низкая, нежели ожидалась, глубина посева.

Судебная коллегия исходит из того, что из переписки сторон, в том числе электронной, следует, что претензии по сеялке пневматической MONSUN ME 800 NS III были заявлены истом не в связи с непереходом права собственности со ссылкой на п.п. 3.1.6 и 3.1.7 договора, а в связи с тем, что сеялка была задефектована ООО «Геррос +» как производящая сев на ненадлежащую (по мнению истца) глубину. Данное обстоятельство следует также из письменных объяснений генерального директора ООО «Геррос +» Дудкина С.И., представленных в суд апелляционной инстанции по системе «Мой арбитр» 09/12/19. В частности, руководителем истца указано на то, что «все равно сеялка на нужную глубину не засеивала, надо было 6 см, а она заглублялась всего на 3 см», «далее по телефонному звонку просили приехать починить сеялку».

С учётом всего вышеизложенного судебная коллегия полагает, что требование истца со ссылкой на п.п. 3.1.6 и 3.1.7 договора в связи с непереходом права собственности на сеялку пневматическую MONSUN ME 800 NS III не основано на материалах дела, а также сделано со злоупотреблением права и влечет необходимость применения правила эстоппель.

Суд апелляционной инстанции исходит из, что Акт ввода техники в эксплуатацию от 04.09.2018 подписан руководителем истца, что им прямо подтверждено в судебном заседании, подпись не оспорена. Наличие Федерального закона, которым может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать в спорных правоотношениях, не установлено.

Согласно пункту 5 статьи 450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Из материалов дела (в том числе объяснений руководителя истца) следует, что истцом осуществлялись действия по эксплуатации сеялки, мероприятия по усовершенствованию и ремонту сеялки (установка дополнительных пружин).

Главная задача правила эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом полагалась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Противоречивым и недобросовестным поведением субъектов хозяйственного оборота, не соответствующим обычной коммерческой честности, является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель).

Судебная коллегия, откладывая рассмотрение жалобы, предлагала представить письменные пояснения с уточнением, чем вызвано расторжение спорного договора (с существенным недостатком, либо с предоставлением ответчику права по договору в связи с не переходом права собственности).

Истец, реализуя свои процессуальные права своей волей в своём интересе, представил пояснение через систему «Мой арбитр» (08/10/19), в котором указал, что расторжение спорного договора связано с тем, что статья 223 ГК РФ предусматривает, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором, ссылается на пункты 3.1.6 и 3.1.7 Договора и указывает на то, что право собственности на Товар не перешло, истец реализует своё право на расторжение в силу п.10.2.2 договора в связи с неподписанием акта приема-передачи Товара.

Истец не ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по поставке товара, соответствующего условиям договора. Данное требование не было заявлено в суде области, соответственно, не может быть предметом апелляционной разбирательства.

Таким образом, с учётом заявленных правовых оснований для расторжения договора (непереход права собственности), судебная коллегия не усматривает правовых оснований для удовлетворения иска общества с ограниченной ответственностью «Геррос+» к обществу с ограниченной ответственностью «РостЛайн Агросервис» (ОГРН 1073667005961 ИНН 3664079483) о расторжении договора, о возложении обязанности вернуть денежные средства и забрать сеялку как противоречащие материалам дела, в силу которых истец принял товар, эксплуатировал его, ремонтировал и усовершенствовал сеялку, а затем, допустив злоупотребление своими права, сослался на отсутствие надлежащим образом оформленного документа о переходе права собственности как основания для расторжения.

Требование, основанное на злоупотреблении правом, не подлежит судебной защите.

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2019 по делу № А14-27806/2018 следует отменить, в иске отказать.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2019 по делу № А14-27806/2018 отменить.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Геррос+» (ОГРН 1037734013415 ИНН 7734258944) к обществу с ограниченной ответственностью «РостЛайн Агросервис» (ОГРН 1073667005961 ИНН 3664079483) о расторжении договора, о возложении обязанности вернуть денежные средства и забрать сеялку – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Геррос+» (ОГРН 1037734013415 ИНН 7734258944) в доход федерального бюджета 23 849 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Геррос+» (ОГРН 1037734013415 ИНН 7734258944) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РостЛайн Агросервис» (ОГРН 1073667005961 ИНН 3664079483) расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Е.В. Маховая

Т.И. Орехова