Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2021 по делу № А08-9614/2020, по исковому заявлению ФИО2 к ООО «ФИЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО6 о признании недействительным предварительного договора от 15.01.2020 купли-продажи недвижимого имущества - магазина, площадью 71,7 кв.м, кадастровый номер 31:16:0101001:2313, расположенного по адресу: <...>,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7, ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФИЛ» (далее – ООО «ФИЛ»), ФИО6 (далее – ФИО6) о признании недействительным предварительного договора от 15.01.2020 купли-продажи недвижимого имущества - магазина, площадью 71,7 кв.м, кадастровый номер 31:16:0101001:2313, расположенного по адресу: <...>.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц - ФИО7, ФИО5.

Решением арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2021 по делу № А08-9614/2020 заявленные требования удовлетворены.

Предварительный договор купли-продажи от 15.01.2020, заключенный между ООО «ФИЛ» и ФИО6 признан недействительным.

Суд взыскал с ООО «ФИЛ» в пользу ФИО2 3000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Суд взыскал с ФИО6 в пользу ФИО2 3000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО5 не согласился с указанным судебным актом и обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что на момент вынесения обжалуемого решения, оспариваемый предварительный договор прекратил свое действие и не создавал никаких обязанностей для ООО «ФИЛ», участником которого является истец.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу ООО «ФИЛ» соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО «ФИЛ» просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ФИО2 просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

ФИО6, ФИО7 отзывы в суд апелляционной инстанции не представили.

ФИО5, ФИО6, ФИО7 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данных участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебное заседание проходило путем использования системы видеоконференц-связи при содействии арбитражного суда Белгородской области.

ФИО5 было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения арбитражного суда Белгородской области по делу А08-8323/2021, а также до формирования постоянно действующего органа управления ООО «ФИЛ».

Заявленные ФИО5 ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу, с учетом мнения иных лиц, участвующих в деле, судом отклонены, так как приведенные в заявлении доводы не свидетельствуют о том, что имеются предусмотренные статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для приостановления производства по делу. Приостановление производства по делу по названным ФИО5 основаниям приведет к необоснованному затягиванию судебного процесса.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав мнение участников судебного процесса, явившихся в судебное заседание, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что ООО «ФИЛ» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2006.

Участниками общества являются ФИО2 и ФИО7, имеющие по 25% долей в уставном капитале общества.

Генеральным директором общества с 01.11.2020 является ФИО8

На основании свидетельства о государственной регистрации права 31-АВ 324795 от 13.01.2012 ООО «ФИЛ» на праве собственности принадлежит нежилое помещение площадью 71,7 кв.м., кадастровый номер 31:16:0101001:2313, расположенное по адресу: <...>.

15.01.2020 между ООО «ФИЛ» в лице генерального директора ФИО5 и ФИО6 подписан предварительный договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества.

Стоимость недвижимости составляет 4000000,00 руб.

Ссылаясь на то, что указанный договор является недействительным, ФИО2 обратилась в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Принимая решение, суд первой инстанции исковые требования истца удовлетворил.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, соглашаясь с выводами суда области, который правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Материалами дела подтверждается, что ООО «ФИЛ» на праве собственности принадлежит нежилое помещение площадью 71,7 кв.м, кадастровый номер 31:16:0101001:2313, расположенное по адресу: <...> (свидетельство о государственной регистрации права 31-АВ 324795 от 13.01.2012).

Согласно представленному представителем ООО «ФИЛ» в материалы дела отчету №20-231 от 29.12.2020 оценщика ФИО9, рыночная стоимость нежилого помещения площадью 71,7 кв.м, кадастровый номер 31:16:0101001:2313, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 16.01.2020 составляет 8217000,00 руб.

Между ООО «ФИЛ» в лице генерального директора ФИО5 и ФИО6 от 15.01.2020 подписан предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества - магазина, площадью 71,7 кв.м., кадастровый номер 31:16:0101001:2313, расположенного по адресу: <...>, за 4000000,00 руб.

В пункте 8.2.3 Устава ООО «ФИЛ», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников – протокол №2 от 20.11.2009 определено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, решения вопросов об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Решения по указанным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества и большинством голосов участников общества, не заинтересованных в совершении сделки, соответственно.

В договоре указано, что он заключен с согласия всех участников ООО «ФИЛ» ФИО5, ФИО2, ФИО7, составлен и подписан в двух экземплярах по одному для каждой сторон.

Обращаясь с рассматриваемым исковым заявлением, ФИО2 сослалась на то, что ФИО2 и ФИО7 согласие на заключение данного договора не давали.

Гражданское законодательство Российской Федерации не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно абзацу 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Имущественные интересы общества с ограниченной ответственностью не что иное, как объективированные общие интересы всех участников общества, то в итоге неблагоприятные последствия возникают у всех его остальных участников.

Судом первой инстанции установлено, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 по делу №А08-941/2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 10.06.2020, решение суда первой инстанции отменено, решение единственного учредителя ООО «ФИЛ» от 19.04.2018 о назначении генеральным директором ФИО5 признано недействительным.

При рассмотрении дела №А08-941/2019 судом апелляционной инстанции установлено, что 15.11.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что участниками ООО «ФИЛ» являлись ФИО10 и ФИО5, владеющие долей 50% уставного капитала общества каждый.

Директором общества являлся ФИО10, который 18.04.2018 умер.

Наследниками ФИО10 являются ФИО2, ФИО7

Пунктом 5.8 Устава ООО «ФИЛ» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, независимо от согласия общества или его участников.

В пункте 8.3.2 Устава ООО «ФИЛ» указано, что решение общего собрания участников общества об избрании генерального директора общества принимается путем открытого голосования и считается принятым, если за него подано ¾ голосов общего числа голосов участников общества.

Зная указанные положения устава, ФИО5 на следующий день после смерти ФИО10 назначил себя директором ООО «ФИЛ» без соблюдения нотариальной процедуры оформления решения и без какого-либо уведомления наследников.

При этом, вступившим в законную силу решением от 24.03.2021 по делу №А08-9933/2020 исковые требования ФИО5 удовлетворены частично; признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 02.07.2020 об избрании генеральным директором ФИО8, оформленное протоколом общего собрания от 02.07.2020 и от 08.10.2020 о переходе принадлежащей ФИО5 доли в уставном капитале общества 50% к обществу, оформленное протоколом внеочередного общего собрания №1/10/2020 от 08.10.2020; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Как верно отметил суд первой инстанции, поскольку оспариваемая сделка заключена в условиях потенциального конфликта интересов сторон (дела №А08-941/2019, №А08-5592/2020, №А08-9613/2020, №А08-9933/2020, №А08-1843/2021), соответствующие отношения не могут быть оценены как действия в пределах обычного делового оборота и риска.

Кроме того, судом области верно принято во внимание, что время фактического подписания ФИО5 и ФИО6 предварительного договора от 15.01.2020 купли-продажи недвижимого имущества магазина, площадью 71,7 кв.м., кадастровый номер 31:16:0101001:2313, расположенного по адресу: <...>, а также проставление на нем оттиска печати ООО «ФИЛ», не соответствует дате составления данного документа, а, следовательно, достоверных доказательств совершения оспариваемой сделки в период, когда ФИО5 фактически являлся генеральным директором ООО «ФИЛ», в материалах дела не имеется.

Ни ФИО5, ни ФИО6 в материалы дела оригинал оспариваемого предварительного договора не представили.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ФИО2.

Доводы ФИО5 о том, что права истца заключением оспариваемого предварительного договора не нарушаются, поскольку срок исполнения обязательств по заключение основного договора истек, решением Свердловского районного суда г. Белгорода от 15.01.2021 в удовлетворении иска ФИО6 об обязании ООО «ФИЛ» заключить основной договор отказано и у сторон предварительного договора отпал интерес в заключении основного договора, опровергаются материалами дела.

Так, решение Свердловского районного суда г. Белгорода от 15.01.2021 по делу №2-128/2021 (2-3216/2020) об отказе в удовлетворении иска ФИО6 к ООО «ФИЛ» о возложении обязанностей заключить основной договор, обжаловано ФИО6 в апелляционном порядке в Белгородский областной суд, которым производство по апелляционной жалобе приостановлено 22.04.2021 до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит. Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно.

Суд области всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в дело доказательства и принял законное и обоснованное решение по делу, не допустив нарушения норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2021 по делу № А08-9614/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.А. Семенюта

судьи Е.В. Маховая

ФИО1