Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области на определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2016 года по делу № А14-19724/2012 (судья Тимашов О.А.) по заявлению Федеральной налоговой службы (1047707030513, ИНН 7707329152) о признании недействительными торгов по реализации 99,99% доли в уставном капитале ООО «Адалин» от 15.12.2014 г. и договора купли-продажи от 22.12.2014 №1, заключенного между конкурсным управляющим ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» Воробьевым А.Ю. и ООО «Перспектива» и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» на 99,99% доли в уставном капитале ООО «Адалин», третьи лица: ИП Плотников С.Н., Агаев Хангусейн Садыг Оглы,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2013 (полный текст изготовлен 06.02.2013) в отношении ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждён Воробьев А.Ю.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 22.02.2013 № 33 (36010011712).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2013 ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Воробьев А.Ю.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 21.09.2013 № 172 (36010013822).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2015 Воробьев А.Ю. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2015 конкурсным управляющим ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» назначен Рябцев В.И.

Федеральная налоговая служба обратилась в суд с заявлением, согласно которому просила признать недействительными торги по реализации 99,99% доли в уставном капитале ООО «Адалин» от 15.12.2014г. и договор купли-продажи от 22.12.2014 №1, заключенный между конкурсным управляющим ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» Воробьевым А.Ю. и ООО «Консалтинг, финансы и право» (ООО «Перспектива»), применить последствия недействительности сделки - восстановить право ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» на 99,99% долю в уставном капитале ООО «Адалин», с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ (т.3 л.д.102).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2016 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с данным определением, ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» Рябцева В.И. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

Представитель ФНС России поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель конкурсного управляющего ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» Рябцева В.И. возражал на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 11 часов 30 минут 31.03.2017 года.

Информация о перерыве в судебном заседании была размещена на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (http://19aas.arbitr.ru/) и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва в 12 часов 13 минут 31.03.2017 года судебное заседание продолжено.

В продолженное судебное заседание явились те же представители, что и до перерыва.

В составе суда в соответствии со ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Потаповой Т.Б. на судью Мокроусову Л.М. в связи с чем, рассмотрение апелляционной жалобы произведено сначала.

Через канцелярию суда от конкурсного управляющего ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» Рябцева В.И. поступило сопроводительное письмо с приложением копий протоколов от 15.12.2014, договора №1 от 22.12.2014, платежных поручений № 32 от 23.12.2014, № 1 от 20.01.2015, № 2 от 21.01.2015, № 007 от 27.01.2015, листа записи из ЕГРЮЛ от 05.03.2015.

Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела вышеуказанные документы.

Судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 14 часов 10 минут 31.03.2017 года.

После перерыва в 14 часов 56 минут 31.03.2017 года судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

В продолженное судебное заседание явились те же представители, что и до перерыва.

Выслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2016 года по делу № А14-19724/2012 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными торгов по реализации 99,9997% доли в уставном капитале ООО «Адалин» от 15.12.2014г. и договора купли-продажи от 22.12.2014 №1, заключенного между конкурсным управляющим ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» Воробьевым А.Ю. и ООО «Перспектива» отменить. Признать недействительными торги по реализации 99,9997% доли в уставном капитале ООО «Адалин» от 15.12.2014г. Признать недействительным договор купли-продажи от 22.12.2014 №1, заключенный между конкурсным управляющим ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» Воробьевым А.Ю. и ООО «Перспектива». В остальной части определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2016 года по делу № А14-19724/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области без удовлетворения. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что 24.10.2012 г. между ОАО ЛВЗ «ВИСАНТ» и Агаевым Садыг Оглы был заключен договор об учреждении ООО «Адалин» с уставным капиталом 300029620 рублей.

В подтверждение оплаты доли ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» в соответствии с актом приема-передачи от 24.10.2012 были переданы исключительные права на товарные знаки и патентов на промышленные образцы на сумму 300 028 620 рублей.

На собрании кредиторов 28.02.2014 основным кредитором ООО «Рента» утверждено предложение о порядке сроках и условиях продажи доли ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» в размере 99,99% в уставном капитале ООО «Адалин», также другого имущества должника.

Организатором торгов ИП Плотниковым С.Н. в газете «Коммерсант» от 22.03.2014 №48 опубликовано сообщение о проведении на электронной торговой площадке ООО «МЭТС» торгов по реализации доли в уставном капитале ООО «Адалин».

В рамках рассмотрения жалобы на неправомерные действия конкурсного управляющего Арбитражным судом Воронежской области 18.04.2014 г. приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему проводить торги по реализации недвижимого имущества (складов) должника и доли в уставном капитале ООО «Адалин». Организатором торгов торги приостановлены.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.09.2014 в удовлетворении жалобы отказано, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2015 определение оставлено без изменения.

05.11.2014 конкурсный управляющий ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» Воробьев А.Ю. заявил в суд ходатайство об отмене обеспечительных мер. Определением суда от 05.11.2014 обеспечительные меры отменены.

Организатором торгов ИП Плотниковым С.Н. в газете «Коммерсант» опубликовано объявление о возобновлении торгов по продаже имущества должника. В соответствии с протоколом 7692-ОАОФ/1 от 15.12.2014 г. об определении участников для участия в торгах допущены все участники подавшие заявку на участие в торгах.

15.12.2014 г. торги состоялись, победителем признано ООО «Перспектива».

22.12.2014 г. между должником (продавец) и ООО «Перспектива» (покупатель) на основании протокола «О результатах торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» №7692-ОАОФ/1 от 15.12.2014 г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Адалин».

Согласно п.п. 1.1, 2.1, 2.2 продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «Адалин», составляющую 99,9997 % номинальной стоимостью 300 028 620 руб. Цена продаваемой доли составляет 4 022 188 руб. Оплата доли производится покупателем в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора.

Из материалов дела следует, что 16.04.2015 г. состоялось общее собрание участников ООО «Адалин».

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Адалин» от 16.04.2015 г. присутствовали участники Агаев Хангусейн Садыг Оглы, владеющий долей в уставном капитале общества составляющей 0, 0003% и ООО «Перспектива» владеющего долей в уставном капитале общества составляющей 99,9997% голосов.

По третьему вопросу повестки дня участники ООО «Адалин» постановили:

Увеличить уставный капитал Общества с 300 029 620 руб. до 300 044 620 руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада в размере 15 000 руб. от третьего лица ООО «36-логистика», в следующем порядке:

Путем внесения наличных денежных средств в кассу Общества с составлением Обществом и выдачей третьему лицу квитанции к приходно-кассовому ордеру, либо путем перевода денег с банковского счета третьего лица на банковский счет Общества в срок не позднее двух месяцев со дня принятия настоящего решения на основании заявления третьего лица от 16.04.2015 г. о принятии в Общество.

Принять в Общество ООО «36-логистика» внесшее дополнительный вклад.

После внесения дополнительного вклада доля третьего лица в уставном капитале Общества составит 0,004999257 % номинальной стоимостью 15 000 руб.

Изменить доли участников Общества в связи с увеличением уставного капитала следующим образом:

а) Агаев Хангусейн Садыг Оглы – 0,000333283% номинальной стоимостью 1000 руб.;

б) ООО «Перспектива» - 99,99466746% номинальной стоимостью 300 028 620 руб.;

в) ООО «36-Логистика» - 0,004999257 % номинальной стоимостью 15 000 руб.

20.05.2015 г. руководителю общего собрания участников ООО «Адалин» поступило заявление участника ООО «Перспектива» о выходе и состава участников ООО «Адалин».

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Адалин» от 20.05.2015 г. присутствовали участники Агаев Хангусейн Садыг Оглы, и ООО «36-логистика».

По третьему вопросу повестки дня участники ООО «Адалин» постановили:

Выплатить вышедшему участнику Общества ООО «Перспектива» действительную стоимость доли деньгами в течении трех месяцев, на основании принятого Обществом заявления о выходе из состава участников Общества от 20.05.2015 г. Долю оставшуюся после выхода оставить не распределенной на обществе.

Из материалов дела следует, что 21.04.2016 г. состоялось общее собрание участников ООО «Адалин».

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Адалин» от 21.04.2016 г. присутствовали участники Агаев Хангусейн Садыг Оглы и ООО «36-логистика».

По второму вопросу повестки дня участники ООО «Адалин» постановили:

Продать долю в уставном капитале Общества в размере 99,9946 % номинальной стоимостью 300028620 руб., приобретенную Обществом после выхода из состава участников ООО «Перспектива», участнику ООО «36-логистика».

По третьему вопросу повестки дня участники ООО «Адалин» постановили:

В связи с принятием решения о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу, заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале между ООО «Адалин» и ООО «36-логистика» на следующих условиях:

Размер доли 99,9946 %, номинальная стоимость 300 028 620 руб., цена продажи 100 000 руб.;

Порядок оплаты – путем безналичного платежа на расчетный счет продавца либо иным путем, не запрещенным законодательством.

По четвертому вопросу повестки дня участники ООО «Адалин» постановили:

Утвердить итоги продажи доли в уставном капитале Общества ООО «36-логистика» и изменения размера долей участников Общества следующим образом – ООО «36-логистика» номинальная стоимость доли 300 043 620 руб., что составляет 99,9997 %, Агаев Хангусейн Садыг Оглы номинальная стоимость доли 1000 руб., что составляет 0,0003 %.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

21.04.2016 г. между ООО «Адалин» (продавец) и ООО «36-логистика» (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Адалин».

Согласно п. 1.1 данного договора продавец передает в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО «Адалин», составляющую 99,9946 % уставного капитала, номинальной стоимостью 300 028 620 руб., а покупатель принимает долю и уплачивает за нее цену в размере и порядке, предусмотренных договором.

П.п. 2.1,2.2 предусмотрено, что доля продается покупателю по цене 100 000 руб.

Уплата цены договора, указанной в п. 2.1 договора, производится покупателем в течении 30 дней со дня подписания договора.

ООО «Перспектива» 24.05.2016 прекратило деятельность юридического лица при реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинг, финансы и право».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2015 жалоба уполномоченного органа удовлетворена, признано незаконным бездействие конкурсного управляющего ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» Воробьева А.Ю., выразившиеся в непринятии мер по оспариванию ряда сделок должника, в том числе и акта передачи в уставной капитал ООО «Адалин» исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы от 24.10.2012 года. Этим же определением Воробьев А.Ю. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.06.2015 в удовлетворении заявления уполномоченного органа о признании акта приема-передачи в уставной капитал ООО «Адалин» исключительных прав на товарные знаки и промышленные образцы недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Девятнадцатого апелляционного суда от 02.09.2015 г. определение суда первой инстанции отменено в части (т.1 л.д.111-121).

Признана недействительной сделка по передаче ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» в уставной капитал ООО «Адалин» исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы, оформленная актом приема-передачи имущества от 24.10.2012 года. В применении последствий недействительности сделки судом отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 удовлетворена жалоба Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Воронежской области. Признаны незаконными действия арбитражного управляющего Воробьева А.Ю. по реализации доли в уставном капитале ООО «Адалин» при исполнении им обязанностей конкурсного управляющего ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» (т.2 л.д.40-47).

По мнению уполномоченного органа, торги по реализации 99,99 % доли в уставном капитале ООО «Адалин» и, заключённый по результатам торгов, договор купли-продажи №1 от 22.12.2014 г. между ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» и ООО «Перспектива», являются недействительными со ссылкой на положения ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

По мнению уполномоченного органа, бывший конкурсный управляющий ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» Воробьев А.В., выставив на торги спорное имущество, а впоследствии и реализовав имущество ООО «Перспектива», злоупотребил своими правами, поскольку он располагал сведениями об обращении уполномоченного органа в суд с заявлением от 12.03.2014 № 10-08/04142 о признании акта приема - передачи исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы от 24.10.2012 недействительным и применении последствий его недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявления уполномоченного органа о признании недействительными торгов по реализации 99,9997% доли в уставном капитале ООО «Адалин» от 15.12.2014г. и договора купли-продажи от 22.12.2014 №1, заключенного между конкурсным управляющим ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» Воробьевым А.Ю. и ООО «Перспектива», арбитражный суд первой инстанции сослался на то, что на дату проведения оспариваемых торгов запрет на их проведение был отменен, а также на отсутствие нарушений иных правил проведения торгов, установленных законом, а также доказательств злоупотребления правом со стороны победителя торгов ООО «Перспектива».

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом арбитражного суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 №73) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление, об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Согласно п. 1 ст. 447 Гражданского кодекса РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 №101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», в соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов.

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 10 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 удовлетворена жалоба Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Воронежской области. Признаны незаконными действия арбитражного управляющего Воробьева А.Ю. по реализации доли в уставном капитале ООО «Адалин» при исполнении им обязанностей конкурсного управляющего ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» (т.2 л.д.40-47).

В вышеуказанном судебном акте установлено, что на момент проведения мероприятий по реализации доли в уставном капитале ООО «Адалин» заявление уполномоченного органа о признании акта приема-передачи исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы от 24.10.2012 недействительным и применении последствий его недействительности уже находилось в производстве Арбитражного суда Воронежской области.

Оспариваемая сделка непосредственно затрагивала имущественные права и интересы кредиторов должника.

Конкурсный управляющий ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» Воробьев А.Ю., выставив на торги спорное имущество, располагал сведениями об обращении уполномоченного органа в суд с указанным заявлением.

По смыслу статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Конкурсный управляющий ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» Воробьев А.Ю., зная о наличии вышеназванного судебного спора, который мог повлиять на размер и формирование конкурсной массы должника, действуя добросовестно и разумно, не должен был возобновлять торги по продаже доли в уставном капитале ООО «Адалин» до рассмотрения по существу имеющегося в производстве Арбитражного суда Воронежской области спора в рамках настоящего дела № А14-19724/2012 о признании сделки по внесению имущества в уставной капитал ООО «Адалин» недействительной. Воробьев А.Ю., исполняя обязанности конкурсного управляющего ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ», не только сам не принял мер по оспариванию акта передачи в уставной капитал ООО «Адалин» исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы от 24.10.2012, но также и не принял мер по сохранению принятых обеспечительных мер и не обеспечил возможность исполнения судебного акта по спору о признании акта передачи в уставной капитал ООО «Адалин» исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы от 24.10.2012 недействительной сделкой и применении её недействительности, зная, что с таким заявлением обратился уполномоченный орган, и оно находится на рассмотрении суда.

Кроме того, действуя добросовестно и разумно, ООО «Перспектива» должно было знать об обращении уполномоченного органа в суд с заявлением о признании акта приема-передачи исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы от 24.10.2012 недействительным и применении последствий его недействительности, поскольку определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.03.2014 были приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему проводить торги по реализации 99,9997% доли в уставном капитале ООО «Адалин». В связи с чем, 28.03.2014 торги были приостановлены. Информация о приостановлении и возобновлении торгов была также размещена на сайте межрегиональной электронной торговой системы «МЭТС» и является общедоступной, для ознакомления с ней не требуется наличие специальных знаний или специфичного программного обеспечения, в связи с чем, любое заинтересованное лицо, в том числе ООО «Перспектива», имело возможность ознакомиться с данной информацией.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поскольку к моменту возобновления торгов, уже было принято к производству в соответствии с определением от 17.03.2014 заявление об оспаривании акта приема-передачи исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы от 24.10.2012, явившегося основанием для формирования 99,9997% доли в уставном капитале ООО «Адалин», оспаривалось бездействие конкурсного управляющего ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» Воробьева А.Ю., выразившиеся в непринятии мер по оспариванию ряда сделок должника, в том числе и акта передачи в уставной капитал ООО «Адалин» исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы от 24.10.2012, то любое добросовестное заинтересованное в приобретении предмета торгов лицо, исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, могло и должно было ознакомиться с информацией связанной с оспариванием вышеуказанного акта приема-передачи.

Таким образом, реализация доли должника в уставном капитале ООО «Адалин» была совершена вопреки требованиям ст. 10 ГК РФ, в результате чего были нарушены права и законные интересы кредиторов на наиболее полное удовлетворение их требований.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает необходимым признать недействительными торги по реализации 99,9997% доли в уставном капитале ООО «Адалин» от 15.12.2014г. Признать недействительным договор купли-продажи от 22.12.2014 №1, заключенный между конкурсным управляющим ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» Воробьевым А.Ю. и ООО «Перспектива». В связи с чем, определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2016 года по делу № А14-19724/2012 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными торгов по реализации 99,9997% доли в уставном капитале ООО «Адалин» от 15.12.2014г. и договора купли-продажи от 22.12.2014 №1, заключенного между конкурсным управляющим ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» Воробьевым А.Ю. и ООО «Перспектива» подлежит отмене.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Уполномоченным органом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» на 99,99% долю в уставном капитале ООО «Адалин».

Вместе с тем, как следует из материалов дела, 20.05.2015 г. руководителю общего собрания участников ООО «Адалин» поступило заявление участника ООО «Перспектива» о выходе и состава участников ООО «Адалин» (т.2 л.д.134).

По третьему вопросу повестки дня участники ООО «Адалин» постановили:

21.04.2016 г. состоялось общее собрание участников ООО «Адалин».

По второму вопросу повестки дня участники ООО «Адалин» постановили:

По третьему вопросу повестки дня участники ООО «Адалин» постановили:

В связи с принятием решения о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей обществу, заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале между ООО «Адалин» и ООО «36-логистика».

По четвертому вопросу повестки дня участники ООО «Адалин» постановили:

21.04.2016 г. между ООО «Адалин» (продавец) и ООО «36-логистика» (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Адалин» (т.2 л.д.146).

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, оспариваемая доля в уставном капитале перешла к ООО «36-логистика», в связи с чем отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» на 99,9997% доли в уставном капитале ООО «Адалин». К тому же данное требование заявлено без учета того, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015 г. признана недействительной сделка по передаче ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» в уставной капитал ООО «Адалин» исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы, оформленная актом приема-передачи имущества от 24.10.2012 года.

С учетом изложенного, в данной части обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2016 года по делу № А14-19724/2012 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными торгов по реализации 99,9997% доли в уставном капитале ООО «Адалин» от 15.12.2014г. и договора купли-продажи от 22.12.2014 №1, заключенного между конкурсным управляющим ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» Воробьевым А.Ю. и ООО «Перспектива» отменить.

Признать недействительными торги по реализации 99,9997% доли в уставном капитале ООО «Адалин» от 15.12.2014г.

Признать недействительным договор купли-продажи от 22.12.2014 №1, заключенный между конкурсным управляющим ОАО «ЛВЗ «ВИСАНТ» Воробьевым А.Ю. и ООО «Перспектива».

В остальной части определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2016 года по делу № А14-19724/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.А. Безбородов

Судьи Л.М. Мокроусова

Г.В. Владимирова