Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Липецк Трейд-Центр» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2020 по делу №А36-2842/2020,

по заявлению кредитора ПАО «Банк ЗЕНИТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ООО «Липецк Трейд-Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании несостоятельным (банкротом),

третьи лица: ООО «ДМК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, ООО «Компания «Ритейл Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Недвижимость» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Липкит» (ОГРН <***>, ИНН<***>), ООО «Продсервис-плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Банк ЗЕНИТ» (далее – заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании ООО «Липецк Трейд-Центр» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2020 требования ПАО «Банк ЗЕНИТ» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Липецк Трейд-Центр» признано обоснованным. В отношении ООО «Липецк Трейд-Центр» введена процедура банкротства – наблюдение до 17.03.2021.

В третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Липецк Трейд-Центр» включены требования ПАО «Банк ЗЕНИТ» в сумме 546 438 223 руб. 27 коп., в том числе просроченная ссудная задолженность 342 556 558 руб., просроченная задолженность по процентам 203 881 665 руб. 27 коп. по кредитным договорам №228/013 от 01.11.2013, 1/014 от 09.01.14г, № 3/014 от 13.01.14 г., № 8/014 от 20.01.14 г., № 15/014 от 29.01.14 г., №20/014 от 05.02.14 г., №25/014 от 07.02,14 г , <***> от 03.03.11 г., №33/014 от 17.02.14 г., <***> от 27.02.14 г. №47/010 от 02.03.10 г., № 50/014 от 06.03. 14 г., <***> от 14.03.14 г., <***> от 29.03.11г., <***> от 13.05.14 г., <***> от 24.06.10 г., №208/013 от 27.09.13 г., <***> от 03.09.10 г., №227/013 от 06.11.13 г., №249/013 от 25.11.13 г., <***> от 28.11.13 г., №256/013 от 12.12.13 г. №261/013 от 02.12.13 г., №275/09 от 12.11.09 г., в том числе как обеспеченные залогом имущества должника по договору последующей ипотеки № 21/015Ю4 от 17.02.2015, по договору последующей ипотеки № 16/015Ю4 от 17.02.2015, по договору последующей ипотеки №23/015Ю4 от 17.02.2015,по договору последующей ипотеки № 18/015Ю4 от 17.02.2015, по договору последующей ипотеки №24/015Ю4 от 17.02.2015, по договору последующей ипотеки № 19/015Ю4 от 17.02.2015,по договору последующей ипотеки № 25/015Ю4 от 17.02.2015, по договору последующей ипотеки № 20/015Ю4 от 17.02.2015, по договору ипотеки № 090/011Ю4 от 18.08.2011,по договору последующей ипотеки №016/014Ю4 от 04.03.2014, по договору последующей ипотеки №29/014Ю4 от 07.04.2014, по договору последующей ипотеки №28/014Ю4 от 07.04.2014, по договору, последующей ипотеки № 030/014Ю4 от 16.04.2014, по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 085/011Ю4 от 11.07.2011, по договору последующей ипотеки №081/014Ю4 от 28.07.2014,по договору последующей ипотеки №080/014Ю4 от 28.07.2014, по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 125/013Ю4 от 02.12.2013, по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 121/010ю4 от 12.11.2010, по договору последующей ипотеки №003/014Ю4 от 23.01.2014, по договору последующей ипотеки № 22/015Ю4 от 17.02.2015, по договору последующей ипотеки № 17/015Ю4 от 17.02.2015, по договору ипотеки № 123/013Ю4 от 04.12.2013, по договору ипотеки № 126/013Ю4 от 04.12.2013, по договору об ипотеке № 007/011ю4 от 10.02.2011, по договору залога недвижимого имущества (ипотека) № 016/010Ю4 от 18.02.2010, по договору об ипотеке №090/010Ю4 от 04.08.2010, по договору об ипотеке №074/010Ю4 от 01.07.2010.

Признаны обоснованными и включены требования ПАО Банк ЗЕНИТ в реестр требований кредиторов ООО «Липецк Трейд-Центр» в сумме 7 779 309 руб. 21 коп. основного долга по кредиту согласно определению Арбитражного суда Орловской области от 15.05.2019 по делу №48-10901/2018 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ДМК» требований ПАО «Липецккомбанк» по кредитному договору №142/014 от 13,08,2014г., заключенному между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «ДМК», как обеспеченные залогом по Договору последующей ипотеки № 095/014Ю4 от 25.08.2014, заключенному между ПАО Банк ЗЕНИТ и ООО «Липецк Трейд Центр»

Временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие», с выплатой денежного вознаграждения в сумме 30 000 руб. в месяц за счет имущества должника

Не согласившись с указанным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Липецк Трейд-Центр» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены

В силу пункта 2 статьи 33 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, к должнику - гражданину – не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

При этом рассмотрение обоснованности требований заявителя к должнику производятся по правилам статьи 48 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с частью 3 статьи 48 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 настоящего Федерального закона, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 настоящего Федерального закона.

Судом первой инстанции установлено, что заявителем соблюдены требования, установленные Федеральным законно «О несостоятельности (банкротстве)» к кредитным организациям при обращении с заявлениями к должникам о признании несостоятельными (банкротами).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование требований о признании должника несостоятельным (банкротом) ПАО «Банк ЗЕНИТ» сослалось на то, что ООО «Липецк Трейд-Центр» имеет неисполненные обязательства по кредитным договорам, по которым должник выступает заемщиком, поручителем и залогодателем.

Требования заявителя основаны на следующих доказательствах:

1) Договор невозобновляемой кредитной линии <***> от 01.11.2013 г., заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Компания «Ритейл Плюс» (в редакции доп. соглашения №2 от 31.10.2014), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 30 000 000 руб. под 13,50 % годовых (до 08.02.2015, в соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 09.02.2015 ставка с 09.02.2015 составила 10%) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения № 15 от 26.12.2018).

09.02.2015 заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

В качестве обеспечения исполнения ООО «Липецк Трейд Центр» обязательств по кредитному договору №228/013 от 01.11.2013, были заключены обеспечительные сделки, в том числе:

а) Договор последующей ипотеки № 21/015Ю4 от 17.02.2015, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр» (с учетом доп. соглашения № 1 от 22.07.2015).

Предмет залога (с учетом доп. соглашения от 22.07.2015):

-земельный участок. Категория земель; Земли населенных пунктов - для использования в целях эксплуатации и обслуживания магазина. Площадь: 1915 кв.м. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, г, ФИО4, ул. Мира, д. 3. Кадастровый (или условный) номер: 46:31:010605:7.

-здание магазина № 18, назначение: Нежилое здание. Площадь: общая 1431,6 кв.м. Этажность: 2. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый (или условный) номер: 46:31:010605:371.

б) Договор последующей ипотеки № 16/015Ю4 от 17.02.2015, заключенному между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 3 от 25.04.2017):

-помещение VI в здании литер А с пристройкой литер а, назначение: нежилое. Площадь: общая 789,1 кв.м., номера на поэтажном плане: 1, 2, 2а, 26, 36, 5-11, 14, 15, 19, 22, 31, 36, 39-45,

-Помещение I в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь: общая 42,3 кв.м., номера на поэтажном плане: 41-45. Этаж: 1. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, г. Курск, ул. Менделеева, дом №33. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103129:1280.

-Помещение I в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь: общая 619,9 кв.м., номера на поэтажном плане: 1-8, 26-35 - подвал, 1-2-3, 5-7, 8-9, 12, 35, 39, 40, 40-а -1 этаж. Этаж: 1. Адрес (местоположение): Россия, Курская область, г. Курск, ул. Менделеева, дом №33-а. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103128:408.

-Помещение I в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь: общая 849,5 кв.м., номера на поэтажном плане: 1-3, 5-10, 12, 13, 16-21, 18-20, 20а, 21а, 23-27, 28, 28а, 30-33. Этаж: 1. Адрес (местоположение): <...>/Дейнеки, 24. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:000000:3060.

- Помещение III в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь: общая 1243,1 кв.м., номера на поэтажном плане: Помещение I - №№1-4, 4а, 5, 5а, 6, 6а, 7, 7а, 8, 9, 11,14. 15, 15а, 16, 16а, 17, 18, 18а, 19-21 - подвал, №№ 1, 2, 4-9, 12, 12в, 19-28, 30-32, 34-1 этаж; Помещение II -№№126, 12г, 12д, 33 - 1 этаж. Этаж: подвал, 1. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103102:144.

-Нежилое помещение, назначение: нежилое. Площадь: общая 514,8 кв.м., номера на поэтажном плане: 8-16, 16а, 166, 17. Этаж: цокольный. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:102154:1295.

-Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - для торговой деятельности. Площадь: 696 кв.м. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:1 03 089:11.

-Здание, назначение: нежилое. Площадь: общая 450,3 кв.м. Инвентарный номер: 726-1. Литер: Б. Этажность: 1. Адрес (местоположение): Россия, Курская область, г. Курск, ул. ФИО5, дом №26. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103089:23.

По договору невозобновляемой кредитной линии <***> от 01.11.2013 г. просроченная ссудная задолженность составляет 22 757 527 руб., просроченная задолженность по процентам -13 344 018,01 руб., всего- 36 101 545,01 руб.

2) Договор невозобновляемой кредитной линии <***> от 09.01.14, заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Компания «Ритейл Плюс» (в редакции доп. соглашения №2 от 09.02.2015), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 56 000 000 руб. под 13,00 % годовых (до 08.02.2015, в соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 09.02.2015 ставка с 09.02.2015 составила 10%) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения № 13 от 26.12.2018).

09.02.2015 заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

В качестве обеспечения исполнения ООО «Липецк Трейд Центр» обязательств по кредитному договору №1/014 от 09.01.2014. были заключены обеспечительные сделки, в том числе:

а) Договор последующей ипотеки №23/015Ю4 от 17.02.2015, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 1 от 22.07.2015):

-земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов — для использования в целях эксплуатации и обслуживания магазина. Площадь: 1915 кв.м. Адрес (местоположение): 45a, 46, 46a, 47, 62. Этаж: 1. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103129:1281.

б) Договор последующей ипотеки №18/015Ю4 от 17.02.2015г., заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд-Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения №3 от 25.04.2017):

-Помещение I в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь: общая 619,9 кв.м., номера на поэтажном плане: 1-8, 26-35 - подвал, 1-2-3, 5-7, 8-9, 12, 35, 39, 40, 40-а - 1 этаж. Этаж: 1. Адрес (местоположение): Россия, Курская область, г. Курск, ул. Менделеева, дом №33-а. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103128:408.

По договору невозобновляемой кредитной линии <***> от 09.01.14 просроченная ссудная задолженность составляет 48 757 527 руб., просроченная задолженность по процентам -26 382 839,93 руб., всего – 5 140 366,93 руб.

3) Договор невозобновляемой кредитной линии № 3/014 от 13.01.14 г., заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Лип Кит» (с учетом доп. соглашения №2 от 15.01.2015), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 10 000 000 руб. под 13,00 % годовых (до 14.01.2015, в соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 15.01.2015 ставка с 15.01.2015 составила 10%) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения № 5 от 26.12.2018г).

15.01.2015 заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд-Центр».

По договору невозобновляемой кредитной линии №3/014 от 13.01.2014 просроченная ссудная задолженность составляет – 6 916 000 руб. просроченная задолженность по процентам - 4 359 154,97 руб., всего - 11 275 154,97 руб.

4) Договор невозобновляемой кредитной линии № 8/014 от 20.01.2014, заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Продсервис-плюс» (с учетом доп. соглашения №1 от 15.01.2015), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 30 000 000 руб. под 13,00% годовых (до 14.01.2015, в соответствии с
дополнительным соглашением № 1 от 15.01.2015 ставка с 15.01.2015 составила 10%) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения № от 26.12.2018).

15.01.2015 заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

По договору невозобновляемой кредитной линии № 8/014 от 20.01.14 просроченная ссудная задолженность составляет 26 072 870 руб., просроченная задолженность по процентам -14 410 599 руб., всего- 40 483 469 руб.

5) Договор невозобновляемой кредитной линии № 15/014 от 29.01.14 г., заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Лип Кит» (с учетом доп. соглашения №3 от 15.01.2015), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 10 000 000 руб. под 13,00 % годовых (до 14.01.2015, в соответствии с
дополнительным соглашением № 3 от 15.01.2015 ставка с 15.01.2015 составила 10%) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения № 5 от 26.12.2018г).

15.01.2015 заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

По договору невозобновляемой кредитной линии № 15/014 от 29.01.2014 просроченная ссудная задолженность составляет 6 920 000 руб., просроченная задолженность по процентам- 4 361 199,36 руб., всего- 11 281 199,36 руб.

6) Договор невозобновляемой кредитной линии <***> от 05.02.14 г.. заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Компания «Ритейл Плюс» (с учетом доп. соглашения №3 от 09.02.2015), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 15 000 000 руб. под 13,00% годовых (до 08.02.2015, в
соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 09.02.2015 ставка с 09.02.2015 составила 10%) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения № 13 от 26.12.2018г).

09.02.2015 заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

В качестве обеспечения исполнения ООО «Липецк Трейд Центр» обязательств по кредитному <***> от 05.02.2014 были заключены обеспечительные сделки, в том числе:

а) Договор последующей ипотеки №24/015Ю4 от 17.02.2015, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 1 от 22.07.2015):

-Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов - для использования в целях эксплуатации и обслуживания магазина. Площадь; 1915 кв.м, Адрес (местоположение):

- Здание магазина № 18, назначение: Нежилое здание. Площадь: общая 1431,6 кв.м. Этажность: 2. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый (или условный) номер: 46:31:010605:371.

б) Договор последующей ипотеки № 19/015Ю4 от 17.02.2015, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 3 от 25.04.2017):

-Помещение VI в здании литер А с пристройкой литер а, назначение: нежилое. Площадь: общая 789,1 кв.м., номера на поэтажном плане: 1, 2, 2а, 26, 36, 5-11, 14, 15, 19, 22, 31, 36, 39-45, 45а, 46, 46а, 47, 62. Этаж: 1. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103129:1281.

-Помещение I в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь: общая 619,9 кв.м., номера на поэтажном плане: 1-8, 26-35 - подвал, 1-2-3, 5-7, 8-9, 12, 35, 39, 40, 40-а - 1 этаж.

Этаж: 1. Адрес (местоположение): Россия, Курская область, г. Курск, ул. Менделеева, дом №33-а. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103128:408.

-Здание, назначение: нежилое. Площадь: общая 450,3 кв.м. Инвентарный номер: 726-1. Литер: Б. Этажность: 1. Адрес (местоположение): Россия, Курская область, г, Курск, ул. ФИО5, дом №26. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103089:23.

По Кредитному договору <***> от 05.02.14 г. просроченная ссудная задолженность составляет 13 742 777 руб., просроченная задолженность по процентам-7 219 138,66 руб., всего- 20 961 915,66 руб.

7) Договор невозобновляемой кредитной линии М 25/014 от 07.02.14 г., заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Компания «Ритейл Плюс» (с учетом доп. соглашения №3 от 09.02.2015), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 9 200 000 руб. под 13,00 % годовых (до 08.02.2015, в соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 09.02.2015 ставка с 09.02.2015 составила 10%) в срок до 27Л2.2019г. (с учетом доп. соглашения № 15 от 2б.12.2018г).

В качестве обеспечения исполнения ООО «Липецк Трейд-Центр» обязательств по кредитному договору <***> от 07.02.14 г. были заключены обеспечительные сделки, в том числе:

а) Договор последующей ипотеки № 25/015Ю4 от 17.02.2015, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 1 от 22.07.2015):

-Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов - для использования в целях эксплуатации и обслуживания магазина. Площадь: 1915 кв.м. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый (или условный) номер: 46:31:010605:7.

-Здание магазина № 18, назначение: Нежилое здание. Площадь: общая 1431,6 кв.м. Этажность: 2. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый (или условный) номер: 46:31:010605:371.

б) Договор последующей ипотеки №20/015Ю4 от 17.02.2015, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 3 от 25.04.2017)

-Помещение [ в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь: общая 42,3 кв.м., номера на поэтажном плане: 41-45. Этаж: 1. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, г. Курск, ул. Менделеева, дом №33. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103129:1280.

-Помещение I в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь: общая 619,9 кв.м., номера на поэтажном плане: 1-8, 26-35 - подвал, 1-2-3, 5-7, 8-9, 12, 35, 39, 40, 40-а - 1 этаж. Этаж: 1. Адрес (местоположение): Россия, Курская область, г. Курск, ул. Менделеева, дом №33-а. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103128:408.

- Помещение III в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь: общая 1243,1 кв.м., номера на поэтажном плане: Помещение I - №№1-4, 4а, 5, 5а, 6, 6а, 7, 7а, 8, 9, 11,14. 15, 15а, 16, 16а, 17, 18, 18а, 19-21 - подвал, №№ 1, 2, 4-9, 12, 12в, 19-28, 30-32, 34-1 этаж; Помещение II -№№126, 12г, 12д, 33 - 1 этаж. Этаж: подвал, 1. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый
(или условный) номер; 46:29:103102:144.

По кредитному договору <***> от 07.02.14 г. просроченная ссудная задолженность составляет 7 371 440 руб., просроченная задолженность по процентам - 4 159 897,49 руб., всего - 11 531 337,49 руб.

8) Договор кредитной линии <***> от 03.03.11 г., заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Копилка», согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 34 500 000 руб. под 11,00 % годовых в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения № 15 от 26.12.2018г).

29.02.12заключен договор о переводе долга на ООО «Недвижимость.

24.01.12заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

В качестве обеспечения исполнения ООО «Липецк Трейд Центр» обязательств по кредитному М 31/011 от 03.03.11г. были заключены обеспечительные сделки, в том числе:

- Договор ипотеки № 090/011Ю4 от 18.08.2011, заключенный между Кредитором и
ООО «Липецк Трейд Центр» (с учетом доп. соглашения № 2 от 15.04.2013).

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № б от 22.07.2015):

-Здание магазина № 18, назначение: Нежилое здание. Площадь: общая 1431,6 кв.м. Этажность: 2, Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый (или условный) номер: 46:31:010605:371

По кредитному договору <***> от 03.03.11 г. просроченная ссудная задолженность составляет 20 145 000 руб., просроченная задолженность по процентам -11 464 885,86 руб., всего- 31 609 885,86 руб.

9) Договор невозобновляемой кредитной линии <***> от 17.02.14 г., заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Продсервис-плюс» (с учетом доп. соглашения №1 от 15.01.2015), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом
задолженности в сумме 1 700 000 руб. под 13,00 % годовых (до 14.01.2015, в соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 15.01.2015 ставка с 15.01.2015 составила 10%) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения № 3 от 26.12.2018г).

15.01.2015 заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

По кредитному договору <***> от 17.02.14г просроченная ссудная задолженность составляет 330 000 руб., просроченная задолженность по процентам - 607 555,14руб., всего -937 555,14 руб.

10) Договор невозобновляемой кредитной линии <***> от 27.02.14 г.,
заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Лип Кит» (с учетом доп. соглашения №2 от 15.01.2015), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 4 500 000 руб. под 13,00% годовых (до 14.01.2015, в соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 15.01.2015 ставка с 15.01.2015 составила 10%) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения № 9 от 26.12.2018г).

В качестве обеспечения исполнения ООО «Компания «Ритейл Плюс» обязательств по кредитному №45/014 от 27.02.14 г. были заключены обеспечительные сделки, в том числе:

- Договор последующей ипотеки № 016/014Ю4 от 04.03.2014, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 5 от 25.04.2017):

- Нежилое помещение №24, назначение: нежилое. Площадь: общая 850 кв.м. Этаж: 1. Литер: А. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый (или условный) номер: 48:02:1041539:126.

15.01.2015 заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

По кредитному договору №45/014 от 27.02.2014 просроченная ссудная задолженность составляет 645 000 руб., просроченная задолженность по процентам -1 360 944,45 руб., всего- 2 005 944,45 руб.

11) Договор кредитной линии № 47/010 от 02.03.10г., заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и. ООО «Копилка», согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 60 000 000 руб. под 15,00 % годовых (доп. соглашением № 1 от 12.10.2010 процентная ставка снижена до 13% годовых, доп.
соглашением № 3 от 03.09.2010 процентная ставка снижена до 11% годовых, доп. соглашением № 5 от 28.01,2011 процентная ставка снижена до 10% годовых) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения №23 от 26.12.2018г).

29.02.12 заключен договор о переводе долга на ООО «Недвижимость».

24.01.12 заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

По договору кредитной линии №47/010 от 02.03.10 просроченная ссудная задолженность составляет – 13 300 000 руб., просроченная задолженность по процентам – 7 431 488,05 руб., всего – 20 731 488,05 руб.

12) Договор невозобновляемой кредитной линии № 50/014 от 06.03.14 г., заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Лип Кит» (с учетом доп. соглашения №2 от 15.01.2015), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 6 000 000 руб. под 13,00% годовых (до 14.01.2015, в соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 15.01.2015 ставка с 15.01.2015 составила 10%) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения № 5 от 26.12.2018г).

15.01.2015 заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

По договору невозобновляемой кредитной линии № 50/014 от 06.03.14 г. просроченная ссудная задолженность составляет 2 920 000 руб.. просроченная задолженность по процентам -2 316 815,81 руб., всего -5 236 815,81 руб.

13) Договор невозобновляемой кредитной линии <***> от 14.03.14 г.,
заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Лип Кит» (с учетом доп. соглашения № 2 от 15.01,2015), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 26 000 000 руб. под 12,00 % годовых (до 14.01.2015, в соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 15.01.2015 ставка с 15.01.2015 составила 10%) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения № 12 от 26.12.2018г).

В качестве обеспечения исполнения ООО «Лип Кит» обязательств по кредитному <***> от 14.03.14г. были заключены обеспечительные сделки, в том числе:

а) Договор последующей ипотеки №29/014Ю4 от 07.04.2014, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 2 от 22.07.2015):

б) Договор последующей ипотеки № 28/014Ю4 от 07.04.2014, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 4 от 25.04.2017)

-Помещение I в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь: общая 619,9 кв.м., номера на поэтажном плане: 1-8, 26-35 - подвал, 1-2-3, 5-7, 8-9, 12, 35, 39, 40, 40-а - 1 этаж. Этаж: 1. Адрес (местоположение): Россия, Курская область, г. Курск, ул. Менделеева, дом №33-а. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103128:408.

-Нежилое помещение, назначение: нежилое. Площадь: общая 514,8 кв.м., номера на поэтажном плане: 8-16, 16а, 166, 17. Этаж: цокольный. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, г. Курск, ул. Никитская, дом №1-в. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:102154:1295.

в) Договор последующей ипотеки № 030/014Ю4 от 16.04.2014, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 5 от 25.04.2017)

-Нежилое помещение №24, назначение: нежилое. Площадь: общая 850 кв.м. Этаж: 1. Литер: А. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая область, Грязинский район, г. Грязи, ул.Революции1905года,дом№17.Кадастровый(илиусловный)номер: 48:02:1041539:126.12

По кредитному договору <***> от 14.03.14г. просроченная ссудная задолженность составляет 19 515 000 руб., просроченная задолженность по процентам-11 115 469,44 руб, всего-30 630 469,44 руб.

14)Договор невозобновляемой кредитной линии <***> от 29.03.11г., заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Копилка» (с учетом доп. соглашения №3 от 29.02.2012г), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 30 000 000 руб. под 11,00% годовых в срок до 27.12.2019г. (с учетом
доп, соглашения № 21 от 26.12.2018г).

В качестве обеспечения исполнения ООО «Копилка» обязательств по кредитному <***> от 29.03.11г. были заключены обеспечительные сделки, в том числе:

а) Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) № 085/011Ю4 от 11.07.2011, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр» (с учетом доп. соглашения № 2 от 07.05.2013).

Предмет залога:

-Магазин, назначение нежилое. Площадь: общая 454,1 кв.м. Инвентарный номер: 217н-А,А1\01-1, под А, А1,а. Этажность: 1. Подземная этажность:1 Кадастровый (или условный) номер: 48-48-01/211/2009-359. Адрес (местоположение): <...>.

-Гараж, назначение нежилое. Площадь: общая площадь 16,7 кв.м. Инвентарный номер: 217н-Б\01-1 Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 48-48-01/211/2009-361. Адрес (местоположение): <...>.

-Ограждение, назначение ограждение. Площадь: общая протяженность 27,8 кв.м. Инвентарный номер: 217н-1\01-1. Литер: 1. Кадастровый (или условный) номер: 48-48-01/211/2009-360. Адрес (местоположение): <...>.

-Право аренды земельного участка площадью 734 кв.м., кадастровый номер 48:20:0041905:0002, категория земель населенных пунктов, расположенный по адресу: <...>. Срок аренды - 25 лет (с 13.11.2000 г. по 13.11.2025 г.)

29.02.12заключен договор о переводе долга на ООО «Недвижимость».

24.01.12заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр»,

По кредитному договору <***> от 29.03.11г. просроченная ссудная задолженность составляет 13 740 000 руб., просроченная задолженность по процентам - 8 591 036,33 руб., всего - 22 331 036,33 руб.

15)Договор невозобновляемой кредитной линии <***> от 13.05.14г., заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Лип Кит» (с учетом доп. соглашения №3 от 15.01.2015), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 15 000 000 руб. под 13,00 % годовых (до 14.01.2015, в соответствии с
дополнительным соглашением № 3 от 15.01.2015 ставка с 15.01.2015 составила 10%) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения № 7 от 26.12,2018г).

В качестве обеспечения исполнения ООО «Лип Кит» обязательств по кредитному <***> от 13.05.14г. были заключены обеспечительные сделки, в том числе:

а) Договор последующей ипотеки № 081/014Ю4 от 28.07.2014, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 2 от 22.07.2015):

-Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов — для использования в целях эксплуатации и обслуживания магазина. Площадь: 1915 кв.м. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый (или условный) номер: 46:31:010605:7.

-Здание магазина № 18, назначение: Нежилое здание. Площадь: общая 1431,6 кв.м. Этажность: 2. Адрес (местоположение): <...> д, 3. Кадастровый (или условный) номер: 46:31:010605:371.

б) Договор последующей ипотеки № 080/014Ю4 от 28.07.2014, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 4 от 25.04.2017)

-Помещение I в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь: общая 619,9 кв.м., номера на поэтажном плане: 1-8, 26-35 - подвал, 1-2-3, 5-7, 8-9, 12, 35, 39, 40, 40-а - 1 этаж. Этаж: 1. Адрес (местоположение): Россия, Курская область, г. Курск, ул. Менделеева, дом №33-а. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103128:408.

- Помещение III в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь: общая 1243,1 кв.м,, номера на поэтажном плане: Помещение I - №№1-4, 4а, 5, 5а, 6, 6а, 7, 7а, 8, 9, 11,14. 15, 15а, 16, 16а, 17, 18, 18а, 19-21 - подвал, №№ 1, 2, 4-9, 12, 12в, 19-28, 30-32, 34-1 этаж; Помещение II -№№126, 12г, 12д, 33 - 1 этаж. Этаж: подвал, 1. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103102:144.

-Нежилое помещение, назначение: нежилое. Площадь: общая 514,8 кв.м., номера на поэтажном плане; 8-16, 16а, 166, 17. Этаж: цокольный. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:102154:1295.

-Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - для торговой деятельности. Площадь: 696 кв.м. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, г. Курск, ул, ФИО5, д. 26. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:1 03 089:11.

-Здание, назначение: нежилое. Площадь: общая 450,3 кв.м. Инвентарный номер: 726-1, Литер: Б. Этажность: 1. Адрес (местоположение): Россия, Курская область, г. Курск, ул. ФИО5, дом №26. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103089:23.

15.01.2015 заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

По кредитному договору <***> от 13.05.14г. просроченная ссудная задолженность составляет 11 920 000 руб., просроченная задолженность по процентам 6 916 678,84 руб., всего - 18 836 678,84 руб.

16) Договор кредитной линии <***> от 24.06.10 г., заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Копилка», согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 25 000 000 руб. под 13 ,00 % годовых (в соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 28.01.2011 ставка с 01.02.2011 составила 10%) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения № 16 от 26.12.2018г).

29.02.12 заключен договор о переводе долга на ООО «Недвижимость».

24.01.12 заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

24.01.13 по кредитному договору <***> от 24.06.10 просроченная ссудная задолженность составляет 6 450 000 руб., просроченная задолженность по процентам -3955 816,83 руб., всего - 10 405 816,83 руб.

17) Договор невозобновляемой кредитной линии №208/013 от 27.09.13 г., заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Лип Кит» (с учетом доп. соглашения № 4 от 15.01.2015), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 7 000 000 руб. под 13,50% годовых (до 14.01.2015, в соответствии с дополнительным соглашением №4 от 15.01.2015 ставка с 15.01.2015 составила 10%) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения № 9 от 26.12.2018г).

В качестве обеспечения исполнения ООО «Лип Кит» обязательств по кредитному <***> от 27.09.13г. были заключены обеспечительные сделки, в том числе:

- Договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 125/013Ю4 от 02.12.2013, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 4 от 25.04.2017).

-Помещение I в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь: общая 619,9 кв.м., номера на поэтажном плане: 1-8, 26-35 - подвал, 1-2-3, 5-7, 8-9, 12, 35, 39, 40, 40-а - 1 этаж. Этаж: 1. Адрес (местоположение): Россия, Курская область, г. Курск, ул. Менделеева, дом №33-а. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103128:408.

- Помещение III в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь: общая 1243,1 кв.м., номера на поэтажном плане: Помещение I - №№1-4, 4а, 5, 5а, 6, 6а, 7, 7а, 8, 9, 11,14. 15, 15а, 16, 16а, 17, 18, 18а, 19-21 - подвал, №№ 1, 2, 4-9, 12, 12в, 19-28, 30-32, 34-1 этаж; Помещение II -№№126, 12г, 12д, 33 - 1 этаж. Этаж: подвал, 1. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, г. Курск, ул. Парковая, дом №10. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103102:144.

15.01.15 заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

По кредитному договору <***> от 27.09.13г. просроченная ссудная задолженность составляет 3 886 000 руб., просроченная задолженность по процентам -2 814 828,51 руб., всего – 6 700 828,51 руб.

18) Договор кредитной линии <***> от 03.09.10 г., заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Копилка», согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 70 000 000 руб. под 11 ,00 % годовых (в
соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 28.01.2011 ставка составила 10%) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения № 21 от 26.12.2018г).

29.02.12 заключен договор о переводе долга на ООО «Недвижимость».

заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

В качестве обеспечения исполнения ООО «Копилка» обязательств по кредитному договору №209/010 от 03.09.10 г. были заключены обеспечительные сделки, в том числе:

- Договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 121/010ю4 от 12.11.2010, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр» (с учетом доп. соглашения № 4 от 07.05.2013).

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 9 от 16.06.2017).

-Помещение № 8, назначение: нежилое. Площадь: общая 552,2 кв.м., номера на поэтажном плане: 8. Этаж 1. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый номер 48:20:0027508:2033.

По кредитному договору №209/01 то 03.09.2010 просроченная ссудная задолженность составляет 25 410 000 руб., просроченная задолженность по процентам -15 787 266,61 руб., всего- 41 197 266,61 руб.

19) Договор невозобновляемой кредитной линии <***> от 06.11.13, заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Лип Кит» (с учетом доп. соглашения №4 от 15.01.2015), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 10 000 000 руб. под 13,50% годовых (в соответствии с дополнительным соглашением №4 от 15.01.2015 ставка составила 10%) в срок до 27.12.2019 (с учетом доп. соглашения № 9 от 26.12.2018).

В качестве обеспечения исполнения ООО «Лип Кит» обязательств по кредитному <***> от 06.11.13 г. были заключены обеспечительные сделки, в том числе:

- Договор последующей ипотеки № 003/014Ю4 от 23.01.2014, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 5 от 25.04.2017)

-Нежилое помещение №24, назначение: нежилое. Площадь: общая 850 кв.м. Этаж: 1. Литер: А. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая область, Грязинский район, г. Грязи, ул.Революции 1905 года, дом №17. Кадастровый (или условный) номер: 48:02:1041539:126.

15.01.15 заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

По кредитному договору <***> от 06.11.13 г. просроченная ссудная задолженность составила 1 159 000 руб., просроченная задолженность по процентам -2 446 334,45 руб., всего-3 605 334,45 руб.

20) Договор невозобновляемой кредитной линии №249/013 от 25.11.13 г., заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Продсервис-плюс» (с учетом доп. соглашения № 2 от 15.01.2015), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 30 000 000 руб. под 13,00% годовых (в соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 15.01.2015 ставка составила 10%) в срок до 27.12.2019 (с учетом доп. соглашения № 5 от 26.12.2018г).

15.01.2015 заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

По кредитному договору <***> от 25.11.13 г. просроченная ссудная задолженность составляет 25 440 690 руб., просроченная задолженность по процентам-14 021 630,60 руб., всего- 39 462 320,60 руб.

21) Договор невозобновляемой кредитной линии <***> от 28.11.13 г., заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Компания «Ритейл Плюс» (с учетом доп. соглашения № 2 от 09.02.2015), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 15 000 000 руб. под 13,00 % годовых (в
соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 09.02.2015 ставка составила 10%) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения № 12 от 26.12.2018г).

09.02.15 заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр». В качестве обеспечения исполнения ООО «Компания «Ритейл Плюс» обязательств по кредитному <***> от 28.11.13 были заключены обеспечительные сделки, в том числе:

а) Договор последующей ипотеки №22/015Ю4 от 17.02.2015, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 1 от 22.07.2015):

-Здание магазина № 18, назначение: Нежилое здание. Площадь: общая 1431,6 кв.м. Этажность: 2. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый (или условный) номер: 46:31:010605:371.

б) Договор последующей ипотеки № 17/015Ю4 от 17.02.2015, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 3 от 25.04.2017)

-Помещение I в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь: общая 619,9 кв.м., номера на поэтажном плане: 1-8, 26-35 - подвал, 1-2-3, 5-7, 8-9, 12, 35, 39, 40, 40-а - 1 этаж. Этаж: 1. Адрес (местоположение): Россия, Курская область, г. Курск, ул. Менделеева, дом №33-а. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103128:408.

09.02.15 заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

По кредитному договору <***> от 28.11.13 г. просроченная ссудная задолженность составляет 7 757 527 руб.. просроченная задолженность по процентам -5 796 346,81руб., всего - 13 553 873,81 руб.

22)Договор невозобновляемой кредитной линии <***> от 12.12.13 г., заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Лип Кит» (с учетом доп. соглашения № 2 от 15.01.2015), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 10 000 000 руб. под 13,00 % годовых(в соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 15.01.2015 ставка с 15.01.2015 составила 10%) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения № 5 от 26.12.2018г).

15.01.2015 заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

По кредитному договору <***> от 12.12.13 г просроченная ссудная
задолженность – 6 910 000,00руб., просроченная задолженность по процентам – 4 356 088,40 руб., всего – 11 266 088,40 руб.

23) Договор невозобновляемой кредитной линии <***> от 02.12.13. заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Лип Кит» (с учетом доп. соглашения № 2 от 15.01.2015), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 7 000 000 руб. под 13,00 % годовых (в соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 15.01.2015 ставка с 15.01.2015 составила 10%) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп. соглашения № 6 от 26.12.2018г).

В качестве обеспечения исполнения ООО «Лип Кит» обязательств по кредитному №261/013 от 02.12.13 г. были заключены обеспечительные сделки, в том числе:

а) Договор ипотеки № 123/013Ю4 от 04.12.2013, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 2 от 22.07.2015):

-Здание магазина № 18, назначение: Нежилое здание. Площадь: общая 1431,6 кв.м. Этажность: 2. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый (или условный) номер: 46:31:010605:371.

б) Договор ипотеки № 126/013Ю4 от 04.12.2013, заключенному между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога (с учетом доп. соглашения № 4 от 25.04.2017)

-Помещение I в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь: общая 619,9 кв.м., номера на поэтажном плане: 1-8, 26-35 - подвал, 1-2-3, 5-7, 8-9, 12, 35, 39, 40, 40-а - 1 этаж. Этаж: 1. Адрес (местоположение): Россия, Курская область, г. Курск, ул. Менделеева, дом №33-а. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103128:408.

По кредитному договору №261/013 от 02.12.13г просроченная ссудная задолженность -3 920 000 руб.. просроченная задолженность по процентам - 2 827 911,67 руб., всего -6 747 911,67 руб.

24) Договор невозобновляемой кредитной линии <***> от 12.11.09 г., заключенный между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «Копилка» (с учетом доп. соглашения № 9 от 29.02.2012), согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом задолженности в сумме 140 000 000 руб. под 16,00 % годовых (ставка снижена в соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 12.05.2010 до 13%, № 5 от 30.09.2010 до 11%, № 6 от 28.01.2011 до 10%) в срок до 27.12.2019г. (с учетом доп, соглашения № 24 от 26.12.2018г).

29.02.12заключен договор о переводе долга на ООО «Недвижимость».

24.01.12заключен договор о переводе долга на ООО «Липецк Трейд Центр».

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному №275/09 от 12.11.09 г. были заключены обеспечительные сделки, в том числе:

а) Договор об ипотеке № 007/011ю4 от 10.02.2011, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр» (с учетом доп. соглашения №4 от 15.04.2013).

Предмет залога (с учетом доп. соглашения №10 от 25.04.2017):

- Помещение III в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь; общая 1243,1 кв.м., номера на поэтажном плане: Помещение I - №№1-4, 4а, 5, 5а, 6, 6а, 7, 7а, 8, 9, 11,14. 15, 15а, 16, 16а, 17, 18, 18а, 19-21 - подвал, №№ 1, 2, 4-9, 12, 12в, 19-28, 30-32, 34-1 этаж; Помещение II -№№126, 12г, 12д, 33 - 1 этаж. Этаж: подвал, 1. Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103102:144.

-Помещение I в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь: общая 42,3 кв.м., номера на поэтажном плане: 41-45. Этаж: 1. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, г. Курск, ул. Менделеева, дом №33, Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103129:1280.

-Помещение I в здании литер А, назначение: нежилое. Площадь: общая 619,9 кв.м., номера на поэтажном плане: 1-8, 26-35 - подвал, 1-2-3, 5-7, 8-9, 12, 35, 39, 40, 40-а - 1 этаж. Этаж: 1. Адрес (местоположение): Россия, Курская область, г. Курск, ул. Менделеева, дом №33-а. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103128:408.

б) Договор залога недвижимого имущества (ипотека) № 016/010Ю4 от 18.02.2010, заключенному между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр» (с учетом доп. соглашения №6 от 15.04.2013):

Предмет залога (с учетом доп. соглашения №12 от 25.04.2017): ,

-Здание, назначение: нежилое. Площадь: общая 450,3 кв.м. Инвентарный номер: 726-1. Литер: Б. Этажность: 1. Адрес (местоположение); Россия, Курская область, г. Курск, ул. ФИО5, дом №26. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103089:23.

в) Договор об ипотеке № 090/010Ю4 от 04.08.2010, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр» (с учетом доп. соглашения №5 от 15.04.2013):

Предмет залога:

-Помещение в здании литер «А», назначение: нежилое. Площадь: общая 514,8 кв.м. номер на поэтажном плане: 8-16,16а, 166,17. Этаж: цокольный Адрес (местоположение): <...>. Кадастровый (или условный) номер: 46-46-01/012/2006-058.

-Право аренды земельного участка, относящегося к категории земель поселений (земель населенных пунктов), с кадастровым номером 46:29:1 02 154:0175, общей площадью 2585 кв.м., экономической зоны 13, расположенный по адресу: <...>

г) Договор об ипотеке № 074/010Ю4 от 01.07.2010, заключенному между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр» (с учетом доп. соглашения №5 от 15.04.2013):

Предмет залога (с учетом доп. соглашения №2 от 10.02.2011):

-Право аренды земельного участка, относящегося к категории земель поселений (земель населенных пунктов), площадью 8033 кв.м. с кадастровым номером 46:29:1 03 028:0016. Адрес: Курская область, г, Курск, ул. Комарова, 12/Дейнеки, 24.

д)Договор залога недвижимого имущества (ипотека) №016/010ю4 от 18.02.2019, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Треййд-Центр» (с учетом доп. соглашения №6 то 15.04.2013)

Предмет залога (с учетом доп. соглашения №12 от 25.04.2017):

По кредитному договору №275/09 от 12.11.2009 просроченная ссудная задолженность - 46 570 200 руб., просроченная задолженность по процентам - 27 833 720,05 руб., всего- 74 403 920,05 руб.

Общий размер задолженности по вышеуказанным кредитным договорам составил: 546 438 223 руб. 27 копеек, в том числе: просроченная ссудная задолженность -342 556 558 руб., просроченная задолженность по процентам 203 881 665,27 руб.

Кроме того, ООО «ДМК» имеет неисполненные денежные обязательства перед Кредитором по кредитному договору №142/014 от 13.08.2014г. в сумме 7 779 309 руб. 21 коп.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 26.09.2019 по делу №А48-10901/2018 ООО «ДМК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

13.08.2014 между ПАО «Липецккомбанк» и ООО «ДМК» заключен договор возобновляемой кредитной линии №142/014, согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в размере 9000000 руб. под 11% годовых на срок до 12.02.2016 г. Дополнительным соглашением №1 от 12.02.2016г. к кредитному договору срок возврата кредита изменен на 11.08.2017г.

В качестве обеспечения исполнения ООО «ДМК» обязательств по кредитному №142/014 от 13.08,2014г, были заключены обеспечительные сделки, в том числе:

-Договор последующей ипотеки № 095/014Ю4 от 25.08.2014, заключенный между Кредитором и ООО «Липецк Трейд Центр».

Предмет залога:

-Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - для торговой деятельности. Площадь: 696 кв.м. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, г, Курск, ул. ФИО5, д. 26. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:1 03 089:11. (залоговая стоимость 1 643 674,00)

-Здание, назначение: нежилое. Площадь: общая 398,6 кв.м. Инвентарный номер: 726-1. Литер; Б. Этажность: 1. Адрес (местоположение): Россия, Курская область, г. Курск, ул. ФИО5, дом №26. Кадастровый (или условный) номер: 46:29:103089:23. (залоговая стоимость 11 293 473,00)

Срок возврата кредита наступил 11.08.2017.

Поскольку ООО«ДМК»были нарушеныусловияобязательства, ПАО «Липецккомбанк» обратилось с иском в суд.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 01.10.2018 по делу №А36-6101/2018 с ООО «ДМК» в пользу ПАО Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» взыскано 21 730 669 руб. 46 коп., в том числе задолженность по кредитному договору №142/014 от 13.08.2014г. в сумме 7 779 309 руб. 21 коп.

Решение вступило в законную силу.

До настоящего времени настоящий судебный акт должником не исполнен, задолженность не погашена.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 15.05.2019 по делу №48-10901/2018 требования банка включены в реестр требований кредиторов ООО «ДМК», в размере 25 652 394 (основная задолженность 25 401 478,98 руб.+250916 судебные расходы), в том числе задолженность по кредитному договору №142/014 от 13.08.2014г. в сумме 7 779 309 руб. 21 коп.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ПАО «Банк ЗЕНИТ» является правопреемником ПАО «Липецккомбанк» и кредитором по вышеуказанным договорам (пункт 2 статьи 58, пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ).

Доказательства, свидетельствующие о том, что требования ПАО «Банк ЗЕНИТ» удовлетворены на дату заседания арбитражного суда о рассмотрении обоснованности заявления о признании должника банкротом, в материалы дела не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции, установив, что размер задолженности ООО «Липецк Трейд-Центр» перед ПАО «Банк ЗЕНИТ» превышает 300 000 руб., обязанность по оплате задолженности не исполняется более трех месяцев, подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, равно как и подтверждена возможность финансирования процедуры банкротства наблюдения, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему за счет имущества должника, пришел к обоснованному выводу о том, что требования кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом) соответствуют требованиям, установленным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Поскольку заявление кредитора соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», обосновано, и задолженность не погашена должником на дату заседания арбитражного суда, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование кредитора о введении в отношении ООО «Липецк Трейд-Центр» процедуры банкротства – наблюдения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в производстве Арбитражного суда Липецкой области находится дело №А36-5359/2020 по иску ФИО6 (единственного участника ООО «Липецк Трейд-Центр») к ООО «Липецк Трейд-Центр», ПАО «Банк ЗЕНИТ» о признании недействительными договоров перевода долга, как заключенных с нарушением действующего законодательства (без одобрения крупной сделки участником ООО), на основании которых ПАО «Банк ЗЕНИТ» заявило о признании ООО «Липецк Трейд-Центр» несостоятельным (банкротом), что, по мнению заявителя, может повлиять на сумму долга и дело о несостоятельности (банкротстве) должника в целом, и о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства должника о приостановлении дела о банкротстве, апелляционная коллегия отклоняет как несостоятельные.

Так, суд первой инстанции верно руководствовался правовой позицией, выраженной в пункте 33 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которой наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании сделки, на которой основано требование кредитора, недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аналогичная правовая позиция изложена также в пункте 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Кром того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании задолженности по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Апелляционная коллегия также учитывает, что обязанность приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ связана не с наличием другого дела в производстве суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

Перечень оснований для приостановления производства по делу о банкротстве установлен положениями статьи 58 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и является исчерпывающим. В силу названной нормы приостановление производства по делу о банкротстве является правом, а не обязанностью суда.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство о приостановлении производства по делу.

Арбитражный суд Липецкой области также на основании положений статей 16, 134, 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пришел к верному выводу, что задолженность в общей сумме в сумме 546 438 223 руб. 27 коп., в том числе просроченная ссудная задолженность 342 556 558 руб., просроченная задолженность по процентам 203 881 665 руб. 27 коп., а также в сумме 7 779 309 руб. 21 коп. основного долга подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Кроме того, суд, руководствуясь положениями статей 334, 339, 348 Гражданского кодекса РФ, пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ №58 от 23.07.2009 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», пришел к правомерному выводу, что требования ПАО «Банк ЗЕНИТ» подлежат учету в третьей очереди реестра требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника:

1) по договору невозобновляемой кредитной линии <***> от 01.11.2013 в размере 36 101 545,01 руб. (Просроченная ссудная задолженность 22 757 527 руб., просроченная задолженность по процентам 13 344 018,01 руб.).

2)по договору невозобновляемой кредитной линии <***> от 09.01.14 г. в размере 75 140 366,93 руб. (Просроченная ссудная задолженность 48 757 527 руб., просроченная задолженность по процентам 26 382 839,93 руб.).

3)по договору невозобновляемой кредитной линии № 3/014 от 13.01.14 г. в размере 11 275 154,97 руб. (Просроченная ссудная задолженность 6 916 000 руб., просроченная задолженность по процентам 4 359 154,97 руб.).

4)по договору невозобновляемой кредитной линии № 8/014 от 20.01.14 г. в размере 40 483 469,00 руб. (Просроченная ссудная задолженность 26 072 870 руб., просроченная задолженность по процентам 14 410 599 руб.).

5)по договору невозобновляемой кредитной линии №15/014 от 29.01.14 в размере 11 281 199,36 руб. (Просроченная ссудная задолженность 6 920 000 руб., просроченная задолженность по процентам 4 361 199,36 руб.).

5)по договору невозобновляемой кредитной линии №20/014 от 05,02.14. в размере 20 961 915,66 руб. (Просроченная ссудная задолженность 13 742 777 руб., просроченная задолженность по процентам 7 219 138,66 руб.).

6)по договору возобновляемой кредитной линии <***> от 07.02.14 г. в размере 11 531 337,49 руб. (Просроченная ссудная задолженность 7 371 440 руб., просроченная задолженность по процентам 4 159 897,49 руб.).

7)по договору кредитной линии <***> от 03.03.11 г. в размере 31 609 885,86 руб. (Просроченная ссудная задолженность 20 145 000 руб., просроченная задолженность по процентам 11 464 885,86руб.).

9) по договору невозобновляемой кредитной линии <***> от 17.02.14 г. в размере 937 555,14 руб. (Просроченная ссудная задолженность 330 000 руб., просроченная задолженность по процентам 607 555,14 руб.).

10) по договору невозобновляемой кредитной линии <***> от 27.02.14 г. в размере 2 005 944,45 руб. (Просроченная ссудная задолженность 645 000 руб., просроченная задолженность по процентам 1 360 944,45 руб.).

11)по договору кредитной линии № 47/010 от 02.03.10 г.. в размере 20 731 488,05 руб. (Просроченная ссудная задолженность 13 300 000 руб., просроченная задолженность по процентам 7 431 488,05 руб.).

12) по договору невозобновляемой кредитной линии № 50/014 от 06.03.14 г. в размере 5 236 815,81 руб. (Просроченная ссудная задолженность 2 920 000 руб., просроченная задолженность по процентам 2 316 815,81 руб.).

13) по договору невозобновляемой кредитной линии <***> от 14.03.14 г. в размере 30 630 469,44 руб. (Просроченная ссудная задолженность 19 515 000 руб., просроченная задолженность по процентам 11 115 469,44 руб.).

14) по договору невозобновляемой кредитной линии № 62/01Jvm 29.03.11_г. в размере 22 331 036,33 руб. (Просроченная ссудная задолженность 13 740 000 руб., просроченная задолженность по процентам 8 591 036,33 руб.).

15)по договору невозобновляемой кредитной линии 93/014 от 13.05.14 г. в размере 18 836 678,84 руб. (Просроченная ссудная задолженность 11 920 000 руб., просроченная задолженность по процентам 6 916 678,84руб.).

16)по договору кредитной линии <***> от 24.06.10 г.. в размере 10 405 816,83 руб. (Просроченная ссудная задолженность 6 450 000 руб., просроченная задолженность по процентам 3 955 816,83 руб.).

17)по договору невозобновляемой кредитной линии <***> от 27.09.13г. в размере 6 700 828,51 руб. (Просроченная ссудная задолженность 3 886 000 руб., просроченная задолженность по процентам 2 814 828,51 руб.).

18) по договору кредитной линии <***> от 03.09.10 г. в размере 41 197 266,64 руб. (Просроченная ссудная задолженность 25 410 000 руб., просроченная задолженность по процентам 15 787 266,61 руб.),

19)по договору невозобновляемой кредитной линии <***> от 06.11.13 г. в размере 3 605 334,45 руб. (Просроченная ссудная задолженность 1 159 000 руб., просроченная задолженность по процентам 2 446 334,45 руб.).

20)по договору невозобновляемой кредитной линии <***> от 25.11.13 г. в размере 39 462 320,60 руб. (Просроченная ссудная задолженность 25 440 690 руб., просроченная задолженность по процентам 14 021 630,60 руб.).

21)по договору невозобновляемой кредитной линии <***> от 28.11.13 г. в размере 13 553 873,81 руб. (Просроченная ссудная задолженность 7 757 527 руб., просроченная задолженность по процентам 5 796 346,81 руб.).

22)по договору невозобновляемой кредитной линии <***> от 12.12.13 в размере 11 266 088,40 руб. (Просроченная ссудная задолженность 6 910 000,00руб., просроченная задолженность по процентам 4 356 088,40 руб.).

23)по договору невозобновляемой кредитной линии <***> от 02.12.13 г. в размере 6 747 911,67 руб. (Просроченная ссудная задолженность 3 920 000,00 руб., просроченная задолженность по процентам 2 827 911,67руб.).

24) по договору невозобновляемой кредитной линии <***> от 12.11.09 в размере 74 403 920,05 руб. (Просроченная ссудная задолженность 46 570 200,00 руб., просроченная задолженность по процентам 27 833 720,05 руб.).

Требования ПАО «Банк ЗЕНИТ» в сумме 7 779 309 руб. 21 коп. основного долга по кредитному договору №142/014 от 13.08.2014 признаны подлежащими учету в третьей очереди реестра требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника по договору последующей ипотеки №095/014Ю4 от 25.08.2014.

Кроме того, суд правомерно в порядке, установленном статьей 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», утвердил временным управляющим должника ФИО3, члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулирующая организация арбитражных управляющих «Содействие», принимая во внимание соответствие представленной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьям 20, 20.2 указанного Закона, с установлением ему вознаграждения в сумме 30 000 руб. ежемесячно за счет средств должника (статья 20.6, пункт 5 статьи 37, пункт 9 статьи 42, пункт 5 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, апелляционная жалоба не содержит доводов, позволяющих признать обжалуемый судебный акт незаконным и подлежащим отмене.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в апелляционной жалобе заявитель не опроверг относимыми и допустимыми доказательствами установленный судом факт неплатежеспособности должника.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2020 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2020 по делу №А36-2842/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Б. Потапова

Судьи Е.А. Безбородов

ФИО1