Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Премьера» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2020 по делу № А14-19977/2019

по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Премьера» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 3 352 000 руб. действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Премьера» (далее – ООО «Премьера», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 3 352 000 руб., рассчитанной исходя из данных бухгалтерской отчетности на 31.08.2016.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил. Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя истца, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Премьера» зарегистрировано 20.04.1995 в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками ООО «Премьера» по состоянию на 01.09.2016 являлись ФИО2 (50% уставного капитала) и ФИО4 (50% уставного капитала).

ФИО2 02.09.2016 обратилась в ООО «Премьера» с нотариально удостоверенным заявлением от 02.09.2016 о выходе из общества.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком своих обязательств по выплате действительной стоимости доли, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указывая, в том числе, что выплата действительной стоимости доли невозможна, поскольку повлечет за собой ухудшение финансово-экономического состояния ООО «Премьера» и появление признаков банкротства общества, поскольку коммерческая деятельность организации за последние два года является убыточной.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с положениями статей 8, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участников ООО «Премьера» на выход из общества предусмотрено пунктом 4.2 Устава ООО «Премьера», утвержденного решением общего собрания участников (протокол № 1 от 24.12.2012).

Пункт 7.4. Устава ООО «Премьера» предусматривает, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику по его заявлению действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля ФИО2 перешла к обществу с даты получения ООО «Премьера» заявления ФИО2 о выходе из общества, то есть с 02.09.2016.

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В данном случае Устав ООО «Премьера» не содержит иных положений о сроке выплаты действительной стоимости доли.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете», если иное не установлено этим законом (часть 1 статьи 6).

Из пункта 3 статьи 6 Федерального закона «О бухгалтерском учете» следует, что бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете», согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1). Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2). Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

Действительная стоимость доли участника общества определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок оценки).

Согласно Порядку оценки, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

Пунктом 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ предусмотрено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Из указанной нормы права следует, что необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчетности должна быть предусмотрена законом либо иными нормативными правовыми актами.

Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, предусматривает необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала), однако не содержит указаний на ее обязательное предоставление.

Пунктом 52 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н, предусмотрено предоставление промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

Исходя из изложенного, арбитражным судом области сделан правомерный вывод о том, что действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества, то есть на 31.08.2016.

При этом стороны не заявили возражений против применения указанной даты в качестве определяющей при расчете действительной стоимости доли участника.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2012 № 16191/11, следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется исходя из рыночной стоимости основных средств общества (движимого и недвижимого имущества) и суммы дебиторской задолженности отраженной в бухгалтерской отчетности.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «Премьера» по состоянию на 31.08.2016 усматривается, что активы общества составили 6704 тыс. руб.

Таким образом, размер действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Премьера», подлежащий выплате ответчиком составляет 3 352 000 руб.

Истец, как исключенный из общества участник, вправе претендовать на получение действительной стоимости своей доли.

Ответчиком не оспорен размер доли, подлежащий выплате истцу, не представлено доказательств выплаты действительной стоимости доли, как и не представлено доказательств наличия препятствий в выплате действительной стоимости доли, предусмотренных пунктом 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Как справедливо указано арбитражным судом области, наличие отрицательного финансового результата деятельности общества не может служить основанием для отказа в выплате действительной стоимости доли, поскольку противоречит положениям пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которым возлагается обязанность на общество выплатить вышедшему участнику общества действительную стоимость его доли.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу об удовлетворении требований в полном объеме.

Довод общества, изложенный в апелляционной жалобе, о том, что у него имеются признаки несостоятельности и выплата действительной стоимости доли истцу приведет ответчика к банкротству, подлежит отклонению судебной коллегией, в связи с недоказанностью данных обстоятельств.

Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества просроченной задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). Выплата действительной стоимости доли не допускается с даты принятия арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац 5 пункт 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Данный правовой подход согласуется с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 25.12.2015 № 303-ЭС15-16393.

Таким образом, поскольку в отношении ООО «Премьера» не введена процедура наблюдения, доказательств обратного суду не представлено, доводы ответчика о невозможности выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Премьера», в силу положений абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, признаются судом апелляционной инстанции необоснованными.

В случае нарушения прав третьих лиц (кредиторов общества) выплатой доли вышедшему участнику, они вправе использовать способы защиты, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Ссылки на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.09.2018 по делу № А14-8993/2017 является необоснованной, поскольку данный судебный акт принят по иным фактическим обстоятельствам.

В этой связи, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Премьера» в размере 3 352 000 руб. подлежит удовлетворению.

С учетом установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2020 по делу № А14-19977/2019 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2020 по делу № А14-19977/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Премьера» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т. И. Орехова

Судьи Л. А. Серегина

ФИО1