Гражданский кодекс часть 1

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: ФИО2, представитель по доверенности от 07.12.2015 № 05-28/20032, выдана до 01.12.2016;

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Траст Центр»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Фасовочная компания»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Траст Центр» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2015 по делу № А14-16094/2014 (судья Симонова И.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Траст Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконным бездействия регистрирующего органа,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Фасовочная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Траст Центр» (далее – Общество, ООО «УК «Траст Центр») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным бездействия, выразившегося в невнесении в запись, зарегистрированную в Едином государственном реестре юридических лиц за ГРН 2133668016227, изменений в части смены залогодержателя в отношении 100 % доли в уставном капитале ООО «Фасовочная компания» с Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (открытого акционерного общества) на общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Траст Центр»; об обязании внести изменения в запись, зарегистрированную в ЕГРЮЛ за ГРН 2133668016227, в части смены залогодержателя в отношении 100 % доли в уставном капитале ООО «Фасовочная компания» с Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (открытого акционерного общества) на общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Траст Центр».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2015 по делу № А14-16094-2014 отменить, заявленные требования удовлетворить: признать незаконным бездействие Межрайонной ИФНС России № 12 Воронежской области, а именно: невнесение в запись, зарегистрированную в Едином государственном реестре юридических лиц за ГРН 2133668016227, изменений в части смены залогодержателя в отношении 100 % доли в Уставном капитале ООО «Фасовочная компания», зарегистрированного Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 360701001, адрес местонахождения: 396110, <...>, с Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (открытого акционерного общества) на ООО «УК «Траст Центр»; обязать Межрайонную ИФНС России № 12 Воронежской области внести изменения в запись, зарегистрированную в ЕГРЮЛ за ГРН 2133668016227, в части смены залогодержателя в отношении 100 % доли в Уставном капитале ООО «Фасовочная компания» с Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (открытого акционерного общества) на ООО «УК «Траст Центр».

Также Обществом просит взыскать с Межрайонной ИФНС России № 12 Воронежской области сумму уплаченной государственной пошлины в размере 5000 руб. (2000 руб. - за подачу заявления о признании незаконным бездействия государственного органа, 3000 руб. - за подачу апелляционной жалобы).

В обоснование апелляционной жалобы Общество указывает на то, что единственным аргументом суда, послужившим основанием для отказа в удовлетворения заявленных требований, указанным в решении, является предоставление Обществом заявления от 22.08.2014 не по форме № Р14001 и не соответствие требованиям, установленным приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

Вместе с тем, как считает Общество, указанный Приказ ФНС предусматривает форму заявления для случая внесения записи о залоге доли в уставном капитале при его возникновении, но не для случаев, когда необходимо внести изменения в уже зарегистрированную запись.

Следовательно, Приказ ФНС не содержит формы для случая, когда произошла смена залогодержателя в результате уступки прав (требований).

В судебное заседание не явились ООО «УК «Траст Центр» и ООО «Фасовочная компания», которые извещены о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке.

В материалах дела имеется заявление ООО «УК «Траст Центр» о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

На основании ст. ст. 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие ООО «УК «Траст Центр» и ООО «Фасовочная компания».

Изучив материалы дела, заслушав представителя Инспекции, явившегося в судебное заседание, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (открытым акционерным обществом) (далее – Банк) и закрытым акционерным обществом «Ойл Продакшн» (далее - ЗАО «Ойл Продакшн») были заключены следующие кредитные договоры:

Договор об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) № 027/2011 от 19.05.2011;

Договор об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) № 059/2011 от 17.10.2011;

Договор об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) № 069/2012 от 24.10.2012 (указанные договоры далее по тексту при совместном упоминании именуются - Кредитные договоры).

В обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Ойл Продакшн» по Кредитным договорам 28.12.2012 между Банком и Компанией Киви Инвестментс Лшштэд (Keavy Investments Limited) был заключен Договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № 069/17/2012 (далее – Договор залога доли).

Согласно Договору залога доли в залог передано следующее имущество:

- доля в уставном капитале ООО «Фасовочная компания номинальной стоимостью по состоянию на дату подписания Договора залога доли – 10000 руб., что составляет 100 % уставного капитала общества.

В настоящее время вся задолженность по указанным выше кредитным договорам является просроченной, составляет более 9 млрд. руб., что установлено вступившими в законную силу судебными актами.

23.04.2013 между Банком и ООО «УК «Траст Центр» был заключен Договор уступки прав (требований) (далее – Договор уступки), в соответствии с которым Банк уступил ООО «УК Траст Центр» права (требования) к ЗАО «Ойл Продакшн» по Кредитным договорам.

Права (требования), уступаемые по Договору уступки, составляли, в том числе:

права на получение от должников денежных средств в размере, составляющем остаток фактической ссудной задолженности по основному долгу должников перед цедентом, а также по иным платежам по кредитным договорам;

права, обеспечивающие исполнение обязательств должников по кредитным договорам, предусмотренные соответствующими договорами обеспечения, в том числе, по Договору залога доли.

22.08.2014 ООО «УК «Траст Центр» обратилось в Межрайонную ИФНС России № 12 по Воронежской области с нотариально заверенным заявлением с просьбой о внесении в ЕРГЮЛ изменения в запись за ГРН 2133668016227 в части смены залогодержателя в отношении 100 % доли в уставном капитале ООО «Фасовочная компания» с Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (открытого акционерного общества) на ООО «УК «Траст Центр» с приложением документов, подтверждающих переход прав.

Письмом № 03-09/13918 от 27.08.2014 и.о. начальника Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области Обществу было сообщено о невозможности внести запись на основании представленных документов, а также о необходимости представления заявления о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Общество, посчитав, что Инспекция допустила незаконное бездействие, выразившееся в невнесении в запись № 2133668016227 изменений в части смены залогодержателя, которое нарушает его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО «УК «Траст Центр» требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 4 Федерального закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Пунктом 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что в едином государственном реестре юридических лиц содержатся в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Согласно п. 4 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 438 «О Едином государственном реестре юридических лиц» (далее – Правила) государственный реестр содержит:

- записи о государственной регистрации при создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц, в том числе юридических лиц, специальный порядок регистрации которых установлен федеральными законами, включая коммерческие организации с иностранными инвестициями; записи о прекращении унитарных предприятий, имущественный комплекс которых продан в порядке приватизации или внесен в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества;

- записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц;

- записи об изменении сведений, содержащихся в государственном реестре в соответствии с Федеральным законом;

- документы, представленные в регистрирующий орган в соответствии с Федеральным законом и пунктом 5 настоящих Правил.

Таким образом, данные Единого государственного реестра юридических лиц вносятся в реестр и изменяются путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей.

Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (п. 4 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального закона № 129-ФЗ и п.5 Правил основанием для внесения какой-либо записи в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом либо иным органом в соответствии с федеральным законом о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц.

Из содержания п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ следует, что для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 18 Федерального закона № 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством РФ.

Согласно п. 1.2 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Приказом ФНС России от 25 января 2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» утверждены формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, в том числе, форма № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» (приложение № 6).

По правилам статей 17, 23 Федерального закона № 129-ФЗ основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, заявление Общества от 22.08.2014 составлено не по форме № Р14001 и не соответствует требованиям, установленным приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ и фактически составлено в произвольной форме, не содержащей необходимых реквизитов.

При таких обстоятельствах, исходя из всей совокупности имеющихся в деле доказательств, суд обосновано пришел к выводу, что Обществом не выполнены требования пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Следовательно, у регистрирующего органа отсутствовали основания для внесения изменений в запись № 2133668016227 в части смены залогодержателя в отношении 100 % доли в уставном капитале ООО «Фасовочная компания».

Таким образом, требования ООО «УК «Траст Центр» не подлежали удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии в данном случае необходимости представления заявления по форме № Р14001, отклоняются, как противоречащие действующему законодательству.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц не по форме № Р14001, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

При этом, доводы жалобы на отсутствие утвержденной формы заявления при смене залогодержателя долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью не соответствуют вышеприведенным положениям приказа ФНС России от 25 января 2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». Данным приказом утверждены формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, в том числе, форма № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» (приложение № 6).

Соответствующие листы данной формы предусмотрены для случаев изменения сведений о залогодержателе.

Судом также учтены положения ст.22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений и положения ст.389 ГК РФ.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, и опровергающих выводы суда первой инстанции апелляционная жалоба не содержат, в силу чего удовлетворению не подлежит, поскольку по сути выражают несогласие с выводами суда первой инстанции и оценкой судом представленных в материалы дела доказательств. Указанное не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что при оценке представленных в материалы дела доказательств судом первой инстанции нарушены положения ст.71 АПК РФ.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования, имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2015 по делу № А14-16094/2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Траст Центр» без удовлетворения.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлины, исходя из результатов рассмотрения апелляционной жалобы, подлежат отнесению на общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Траст Центр» на основании статьи 110 АПК РФ.

В связи с этим, требования Общества о взыскании с Межрайонной ИФНС России № 12 Воронежской области суммы уплаченной государственной пошлины в размере 5000 руб. (2000 руб. - за подачу заявления о признании незаконным бездействия государственного органа, 3000 руб. - за подачу апелляционной жалобы) удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2015 по делу № А14-16094/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Траст Центр» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячныйсрок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.Б. ФИО3

Судьи Т.Л. Михайлова

ФИО1