Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм Учета»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм Учета» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.10.2021 по делу № А14-10375/2020, по иску общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм Учета» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 о взыскании 770 394 руб. 24 коп. убытков,

третье лицо: ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Алгоритм Учета» (далее – истец, общество, ООО «Алгоритм Учета») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 770 394 руб. 24 коп. убытков (с учетом уточнений).

Дело рассматривалось с участием третьего лица - ФИО4.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.10.2021 по делу № А14-10375/2020 исковые требования удовлетворены частично.

С ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм Учета» взыскано 132798 руб. 91 коп., в том числе 129711 руб. 58 коп. убытков, 3087 руб. 33 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Обществу с ограниченной ответственностью «Алгоритм Учета» из федерального бюджета возвращена уплаченная государственная пошлина в сумме 5306 руб.

ФИО2, ООО «Алгоритм Учета» не согласились с указанным судебным актом и обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 ссылается на то, что денежные средства в сумме 55000 рублей были выданы штатному сотруднику и потрачены на текущие хозяйственные нужды. Обществом была выдана справка о том, что претензий к ФИО2 не имеется.

В судебном заседании представитель ФИО2 просил обжалуемое решение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Алгоритм Учета» указывает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении части иска. Все обоснованные и законные возражения бывшего директора были учтены обществом, в связи с чем была уменьшена сумма иска.

ФИО4 отзыв в суд апелляционной инстанции не представила.

ООО «Алгоритм Учета», ФИО4 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данных участников судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, заслушав мнение представителя ответчика, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Из материалов дела следует, что ООО «Алгоритм Учета» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2017 за ОГРН <***>.

Решением общего собрания учредителей ООО «Алгоритм Учета» от 17.04.2017 утвержден устав общества.

В соответствии с абзацем 11 пункта 10.23 устава общества, генеральный директор распоряжается имуществом общества в пределах, установленных общим собранием участников, уставом и действующим законодательством.

Согласно пункту 10.26 устава общества, генеральный директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Генеральный директор, а равно управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 11.9 устава общества, генеральный директор и главный бухгалтер общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверности учета и отчетности.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2019 по делу А14- 13087/2019 установлено, что с момента создания ООО «Алгоритм Учета» генеральным директором общества являлась ФИО2, о чем соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ 20.04.2017.

13.06.2019 прекращен трудовой договор с генеральным директором ФИО2 по инициативе работника в связи с выходом на пенсию (приказ от 13.06.2019 № 02-К).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2019 по делу А14- 13087/2019 также установлено, что по актам приема-передачи от 29.07.2019 и 06.08.2019 ФИО2 передала истцу документы общества, в том числе, первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения, документы учетной политики, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета.

По акту приема-передачи документов и имущества от 21.11.2019 истец принял от ответчика имущество, не отраженное в бухгалтерском учете ООО «Аудит Учета» и документы.

При этом, имущество, указанное в пункте 1 акта приема-передачи документов и имущества от 21.11.2019, согласно пометкам, имеющимся в акте, не принято в связи с отсутствием первичной документации.

Из представленных истцом копий платежных поручений следует, что в период с 12.07.2017 по 14.03.2019 ООО «Алгоритм Учета» на банковскую карту ФИО2 было перечислено в общей сумме 1054099 руб. с назначением платежа «хозрасходы».

Из представленной истцом копии банковской выписки по расчетному счету ООО «Алгоритм Учета» усматривается, что на банковскую карту ФИО5 ООО «Алгоритм Учета» было перечислено в качестве подотчетной суммы 55000 руб.

Согласно копий квитанций к приходным кассовым ордерам, ответчиком был произведен возврат подотчетных средств в кассу ООО «Алгоритм Учета» на общую сумму 304841 руб. 67 коп.

Согласно представленных копий расходных кассовых ордеров, из кассы ООО «Алгоритм Учета» была выдана заработная плата, материальная помощь, возмещение командировочных расходов работникам общества на общую сумму 266440 руб. 56 коп.

Из представленных истцом копий авансовых отчетов ФИО2 усматривается, что последняя отчиталась за произведенные расходы на общую сумму 77431 руб. 95 коп.

Согласно представленной ответчиком копии правил внутреннего трудового распорядка ООО «Алгоритм Учета», утвержденных приказом генерального директора № 1 от 15.05.2017, компания приняла на себя обязанности, помимо прочего, обеспечивать бытовые нужды работников во время исполнения ими трудовых обязанностей, в частности приобретать питьевую воду, чай, кофе, сахар, сопутствующие продукты (пункт 3.2 правил).

Из представленного ответчиком письма ООО «АВИКС» от 18.01.2021 усматривается, что указанная организация подтверждает то обстоятельство, что ФИО2, являясь генеральным директором ООО «Алгоритм Учета», в октябре 2018 года сделала подарок (детские игрушки) директору ООО «АВИКС» по случаю рождения ребенка, а также дарила указанной организации подарки на сумму, не превышающую 3000 руб. к общегосударственным праздникам.

Ссылаясь на то, что ФИО2 были причинены убытки обществу, последнее обратилось в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 2 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», директор также отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки и в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору контрагентов по гражданско-правовым договорам, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При этом удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Исключением из этого являются лишь случаи, когда юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты.

В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Проанализировав представленные ФИО2 первичные учетные документы за период с мая 2017 года по сентябрь 2018 года, суд не признал правомерными расходы, произведенные в интересах ООО «Алгоритм Учета», поскольку расходы в сумме 75000 руб. по акту о приемке выполненных работ № 1 от 28.09.2018 и квитанции к приходному кассовому ордеру № 101 от 28.09.2018, связаны с выполнением ремонтных работ в офисном помещении, расположенном по адресу <...>, которое принадлежит дочери ответчика.

Доказательств тому, что указанное помещение использовалось ООО «Алгоритм Учета», а произведенные улучшения были компенсированы собственником указанного помещения, в материалы дела представлено не были.

Также, судом первой инстанции не признаны как произведенные в интересах ООО «Алгоритм Учета» 03.08.2018 расходы в сумме 4876 руб. по оплате счета в кафе, поскольку ответчиком не было представлено доказательства тому, что они связаны с деятельностью ООО «Алгоритм Учета», в том числе, не представлено обоснование деловой необходимости встречи в указанном заведении, состав участников, результат и т.п.

Кроме того, суд области установил следующее:

- по авансовому отчету № 28 от 31.10.2018 ФИО2 необоснованно и неправомерно произведены расходы по компенсации за использование личного транспорта в сумме 1700 руб., поскольку ответчиком не представлено доказательств установления локальными нормативными актами организации либо трудовым договором такой компенсации, кроме того, отсутствуют первичные оправдательные документы на сумму 598 руб. 92 коп.;

- по авансовому отчету № 29 от 30.11.2018 ответчиком необоснованно и неправомерно произведены расходы по компенсации за использование личного транспорта в сумме 1700 руб.;

- по авансовому отчету № 32 от 29.12.2018 ответчиком необоснованно и неправомерно произведены расходы по компенсации за использование личного транспорта в сумме 1700 руб., кроме того, отсутствуют первичные оправдательные документы на сумму 424 руб.;

- по авансовому отчету № 3 от 28.02.2019 ответчиком необоснованно и неправомерно произведены расходы по компенсации за использование личного транспорта в сумме 1700 руб.;

- по авансовому отчету № 5 от 31.03.2019 ответчиком необоснованно и неправомерно произведены расходы по компенсации за использование личного транспорта в сумме 1700 руб., кроме того, отсутствуют первичные оправдательные документы на суммы 220 руб. и 1303 руб. 76 коп.;

- по авансовому отчету № 7 от 30.04.2019 ответчиком необоснованно и неправомерно произведены расходы по компенсации за использование личного транспорта в сумме 1700 руб., кроме того, отсутствуют первичные оправдательные документы на сумму 518 руб., ответчиком не представлено пояснений относительно необходимости приобретения товаров на сумму 3171 руб. 51 коп. и 431 руб.

Из материалов дела усматривается, что в марте-апреле 2018 года работнику общества ФИО5 под отчет выданы 55000 руб. Доказательств, направленных на принятие мер по контролю за расходованием указанных подотчетных денежных средств, в том числе, авансовых отчетов указанного лица, первичных оправдательных документов ответчиком ни в суд перовой инстанции, ни в апелляционный суд представлено не было.

Проанализировав иные, представленные первичные документы, суд области пришел к обоснованному выводу, что они подтверждают несение ответчиком расходов по приобретению товаров, оплате работ, услуг в интересах ООО «Алгоритм Учета» на общую сумму 674545 руб. 75 коп.

Возражения истца в части расходов на приобретение продуктов питания для работников организации и представительских расходов на подарки обоснованно признаны судом первой инстанции неправомерными, поскольку расходы организации по обеспечению питания работников (питьевая вода, чай, кофе, сахар, сопутствующие продукты) были предусмотрены правилами внутреннего трудового распорядка ООО «Алгоритм Учета» и могут быть признаны разумными, также представительские расходы понесены в разумных пределах.

Оценив повторно представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств расходования подотчетных денежных средств в сумме 74711 руб. 58 коп., а также принятия мер по контролю за расходованием подотчетных денежных средств, выданных работнику общества ФИО5 в марте-апреле 2018 года в общей сумме 55000 руб., в том числе авансовых отчетов указанного лица, первичных оправдательных документов.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о причинении ФИО2 обществу убытков в общей сумме 129711 руб. 58 коп., в связи с чем, требования ООО «Алгоритм Учета» правомерно удовлетворены в указанной части.

Оснований для переоценки данных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ссылка ФИО2 на то, что до обращения в суд общество заявляло об отсутствии к ней претензий, при установленных обстоятельствах не может быть признана заслуживающей внимания.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Доводы апелляционных жалоб, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

По мнению суда апелляционной инстанции, оценка доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ. Обстоятельства дела установлены верно.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно.

Суд области всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в дело доказательства и принял законное и обоснованное решение по делу, не допустив нарушения норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.10.2021 по делу № А14-10375/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.А. Семенюта

судьи Л.А. Серегина

ФИО1