Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крокос» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2018 по делу № А14-15662/2018 (судья Баркова Е.Н.) по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Крокос» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании представить документы общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился                 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ)                          в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крокос» (далее - ООО «Крокос», ответчик) об обязании ответчика предоставить истцу копии следующих документов: - расшифровки статей активов и пассивов бухгалтерских балансов за 2015, 2016, 2017 годы;                        - всех протоколов общих собраний участников общества за 2015, 2016, 2017 годы;  - книги покупок общества за 2015-2018 годы; - книги продаж общества за 2015-2018 годы; - договоров, заключенных обществом с поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками за 2015-2018 годы (в том числе договоров аренды земельного участка и объектов недвижимости, занимаемых обществом с актами приема-передачи, договоров кредитов и займов, договоров о приобретении / отчуждении основных средств, включая недвижимость и пр.); - инвентаризационных описей активов общества;           - оборотно-сальдовой ведомости общества по всем контрагентам в разрезе счетов бухгалтерского учета за 2015-2018 годы.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2018 исковые требования  ФИО2 удовлетворены в полном объеме. Суд обязал ответчика в 5-дневный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии указанных документов.

Не согласившись с принятым решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Крокос» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители
ООО «Крокос», ФИО2 не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 15.11.2004           ООО «Крокос» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области в качестве юридического лица, о чем внесена запись            в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.02.2018 ФИО2 является участником ООО «Крокос», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала.

27.06.2018 ФИО2 обратился к ответчику с письменным требованием о предоставлении документов для ознакомления согласно перечню.

Указанное требование было оставлено ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на уклонение ООО «Крокос» от представления запрашиваемых документов о деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом принятых уточнений).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст.ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») закреплено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

На основании абз. 3 п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (абз. 2 п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144)).

В соответствии с п.п. 14.1 - 14.3 устава ООО «Крокос», утвержденного решением общего собрания участников от 22.01.2016, протокол № 2           (далее - устав ООО «Крокос»), общество обязано по требованию участников, аудитора, любого заинтересованного лица предоставить возможность в разумные сроки ознакомиться с учредительными документами общества,              в том числе с вносимыми в них изменениями. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии учредительных документов за плату, не превышающую затраты на их изготовление.

Общество обязано информировать участников о его деятельности, предоставлять для ознакомления бухгалтерские книги и иную документацию.

В целях получения информации участник общества, аудитор и иные заинтересованные лица вправе обратиться к директору общества, который           в течение двух дней с момента обращения, обязан предоставить интересующую информацию, при условии, что информация не составляет коммерческую тайну общества.

В абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно абз. 3 п. 2 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Судам следует иметь в виду, что в силу п. 2 ст. 6 ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков (п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144).

В силу положений п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;                          3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подп. 1 - 9 п. 2 настоящей статьи.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10               ГК РФ). Так о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом),                                    а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ООО «Крокос» частично предоставило истцу запрашиваемые документы, в связи с чем ФИО2 уточнил исковые требования в части перечня истребуемых документов.

Возражая против представления документов, ответчик ссылался на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом, возможность использования истцом истребуемой информации против интересов общества, аффилированность истца с конкурентом ООО «Крокос» - ООО «Крокос А», наличие в запрашиваемой документации конфиденциальной информации. При этом относительно требования о предоставлении всех протоколов общих собраний участников ООО «Крокос» за 2015-2017 годы ответчик пояснил, что в обществе имеются иные протоколы общих собраний, которые не были предоставлены истцу.

Арбитражный суд области обоснованно отклонил приведенные доводы ООО «Крокос» ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу названной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Следовательно, для квалификации действий истца, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Злоупотребления правом со стороны истца судом области не установлено. Воля участника общества ФИО2 направлена на получение информации о деятельности общества в порядке и на условиях, указанных в законе.

Доводы ответчика о том, что в дальнейшем ФИО2 использует истребуемую информацию во вред коммерческим интересам общества, основаны на предположениях и надлежащим образом не подтверждены.

Представленные ответчиком в материалы дела сведения ЕГРЮЛ                    в отношении ООО «Крокос А» сами по себе не подтверждают того,                     что указанная организация является конкурентом ООО «Крокос».

Представленная расшифровка аудиозаписи разговора также не свидетельствует о намерении ФИО2 воспользоваться полученными          от ООО «Крокос» документами во вред ответчику, на что правильно указал суд первой инстанции.

Кроме того судом области верно учтено то обстоятельство,                          что участником ООО «Крокос» и ООО «Крокос А», помимо ФИО2, является ФИО3, который в свою очередь является участником                        и директором ООО «Крокос».

Доводы ответчика о том, что истец, начиная с июля 2017 года                       по настоящее время не проявляет интереса к деятельности общества, своим бездействием дестабилизирует деятельность общества, а именно: обращается в надзорные и правоохранительные органы, что, по мнению ООО «Крокос», влечет за собой ухудшение делового имиджа общества в бизнес-среде,                  а также о том, что истец в 2017 году произвел действия, направленные              на ухудшение финансового состояния общества, произведя отчуждение принадлежащей ему 1/2 доли общей долевой собственности на недвижимое имущество по договору дарения от 13.10.2017 лицу, не связанному с истцом родственными отношениями, правильно отклонены судом области как не влияющие на объем прав участника общества, в том числе по получению информации о деятельности общества.

Более того в ходе рассмотрения дела истец подтвердил свое             согласие подписать подготовленную ответчиком расписку-обязательство о неразглашении конфиденциальной информации при предоставлении обществом запрашиваемых документов.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства  в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел                            к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ФИО2 об обязании ООО «Крокос» предоставить в 5-дневный срок со дня вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии истребуемых документов.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Крокос» аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования арбитражного суда области, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2018 по делу № А14-15662/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи Л.М. Мокроусова

ФИО1