Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крокос» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2018 по делу № А14-15662/2018 (судья Баркова Е.Н.) по иску Крокоса Романа Эдуардовича к обществу с ограниченной ответственностью «Крокос» (ОГРН 1043600096980, ИНН 3663051460) об обязании представить документы общества,

УСТАНОВИЛ:

Крокос Роман Эдуардович (далее - Крокос Р.Э., истец) обратился                 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ)                          в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крокос» (далее - ООО «Крокос», ответчик) об обязании ответчика предоставить истцу копии следующих документов: - расшифровки статей активов и пассивов бухгалтерских балансов за 2015, 2016, 2017 годы;                        - всех протоколов общих собраний участников общества за 2015, 2016, 2017 годы;  - книги покупок общества за 2015-2018 годы; - книги продаж общества за 2015-2018 годы; - договоров, заключенных обществом с поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками за 2015-2018 годы (в том числе договоров аренды земельного участка и объектов недвижимости, занимаемых обществом с актами приема-передачи, договоров кредитов и займов, договоров о приобретении / отчуждении основных средств, включая недвижимость и пр.); - инвентаризационных описей активов общества;           - оборотно-сальдовой ведомости общества по всем контрагентам в разрезе счетов бухгалтерского учета за 2015-2018 годы.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2018 исковые требования  Крокоса Р.Э. удовлетворены в полном объеме. Суд обязал ответчика в 5-дневный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии указанных документов.

Не согласившись с принятым решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Крокос» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители
ООО «Крокос», Крокоса Р.Э. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 15.11.2004           ООО «Крокос» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области в качестве юридического лица, о чем внесена запись            в ЕГРЮЛ за ОГРН 1043600096980.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.02.2018 Крокос Р.Э. является участником ООО «Крокос», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала.

27.06.2018 Крокос Р.Э. обратился к ответчику с письменным требованием о предоставлении документов для ознакомления согласно перечню.

Указанное требование было оставлено ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на уклонение ООО «Крокос» от представления запрашиваемых документов о деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом принятых уточнений).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст.ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») закреплено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

На основании абз. 3 п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (абз. 2 п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144)).

В соответствии с п.п. 14.1 - 14.3 устава ООО «Крокос», утвержденного решением общего собрания участников от 22.01.2016, протокол № 2           (далее - устав ООО «Крокос»), общество обязано по требованию участников, аудитора, любого заинтересованного лица предоставить возможность в разумные сроки ознакомиться с учредительными документами общества,              в том числе с вносимыми в них изменениями. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии учредительных документов за плату, не превышающую затраты на их изготовление.

Общество обязано информировать участников о его деятельности, предоставлять для ознакомления бухгалтерские книги и иную документацию.

В целях получения информации участник общества, аудитор и иные заинтересованные лица вправе обратиться к директору общества, который           в течение двух дней с момента обращения, обязан предоставить интересующую информацию, при условии, что информация не составляет коммерческую тайну общества.

В абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно абз. 3 п. 2 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Судам следует иметь в виду, что в силу п. 2 ст. 6 ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков (п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144).

В силу положений п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;                          3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подп. 1 - 9 п. 2 настоящей статьи.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10               ГК РФ). Так о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом),                                    а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ООО «Крокос» частично предоставило истцу запрашиваемые документы, в связи с чем Крокос Р.Э. уточнил исковые требования в части перечня истребуемых документов.

Возражая против представления документов, ответчик ссылался на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом, возможность использования истцом истребуемой информации против интересов общества, аффилированность истца с конкурентом ООО «Крокос» - ООО «Крокос А», наличие в запрашиваемой документации конфиденциальной информации. При этом относительно требования о предоставлении всех протоколов общих собраний участников ООО «Крокос» за 2015-2017 годы ответчик пояснил, что в обществе имеются иные протоколы общих собраний, которые не были предоставлены истцу.

Арбитражный суд области обоснованно отклонил приведенные доводы ООО «Крокос» ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу названной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Следовательно, для квалификации действий истца, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Злоупотребления правом со стороны истца судом области не установлено. Воля участника общества Крокоса Р.Э. направлена на получение информации о деятельности общества в порядке и на условиях, указанных в законе.

Доводы ответчика о том, что в дальнейшем Крокос Р.Э. использует истребуемую информацию во вред коммерческим интересам общества, основаны на предположениях и надлежащим образом не подтверждены.

Представленные ответчиком в материалы дела сведения ЕГРЮЛ                    в отношении ООО «Крокос А» сами по себе не подтверждают того,                     что указанная организация является конкурентом ООО «Крокос».

Представленная расшифровка аудиозаписи разговора также не свидетельствует о намерении Крокоса Р.Э. воспользоваться полученными          от ООО «Крокос» документами во вред ответчику, на что правильно указал суд первой инстанции.

Кроме того судом области верно учтено то обстоятельство,                          что участником ООО «Крокос» и ООО «Крокос А», помимо Крокоса Р.Э., является Гладков Р.И., который в свою очередь является участником                        и директором ООО «Крокос».

Доводы ответчика о том, что истец, начиная с июля 2017 года                       по настоящее время не проявляет интереса к деятельности общества, своим бездействием дестабилизирует деятельность общества, а именно: обращается в надзорные и правоохранительные органы, что, по мнению ООО «Крокос», влечет за собой ухудшение делового имиджа общества в бизнес-среде,                  а также о том, что истец в 2017 году произвел действия, направленные              на ухудшение финансового состояния общества, произведя отчуждение принадлежащей ему 1/2 доли общей долевой собственности на недвижимое имущество по договору дарения от 13.10.2017 лицу, не связанному с истцом родственными отношениями, правильно отклонены судом области как не влияющие на объем прав участника общества, в том числе по получению информации о деятельности общества.

Более того в ходе рассмотрения дела истец подтвердил свое             согласие подписать подготовленную ответчиком расписку-обязательство о неразглашении конфиденциальной информации при предоставлении обществом запрашиваемых документов.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства  в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел                            к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований Крокоса Р.Э. об обязании ООО «Крокос» предоставить в 5-дневный срок со дня вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии истребуемых документов.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Крокос» аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования арбитражного суда области, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2018 по делу № А14-15662/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи Л.М. Мокроусова

А.А. Сурненков