Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-1143/2010) открытого акционерного общества «Смоленсктрансмолоко» в лице конкурсного управляющего ФИО1, г.Москва, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21 января 2010 года по делу № А62-4262/2009 (судья Савчук Л.А.), принятое по иску ФИО2, г.Смоленск, к открытому акционерному обществу «Смоленсктрансмолоко» в лице конкурсного управляющего ФИО1, г.Москва, ФИО3, п.Знамя Октября Подольского района Московской области, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Агентство оценки ФИО4 и Ко», г.Смоленск, общество с ограниченной ответственностью «СпецТрансАвто», г.Москва, Управление федеральной налоговой службы по Смоленской области, г.Смоленск, о признании недействительной сделки купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-Мол» и применении последствий ее недействительности,

при участии в заседании:

ФИО3

от других лиц, участвующих в деле: не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

акционер открытого акционерного общества «Смоленсктрансмолоко» ФИО2 (далее – ФИО2), г.Смоленск, обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Смоленсктрансмолоко» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – ОАО «Смоленсктрансмолоко»), г.Москва, ФИО3 (далее – ФИО3), п.Знамя Октября Подольского района Московской области, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-Мол» от 14.04.2009 и применении последствий его недействительности.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют: общество с ограниченной ответственностью «Агентство оценки ФИО4 и Ко» (далее – ООО «Агентство оценки ФИО4 и Ко»), г.Смоленск, общество с ограниченной ответственностью «СпецТрансАвто» (далее – ООО «СпецТрансАвто»), г.Москва, Управление Федеральной налоговой службы по Смоленской области (далее – Управление ФНС по Смоленской области), г.Смоленск.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.01.2010 (судья Савчук Л.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Авто-Мол» от 14.04.2009, заключенный между ОАО «Смоленсктрансмолоко» в лице конкурсного управляющего ФИО1 и ФИО3. Суд применил последствия недействительности сделки, обязав ОАО «Смоленсктрансмолоко» возвратить ФИО3 1 000 рублей, а последнего передать ОАО «Смоленсктрансмолоко» 100 % доли в уставном капитале ООО «Авто-Мол» (т.3, л.д. 130-138).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии достаточных доказательств, подтверждающих несоответствие спорной сделки требованиям действующего законодательства, а также оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата переданной по ней доли в уставном капитале ООО «Авто-Мол».

Не согласившись с такой позицией суда области, ОАО «Смоленсктрансмолоко» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на отсутствие у истца права на подачу данного иска. Отмечает, что судом не было рассмотрено ходатайство ответчика о назначении почерковедческой экспертизы. Не согласен с выводом суда о признании ответчиками исковых требований. Обращает внимание на то, что Арбитражным судом Смоленской области от 07.05.2009 по делу №А62-1693/2009 был выдан исполнительный лист о взыскании с ООО «Авто-Мол» задолженности в размере 10 264 000 рублей, который существенно влияет на определение стоимости доли в уставном капитале ООО «Авто-Мол».

Истец представил письменные возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Отмечает, что является заинтересованным лицом в данном споре, поскольку оспариваемой сделкой нарушены его права как кредитора по текущим платежам и как акционера общества на удовлетворение всех имущественных требований кредиторов. Считает, что оценка долей в уставном капитале общества не соответствует действительности и явно занижена. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец, ответчик - ОАО «Смоленсктрансмолоко» и третьи лица, извещенные судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд второй инстанции своих представителей не направили. От ответчика - ОАО «Смоленсктрансмолоко» поступило письменное ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, которое удовлетворено судебной коллегией на основании статей 41, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционной инстанции 22.04.2010 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 23.04.2010.

После перерыва лица, участвующие в деле, в суд второй инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого решения в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 является акционером ОАО «Смоленсктрансмолоко», владеющим 264 обыкновенными именными акциями, что составляет 4 % общего количества акций. Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из реестра акционеров по состоянию на 24.07.2009, реестром владельцев именных ценных бумаг ОАО «Смоленсктрансмолоко» по состоянию на 10.04.2006, составленным специализированным регистратором ЗАО «Петербургская Центральная Регистрационная Компания» филиал «Смоленский» (т.1, л.д. 24, 32).

Решением Арбитражного суда Смоленской области по делу № А62-4485/2005 (697-Н) от 18.05.2007 ОАО «Смоленсктрансмолоко» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 21.06.2007 конкурсным управляющим назначен ФИО1 Определением от 17.12.2009 срок конкурсного производства продлен до 17.03.2010 (т.1, л.д. 119-124).

Согласно уставу ООО «Авто-Мол» (правопредшественник ООО «СпецТрансАвто»), утвержденному решением единственного участника №1/А от 10.12.2008, его учредителем являлось ОАО «Смоленсктрансмолоко» с долей в размере 100% уставного капитала общества (т.1, л.д. 98-110).

14.04.2009 между ОАО «Смоленсктрансмолоко» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (т.1, л.д. 14).

В соответствии с условиями совершенной сделки продавец обязался передать покупателю часть доли в уставном капитале ООО «Авто-Мол» в размере 100 % от зарегистрированной величины уставного капитала, а покупатель обязался оплатить часть доли. Доля в уставном капитале реализуется в процессе конкурсного производства в рамках процедуры банкротства ОАО «Смоленсктрансмолоко» в соответствии с Положением о продаже долгосрочных финансовых вложений, утвержденных собранием кредиторов ОАО «Смоленсктрансмолоко» от 10.03.2009.

Величина передаваемой по договору части доли в денежном выражении составляет 10 000 рублей (пункт 1.2 договора).

В разделе 3 договора стороны определили порядок расчетов, определив, что передача покупателю доли по договору оплачивается путем перечисления денежных средств в размере 1 000 рублей на расчетный счет продавца покупателем в течение 10 дней с момента подписания договора.

С целью определения рыночной стоимости доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Авто-Мол», принадлежащей ОАО «Смоленсктрансмолоко», в уставном капитале ООО «Авто-Мол» конкурсный управляющий предоставил в ООО «Агентство оценки ФИО4 и Ко» справку-отчет, согласно которой отсутствует документально подтвержденная информация о наличии дебиторской задолженности, структуре основных фондов, работающих на предприятии, капитальных вложениях, объектах недвижимости, транспортных средствах, сводных бухгалтерских документах.

По результатам проведения оценки стоимости доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Авто-Мол», принадлежащей ОАО «Смоленсктрансмолоко», ООО «Агентство оценки ФИО4 и Ко» составлен отчет № 054-09/Б, согласно которому по состоянию на 01.02.2009 рыночная стоимость доли составляет 0 рублей. В отчете также указано, что по информации конкурсного управляющего, на дату определения стоимости доли все активы и пассивы баланса отсутствуют либо являются нереальными к оплате. Также вся финансово-хозяйственная деятельность ООО «Авто-Мол» прекращена либо находится в стадии прекращения (т.3, л.д. 54-118).

Ссылаясь на то, что произведенная оценка стоимости доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Авто-Мол» является недостоверной и заниженной, а сделка по передаче указанной доли ФИО3 совершена с нарушением требований действующего законодательства, а именно: статьи 110, 111, 130 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), статей 11-13 Федерального закона от 29.07.1998 №135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии достаточных доказательств, подтверждающих несоответствие спорной сделки требованиям действующего законодательства.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО2 ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований действующего законодательства и нарушает его права как акционера ОАО «Смоленсктрансмолоко».

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из системного анализа данного положения в совокупности с правилами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник гражданских правоотношений не лишен права обратиться в суд с иском об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения, и в случае потенциально возможного его нарушения. Стороны в процессе - это всегда субъекты, которых связывают спорные материально-правовые отношения.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Материалы дела свидетельствуют, что истец является акционером ОАО «Смоленсктрансмолоко», владеющим 264 обыкновенными именными акциями, что составляет 4 % общего количества акций.

Последнее признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, что подтверждается решением Арбитражного суда Смоленской области по делу № А62-4485/2005 (697-Н) от 18.05.2007.

Пунктом 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Порядок распределения имущества ликвидируемого общества между акционерами определен в статье 23 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Таким образом, истец, являясь акционером ОАО «Смоленсктрансмолоко», которое признано несостоятельным (банкротом), является заинтересованным лицом и вправе оспаривать сделку по передаче доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Авто-Мол».

Статьей 168 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что к отношениям, связанным с банкротством градообразующих, сельскохозяйственных, финансовых организаций, стратегических предприятий и организаций, а также субъектов естественных монополий, применяются положения данного Федерального закона, регулирующие банкротство должников – юридических лиц, если иное не предусмотрено главой IХ Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 1 Закона о банкротстве, в редакции действовавшей на момент признания должника банкротом, действие указанного Закона распространяется на все юридические лица, за исключением казенных предприятий, учреждений, политических партий и религиозных организаций.

Таким образом, к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению нормы Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 126 названного Закона с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Из смысла указанных норм закона следует, что в ходе процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий может действовать не только от своего имени, но и от имени должника.

Из материалов дела следует, что предметом оспариваемой сделки, совершенной от имени должника конкурсным управляющим ФИО1, являлась доля в уставном капитале ООО «Авто-Мол» в размере 100 % от зарегистрированной величины уставного капитала. При этом стороны договорились, что доля в уставном капитале реализуется в процессе конкурсного производства в рамках процедуры банкротства ОАО «Смоленсктрансмолоко» в соответствии с Положением о продаже долгосрочных финансовых вложений, утвержденных собранием кредиторов ОАО «Смоленсктрансмолоко» от 10.03.2009.

Как усматривается из пояснений Управления Федеральной налоговой службы по Смоленской области от 31.02.2009, на собрании кредиторов ОАО «Смоленсктрансмолоко», состоявшемся 10.03.2009, конкурсным управляющим ФИО1 не была доведена до сведения уполномоченного органа как единственного кредитора информация, имеющая существенное значение для решения вопроса об утверждении Положения о продаже имущества должника. Так, конкурсным управляющим был представлен собранию кредиторов отчет независимого оценщика ООО «Агентство оценки ФИО4 и Ко» № 054-09/Б, согласно которому по состоянию на 01.02.2009 рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Авто-Мол» в размере 100 % составляет 0 рублей. В отчете также отмечено, что по информации конкурсного управляющего на дату определения стоимости доли все активы и пассивы баланса отсутствуют либо являются нереальными к оплате. Также вся финансово-хозяйственная деятельность ООО «Авто-Мол» прекращена либо находится в стадии прекращения (т.3, л.д. 54-118).

Как отмечено в отчете, данные результаты оценки основаны на сведениях о должнике, финансовой отчетности за период 2006 - 9 месяцев 2008 года и других данных, предоставленных конкурсным управляющим ФИО1

Согласно пункту 1 статьи 130 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в ходе конкурсного производства конкурсный управляющий обязан осуществить оценку имущества должника. Для осуществления указанной деятельности конкурсный управляющий привлекает независимых оценщиков и иных специалистов. Оценка имущества должника проводится независимым оценщиком, если иное не установлено настоящим Законом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 130 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» учредители (участники) должника или собственник имущества должника - унитарного предприятия, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы вправе обжаловать результаты оценки имущества должника в порядке, установленном федеральным законом.

Общие требования к содержанию отчета об оценке объекта оценки закреплены в статье 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» предусмотрено, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В силу статьи 13 указанного Федерального закона в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

В абзаце 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком» разъяснено, что оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица.

Абзац 8 названного пункта предусматривает, что, если самостоятельное оспаривание величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления отдельного иска невозможно, вопрос о достоверности этой величины может рассматриваться в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, изданного акта или принятого решения (в том числе дела о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта или решения должностного лица, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.).

Исходя из содержания названных правовых норм вопрос о достоверности величины стоимости оценки доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Авто-Мол», определенной независимым оценщиком ООО «Агентство оценки ФИО4 и Ко», может быть рассмотрен в рамках настоящего спора о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 14.04.2009, заключенного между ОАО «Смоленсктрансмолоко» в лице конкурсного управляющего ФИО1 и ФИО3

По запросу суда первой инстанции инспекцией ФНС России по Промышленному району в материалы дела представлены бухгалтерский баланс ООО «Авто-Мол» по состоянию на 31.01.2009, из которого видно, что общая стоимость активов общества на указанную дату составляла 6 502 000 руб. (т.2, л.д. 35-40).

Согласно справке Межрайонного отдела государственного технического осмотра и регистрации транспортных средств УВД по Смоленской области от 27.10.2009 за ООО «Авто-Мол» по состоянию на 01.02.2009 зарегистрированы транспортные средства в количестве 40 единиц, из них 8 единиц были сняты с регистрационного учета после указанной даты (т.2, л.д. 41-42).

Следует отметить и представленные в материалы дела сведения о работниках ООО «Авто-Мол» по состоянию на 14.04.2009, в том числе справку ООО «Авто-Мол» о фактической численности работников, список работников общества на указанную дату, копии трудовых книжек (т.2, л.д. 60-94). Указанными документами подтверждается фактическая численность работников ООО «Авто-Мол» по состоянию на 14.04.2009 в количестве 46 человек.

Судебная коллегия обращает внимание и на имеющееся в материалах дела решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.05.2009 по делу №А62-977/2009 по иску ООО «Авто-Мол» к ОАО «Смоленсктрансмолоко» о взыскании 19 584 550 руб., в том числе 9 320 550 руб. задолженности по договорам займа и 10 264 000 руб. задолженности по договору поставки №11/01 от 11.01.2006 (т.1, л.д. 16-18). Так, указанным решением исковые требования ООО «Авто-Мол» удовлетворены в полном объеме: с ОАО «Смоленсктрансмолоко» в пользу истца взыскано 19 584 550 руб. задолженности.

Принимая во внимание наличие на балансе ООО «Авто-Мол» по состоянию на 31.01.2009 активов на сумму 6 502 000 руб. и имущества, а также дебиторской задолженности в размере 19 584 550 руб. и учитывая то обстоятельство, что предприятие ведет хозяйственную деятельность и имеет штат сотрудников в количестве 46 человек, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что произведенная оценка доли в уставном капитале ООО «Авто-Мол» в сумме 0 рублей не соответствует требованиям статей 11-13 Федерального закона «Об оценочной деятельности» и не может быть признана достоверной. При этом неверное определение результатов оценки ввиду недостоверности информации, предоставленной конкурсным управляющим, привело к занижению начальной цены реализации имущества должника собранием кредиторов.

Порядок продажи части имущества должника определен в статьях 110-111 Закона о банкротстве. Так, в случаях, предусмотренных планом внешнего управления, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника внешний управляющий вправе приступить к продаже части имущества должника.

При этом в силу статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан принимать меры по защите имущества должника, анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности.

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Однако при решении вопроса об отчуждении доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Авто-Мол» вышеуказанные положения закона конкурсным управляющим ФИО1 не были учтены. Сделка по передаче доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Авто-Мол» ФИО3 совершена по заниженной стоимости на основании недостоверной информации и произведенной оценки стоимости доли в размере 0 рублей.

Кроме того, как видно из письменных пояснений ответчика ФИО3 (т.3, л.д. 7-8), на момент заключения оспариваемой сделки последний не был уведомлен о непогашенных кредитных обязательствах ООО «Авто-Мол» и наличии штата сотрудников, тем самым был введен в заблуждение конкурсным управляющим.

Между тем, заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Авто-Мол» от 14.04.2009, стороны не предусмотрели в нем условие о наличии обременений в отношении реализуемого имущества, что не соответствует требованиям пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве. Так, в силу указанной правой нормы сведения о наличии или об отсутствии обременений в отношении предприятия, в том числе публичного сервитута, являются обязательными условиями договора купли-продажи.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Принимая во внимание, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Авто-Мол» от 14.04.2009, заключенный между ОАО «Смоленсктрансмолоко» в лице конкурсного управляющего ФИО1 и ФИО3, противоречит требованиям статей 110, 111, 130 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), статей 11-13 Федерального закона от 29.07.1998 №135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», суд первой инстанции по праву, в силу 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал его недействительной (ничтожной) сделкой.

Что касается выводов суда о применении последствий недействительности сделки, то судебная коллегия находит их обоснованными в силу следующего.

Недействительная сделка не порождает юридических последствий, достижения которых добивались совершившие ее стороны, а влечет последствия ее недействительности, которые установлены законом.

Основные последствия недействительности сделки связаны с определением правовой судьбы полученного сторонами по сделке. Общее правило, регулирующее правовую судьбу полученного сторонами по сделке, установлено пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и предусматривает возвращение сторонами друг другу всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвращения полученного в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возмещение его стоимости в деньгах.

Материалы дела свидетельствуют, что платежной квитанцией от 14.04.2009 покупатель (ФИО3) оплатил приобретенную долю в уставном капитале ООО «Авто-Мол» в сумме 1 000 руб.

Факт передачи приобретенной доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Авто-Мол» последним не оспаривается.

Учитывая вышеизложенное и принимая во внимание факт исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи, суд области пришел к правильному выводу о применении последствий недействительности сделки путем обязания ОАО «Смоленсктрансмолоко» возвратить ФИО3 1 000 рублей, а последнего передать ОАО «Смоленсктрансмолоко» 100 % доли в уставном капитале ООО «Авто-Мол».

То обстоятельство, что Арбитражным судом Смоленской области от 07.05.2009 по делу №А62-1693/2009 был выдан исполнительный лист о взыскании с ООО «Авто-Мол» задолженности в размере 10 264 000 рублей, что ссылается апеллянт в жалобе, никак не влияет на правовую квалификацию признанной недействительной (ничтожной) сделки, а свидетельствует лишь о том, что покупатель на момент ее заключения не был уведомлен о непогашенных кредитных обязательствах ООО «Авто-Мол».

В то же время судебная коллегия находит ошибочной позицию апеллянта об отсутствиии у истца права на подачу данного иска. Такая позиция основана на неправильном толковании материально-правовых норм. Так, право истца на обращение в арбитражный суд с настоящим иском основано на положениях статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Причем, как уже указывалось, истец, являясь акционером ОАО «Смоленсктрансмолоко», которое признано несостоятельным (банкротом), является заинтересованным лицом и вправе оспаривать сделку по передаче доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Авто-Мол».

Судебной коллегией оценивается как необоснованная ссылка заявителя на то, что судом не было рассмотрено ходатайство ответчика о назначении почерковедческой экспертизы. Такое ходатайство не содержится в материалах дела ни в виде отдельно оформленного письменного документа, ни в отзывах ОАО «Смоленсктрансмолоко» на исковое заявление (т.1, л.д. 74-75, 131). Не заявлялось такое ходатайство и представителем ответчика ОАО «Смоленсктрансмолоко» в судебном заседании первой инстанции, о чем свидетельствуют протоколы судебных заседаний.

Не может быть принят во внимание и довод заявителя об ошибочности выводов суда о признании ответчиками иска. Данные выводы основаны на позиции ответчика ОАО «Смоленсктрансмолоко», изложенной в отзыве на исковое заявление. Причем данный отзыв подписан от имени ОАО «Смоленсктрансмолоко» представителем ФИО5 на основании доверенности от 16.09.2009, выданной конкурсным управляющим ФИО1, подлинник которой имеется в материалах дела (т.1, л.д. 64, 131). О признании иска ответчиком ФИО3 свидетельствует имеющееся в материалах дела заявление (т.3, л.д. 7-8).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ОАО «Смоленсктрансмолоко».

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. подлежит отнесению на ответчика – ОАО «Смоленсктрансмолоко».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 21 января 2010 года по делу № А62-4262/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ФИО6ва

Судьи

Ю.А. Волкова

Е.В. Рыжова