Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Мосиной Е.В. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевской Е.В., при участии в судебном заседании от ООО МСК «Страж» им. С. Живаго» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО1 (паспорт, доверенность № 50 от 18.11.2020), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Муниципальной страховой компании «Страж» им. С. Живаго» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.10.2020 по делу № А54-1389/2020 (судья Афанасьева И.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью Муниципальной страховой компании «Страж» им. С. Живаго» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к обществу с ограниченной ответственностью «Сотасервис» о взыскании задолженности в сумме 35 708 717 рублей 10 копеек, из которых: 29 807 702 рублей 54 копеек - сумма задолженности, 5 901 014 рублей 56 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Муниципальной страховой компании «Страж» им. С. Живаго» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – истец, ООО МС «Страж» им. С. Живаго») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сотасервис» (далее – ответчик, ООО «Сотасервис») о взыскании задолженности в сумме 35 708 717 рублей 10 копеек, из которых: 29 807 702 рублей 54 копеек - сумма задолженности, 5 901 014 рублей 56 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.06.2017 по 10.02.2020.

Решением суда от 08.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе ООО МС «Страж» им. С. Живаго» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» просит решение суда от 08.10.2020 отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, начало течения срока исковой давности в спорных правоотношениях между истцом и ответчиком следует исчислять с 02.07.2017. Отмечает, что исковое заявление было подано в суд 26.02.2020, то есть в пределах общего срока исковой давности. Указывает на то, что выводы суда о недоказанности заключения договоров купли-продажи ценных бумаг (в части взыскания 27 807 702,54 рублей), не соответствуют материалам дела.

В судебном заседание апелляционной инстанции представитель ООО МСК «Страж» им. С. Живаго» заявил ходатайство об отложении судебного заседания с целью представления иного платежного документа, подтверждающего исковое требование в сумме 2 000 000 рублей.

Заявленное представителем ООО МСК «Страж» им. С. Живаго» ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Часть 2 статьи 41 АПК РФ возлагает на лицо, участвующее в деле, обязанность добросовестно пользоваться всеми принадлежащими ему правами. Согласно части 7 статьи 268 АПК РФ, абзацу шестому пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции. Исковое требование о взыскании денежных средств в сумме 2 000 000 рублей было заявлено истцом со ссылкой на платежное поручение № 12498 от 01.07.2016, представленное суду первой инстанции.

Представитель ООО МСК «Страж» им. С. Живаго» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителяООО МСК «Страж им. С. Живаго», Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.01.2018 по делу № А54-8181/2017 ООО МСК «СТРАЖ» им С. Живаго признано несостоятельным (банкротом). В отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

В результате инвентаризации расчетов с дебиторами и кредиторами конкурсным управляющим выявлена задолженность ООО «Сотасервис» перед истцом в размере 27 807 702 рублей 54 копеек, возникшая в результате того, что ООО «Сотасервис» не перечислило ООО МСК «СТРАЖ» денежные средства по договору купли-продажи ценных бумаг за переданные векселя. Кроме того, у ООО «Сотасервис» выявлена задолженность перед ООО МСК «СТРАЖ» в сумме 2 000 000 рублей по договору поставки оборудования № 07/16 от 01.07.2016.

Истец направил ответчику претензию исх. №71К/124973 от 16.10.2019.

Поскольку претензия осталась без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением, либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск; определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Основанием настоящего иска явилось ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств перед истцом по заключенным договорам купли-продажи ценных бумаг (векселей) и поставки оборудования № 07/16 от 01.07.2016.

Однако доказательств заключения указанных договоров, равно как и наличия у ответчика задолженности перед ним, истцом не представлено.

В качестве документального обоснования исковых требований истцом представлены выписка из акта инвентаризации имущества ООО МСК «СТРАЖ» по состоянию на 11.01.2018 (т. 1 л.д.18), платежное поручение № 12489 от 01.07.2016 по оплате 2 500 000 рублей по договору поставки оборудования № 07/16 от 01.07.2016, оборотно-сальдовая ведомость по счету 76.09 (т. 1, л.д. 79-80).

Иных документов, подтверждающих наличие задолженности ответчика, истцом не представлено.

Возражая против исковых требований, истец представил справки № 45/20 от 21.07.2020 и № 55/20 от 14.09.2020 об отсутствии векселей и задолженности перед истцом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд области пришел к выводу, что истцом не представлены допустимые доказательства, подтверждающие заявленные требования, которые могли бы быть приняты в качестве безусловного и достаточного подтверждения наличия у ответчика задолженности.

Доводы заявителя жалобы о том, что выводы суда о недоказанности заключения договоров купли-продажи ценных бумаг (в части взыскания 27 807 702,54 рублей), не соответствуют материалам дела, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В статье 160 ГК РФ указано, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделки, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двухсторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Таким образом, доказательством установления между юридическими лицами гражданских прав и обязанностей является заключенный в письменной форме и способами, указанными в статьях 160 и 434 ГК РФ, договор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из статьи 455 ГК РФ следует, что существенным условием договора купли-продажи является наименование и количество товара.

Договор купли-продажи является двухсторонней сделкой (часть 3 статьи 154 ГК РФ).

Между тем относимых и допустимых доказательств заключения договора купли-продажи, по форме и содержанию соответствующего требованиям статей 160, 161, 434, 455 ГК РФ, суду не представлено.

Обстоятельством, входящим в предмет доказывания по спору о взыскании долга по разовой сделке купли-продажи, является факт передачи товара покупателю.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) заявителем акты сверки взаимных расчетов, как допустимое за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Перечень первичных учетных документов, на основании которых осуществляется учет торговых операций, установлен в пункте 1.2 постановления Госкомстата России от 25.12.1998 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций», в соответствии с которым одним из таких документов является товарная накладная (форма № ТОРГ-12).

При отсутствии товарной накладной факт передачи товара покупателю может быть подтвержден иными двусторонними документами (актом приема-передачи, товарно-транспортной накладной и т.д.), содержащими обязательные реквизиты первичных учетных документов, перечисленные в пункте 2 статьи 9 Закона № 402-ФЗ, и позволяющими достоверно установить данное обстоятельство.

Между тем первичных бухгалтерских документов, подтверждающих передачу векселей от истца ответчику, истцом также в материалы дела не представлено.

Оборотно-сальдовые ведомости в силу указанного Закона «О бухгалтерском учете» относятся к регистрам бухгалтерского учета, которые предназначены для систематизации и накопления информации, содержащейся в первичных учетных документах, поэтому сама по себе оборотно-сальдовая ведомость, являющаяся внутренним документом организации, при отсутствии соответствующих первичных документов не может являться безусловным доказательством, подтверждающим факт совершения хозяйственной операции.

Учитывая вышеизложенное, представленная истцом в материалы дела оборотно-сальдовая ведомость по счету 76.09 за период октябрь 2017 года – июнь 2020 года (т.1, л.д. 79-80) не является надлежащим доказательством, отвечающим требованиям статьи 68 АПК РФ и подтверждающим заключения сторонами договора купли-продажи векселей и, соответственно, наличия задолженности.

Ссылка заявителя жалобы на неправильное исчисление судом срока исковой давности в отношении исковых требований о взыскании 2 000 000 рублей, не заслуживает внимания.

В данном случае в обоснование указанных требований истец представил в материалы дела лишь незаверенную копию платежного поручения № 12498 от 01.07.2016 (т.1, л.д. 20), из содержания которого следует, что 01.07.2016 ООО МСК «СТРАЖ» перечислило ООО «СОТА СЕРВИС» 2 500 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору поставки оборудования № 07/16 от 01.07.2016».

Из выписки по счету ООО МСК «СТРАЖ» за период с 01.07.2016 по 31.07.2016, представленной истцом во исполнение определения апелляционного суда от 22.12.2020, судебной коллегией установлен факт перечисления истцом 01.07.2016 ответчику денежных средств в сумме 2 500 000 рублей с указанием в основание платежа - «оплата по договору поставки оборудования № 07/16 от 01.07.2016».

В свою очередь, ООО «СОТАСЕРВИС» в дополнительных возражениях на апелляционную жалобу, не оспаривая факт получения спорных денежных средств, указало, что указанный договор ответчик исполнить не имел возможности, данные денежные средства были возвращены в ООО МСК «СТРАЖ», что подтверждается платежными поручениями № 1785 от 29.09.2016, № 1626 от 31.08.2016, № 1773 от 27.09.2016.

Из представленных к указанным возражениям платежных поручений усматривается, что 29.09.2016 ООО «СОТАСЕРВИС» перечислило ООО МСК «СТРАЖ» денежные средств в сумме 1 000 000 рублей с назначением платежа «возврат денежных средств по договору поставки оборудования № 07/16 от 01.07.2017 НДС не облагается» (платежное поручение № 1785 от 29.09.2016); 31.08.2016 ООО «СОТАСЕРВИС» перечислило ООО МСК «СТРАЖ» денежные средств в сумме 1 000 000 рублей с назначением платежа «возврат денежных средств по договору поставки оборудования № 07/16 от 01.07.2017 НДС не облагается» (платежное поручение № 1626 от 31.08.2016); 27.09.2016 ООО «СОТАСЕРВИС» перечислило ООО МСК «СТРАЖ» денежные средств в сумме 500 000 рублей с назначением платежа «возврат денежных средств по договору поставки оборудования № 07/16 от 01.07.2017 НДС не облагается» (платежное поручение № 1773 от 27.09.2016).

Представитель ООО МСК «СТРАЖ» в судебном заседание апелляционной инстанции вышеуказанный факт также подтвердил.

Принимая во внимание, что наличие задолженности перед истцом по договору поставки оборудования № 07/16 от 01.07.2017 в размере 2 000 000 рублей материалами дела не подтверждено, отказ в удовлетворении исковых требований в указанной части также является правомерным.

Соответственно, указанный вывод суда не повлиял на законность принято им судебного акта.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью Муниципальной страховой компании «Страж» им. С. Живаго» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и отмены вынесенного решения.

При подаче апелляционной жалобы определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 ООО МСК «СТРАЖ» предоставлена отсрочка государственной пошлины.

По итогам рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя, поэтому подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.10.2020 по делу № А54-1389/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО Муниципальной страховой компании «Страж» им. С. Живаго» (ИНН <***>, ОГРН <***>) государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Ю.А. Волкова

Е.В. Мосина