Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-1499/2010) Компании Афин Лизинг А.Г., г. Вена, Австрия, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 16 февраля 2010 года по делу № А54-6532/2009 С14 (судья Бугаева Н.В.), принятое по иску открытого акционерного общества «Касимовское ПОАТ», г. Касимов Рязанской области, к Компании Афин Лизинг А.Г., г. Вена, Австрия, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Рязанская Международная Транспортно-Экспедиционная Компания», г. Касимов Рязанской области, ФИО4, г. Касимов Рязанской области, о признании недействительным договора поручительства от 03.12.2004 и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

открытое акционерное общество «Касимовское ПОАТ» (далее – ОАО «Касимовское ПОАТ») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Компании Афин Лизинг А.Г., при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Рязанская Международная Транспортно-Экспедиционная Компания» (далее – ООО «Рязанская МТЭК»), о признании недействительным договора поручительства от 03.12.2004, заключенного между ОАО «Касимовское ПОАТ» и Компанией Афин Лизинг А.Г., и применении последствий недействительности ничтожной сделки (том 1, л.д. 4-6).

Определением суда от 30.09.2009 на основании ходатайства ответчика, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (том 1, л.д. 80, 110).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель истца заявил об отказе от иска в части применения последствий недействительности сделки (том 2, л.д. 20).

Отказ от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки принят судом к рассмотрению (том 2, л.д. 21-22, 30).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16 февраля 2010 года договор поручительства от 03.12.2004, заключенный между Компанией Афин Лизинг А.Г. и ОАО «Касимовское ПОАТ», признан недействительным. Производство по делу в части применения последствий недействительности сделки прекращено (том 2, л.д. 32-37).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, несоответствие выводов, изложенных в решении суда первой инстанции, обстоятельствам дела, неприменение закона, подлежащего применению, Компания Афин Лизинг А.Г. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 16 февраля 2010 года отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований (том 2, л.д. 47-51).

Заявитель жалобы указывает на то, что истцом в качестве доказательств отсутствия доверенности на подписание оспариваемого договора и надлежащих полномочий у ФИО4 были представлены лишь документы, оформление и составление которых находится в ведении самого истца, поэтому при их исследовании и оценке необходимо иметь в виду данное обстоятельство и подходить к оценке этих документов критически.

Обращает внимание на то, что ФИО4 имела необходимые полномочия для заключения от имени истца договора поручительства и данные полномочия были закреплены в соответствующей доверенности, которая была представлена ответчику при подписании договора. Отмечает, что поскольку данная доверенность не носила разового характера, после ознакомления с ней и оформления договора доверенность была возвращена ФИО4 для дальнейшего использования.

Указывает, что генеральный директор истца ФИО5, являющийся его единоличным исполнительным органом и имеющий в соответствии с законодательством и уставом полномочия заключать от имени ОАО «Касимовское ПОАТ» сделки, знал о действиях ФИО4 и не возражал против их совершения.

Заявитель обращает внимание на то, что договор, подписанный ФИО4 от имени истца на основании доверенности, дополнительно скреплён печатью последнего. Считает, что наличие на договоре оттиска печати истца является дополнительным доказательством наличия у ФИО4 полномочий на его подписание от имени истца.

Обращает внимание на то, что 03.12.2004 сторонами подписано пять аналогичных договоров поручительства и пять соглашений о лизинге с ООО «Рязанская МТЭК», обществом с ограниченной ответственностью «Рязанская Международная Транспортно-Экспедиционная Компания № 1», обществом с ограниченной ответственностью «Рязанская Международная Транспортно-Экспедиционная Компания № 2», обществом с ограниченной ответственностью «Рязанская Международная Транспортно-Экспедиционная Компания № 3».

Указывает на пропуск истцом срока исковой давности в отношении заявленного им требования в связи с тем, что договор поручительства был заключён 03 декабря 2004 года, то есть с этого момента генеральный директор ФИО5 был о нем осведомлен, с этого же дня начал течь срок исковой давности, а истец обратился в суд с требованием о признании договора поручительства недействительным в 2009 году. В обоснование своих доводов ссылается на часть 1 статьи 181 и статью 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО «Касимовское ПОАТ» направило в суд апелляционной инстанции письменный отзыв на жалобу, в котором не согласилось с ее доводами, просило оставить обжалуемое решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (том 2, л.д. 81-83).

Не согласилось с утверждением ответчика о начале срока течения исковой давности с момента подписания договора неуполномоченным лицом и с тем, что ФИО5 знал об оспариваемом договоре, поскольку генеральный директор утверждал, что о подписании каких-либо договоров ему неизвестно. Пояснило, что истец узнал об оспариваемом договоре лишь в 2009 году.

Указало, что ответчик в обоснование своей позиции не представил ни одного доказательства, подтверждающего наличие волеизъявления ОАО «Касимовское ПОАТ» на принятие обязательства по поручительству. Обратило внимание на то, что в соглашении, подписанном ФИО5 от лица ООО «Рязанская МТЭК», условия о поручительстве отсутствуют. Отметило, что в договоре поручительства от 03.12.2004 указана доверенность ФИО6 от 06.12.2004, то есть дата доверенности не соответствует дате договора.

Ссылку ответчика на другие договоры поручительства просит не принимать во внимание, так как указанные договоры оспариваются в судебном порядке.

ФИО7 направила в суд апелляционной инстанции письменный отзыв, в котором указала, что при подписании оспариваемого договора не имела на то полномочий, так как ни уставными документами общества, ни должностной инструкцией, ни какими-либо иными указаниями руководства не была уполномочена и доверенности на заключение сделок от имени ОАО «Касимовское ПОАТ» у нее не было (том 2, л.д. 75).

Отметила, что о существовании оспариваемого договора не сообщила генеральному директору ФИО5 и ОАО «Касимовское ПОАТ» узнало о существовании данного договора только в мае 2009 года. Обратила внимание на то, что исковые требования ОАО «Касимовское ПОАТ» являются обоснованными.

В суде апелляционной инстанции представитель Компании Афин Лизинг А.Г. изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал их в полном объеме, просил обжалуемое решение суда отменить и отказать в удовлетворении иска.

В суде апелляционной инстанции представитель ОАО «Касимовское ПОАТ» не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил обжалуемое решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу Компании Афин Лизинг А.Г. – без удовлетворения.

Третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились.

В порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей третьих лиц, участвующих в деле, не явившихся в суд апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения Арбитражного суда Рязанской области от 16 февраля 2010 года ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 03.12.2004 ОАО «Касимовское ПОАТ» в лице доверенного лица ФИО4, действующей на основании доверенности от 06.12.2004, (Поручитель) и Компания Афин Лизинг А.Г. (Кредитор) заключили договор поручительства, согласно которому Поручитель обязался отвечать перед Кредитором солидарно с Должником – ООО «Рязанская МТЭК» по соглашению о лизинге ALIVRUS/079/2004 от 03.12.2004 (том 1, л.д. 14-16).

Максимальная сумма, подлежащая оплате Поручителем, ограничена суммой, эквивалентной 76 500 евро.

В соответствии с пунктом 3 договора оплата должна осуществляться Поручителем по первому письменному требованию Кредитора с указанием, что Должник не оплатил каких-либо сумм, причитающихся Кредитору по соглашению. Поручительство по данному договору прекращается по прошествии одного года с момента наступления срока последнего платежа по соглашению (пункт 5 договора).

Ссылаясь на то, что указанная сделка не соответствует требованиям статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», что влечет ее ничтожность, истец обратился в арбитражный суд с иском, с учетом уточнения, о признании договора поручительства от 03.12.2004 недействительным в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (том 1, л.д. 4-6, том 2, л.д. 20).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 53, 168, 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводам о том, что ответчиком, Компанией Афин Лизинг А.Г., не представлены доказательства наличия у ФИО4 полномочий на подписание договора поручительства от 03.12.2004 или последующего одобрения оспариваемой сделки ОАО «Касимовское ПОАТ»; исполнение по оспариваемой сделке не производилось, о существовании оспариваемого договора поручительства истец не мог знать при его заключении (подписании неуполномоченным лицом), поэтому заявление ответчика о применении срока исковой давности удовлетворению не подлежит; в связи с этим договор поручительства от 03.12.2004 был заключен лицом, не имевшим соответствующих полномочий в предусмотренном статьей 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» порядке, и в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой, и, соответственно, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Проверив в порядке апелляционного производства применение норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правильными ввиду следующего.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Приказом № 81/к от 01.02.2001 ФИО4 была переведена на должность заместителя генерального директора ОАО «Касимовское ПОАТ» по экономике и в силу положений должностной инструкции, утвержденной генеральным директором ОАО «Касимовское ПОАТ» 01.01.2004, не была наделена правом совершать какие-либо сделки от имени общества. Согласно предоставленному в материалы дела реестру документов ОАО «Касимовское ПОАТ» (доверенность) с 01.01.2004 по 31.12.2004 доверенности на имя ФИО4 ни 03.12.2004, ни 06.12.2004 не выдавались (том 1, л.д. 13, 123-125, 142-145).

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Судом установлено, что доказательства одобрения оспариваемой сделки ОАО «Касимовское ПОАТ» отсутствуют.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что генеральному директору ОАО «Касимовское ПОАТ» ФИО5 было известно о действиях ФИО4, и он не возражал против их совершения, судом апелляционной инстанции признаются необоснованными, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены соответствующими доказательствами. Более того, доверенность от 06.12.2004 не представлена ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции, и в соглашении о лизинге ALIVRUS/079/2004 от 03.12.2004 отсутствует указание на то, что его исполнение обеспечивается поручительством.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку Компания Афин Лизинг А.Г. не представила доказательства наличия у ФИО4 полномочий на подписание договора поручительства от 03.12.2004 или последующего одобрения оспариваемой сделки ОАО «Касимовское ПОАТ», суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности договора поручительства от 03.12.2004.

Довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» иск о признании сделки недействительной или ничтожной может быть предъявлен в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что, поскольку исполнение по сделке не производилось, о существовании оспариваемого договора поручительства истец не мог знать при его заключении, так как оно было осуществлено неуполномоченным лицом, заявление ответчика о применении срока исковой давности не подлежит удовлетворению.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, в соглашении о лизинге ALIVRUS/079/2004 от 03.12.2004 не содержится какого-либо отсылочного условия о договоре поручительства, доказательства наличия доверенности на ФИО4 от имени ОАО «Касимовское ПОАТ» в материалах дела отсутствуют.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор, подписанный ФИО4 от имени истца на основании доверенности, дополнительно скреплен печатью последнего и наличие на договоре оттиска печати истца является дополнительным доказательством наличия у ФИО4 полномочий на его подписание от имени истца, судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание, поскольку они не влияют на правовую природу спора, а наличие печати ОАО «Касимовское ПОАТ» на договоре не свидетельствует о волеизъявлении органа юридического лица на подписание договора.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований судом апелляционной инстанции признается правильным.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Рязанской области от 16.02.2010 по делу № А54-6532/2009 С14 и удовлетворения апелляционной жалобы Компании Афин Лизинг А.Г.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя – Компанию Афин Лизинг А.Г.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 16 февраля 2010 года по делу № А54-6532/2009 С14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Компании Афин Лизинг А.Г., г. Вена, Австрия, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Ю.А. Волкова

ФИО1