Гражданский кодекс часть 1

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Рязанской области: не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Рязанской области на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2010 по делу №А54-6214/2009 С18 (судья Мегедь И.Ю.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агропромресурс» (далее по тексту – ООО «Агропромресурс», Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Рязанской области (далее по тексту – МИФНС России №3 по Рязанской области, Инспекция) от 02.11.2009 об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, перечень которых содержится в заявлении формы Р 13001, поступившем в налоговый орган с приложенными документами 26.10.2009 за входящим номером 1665; об обязании МИФНС России №3 по Рязанской области зарегистрировать соответствующие изменения, вносимые в учредительные документы ООО «Агропромресурс» и о взыскании расходов на оплату услуг представителя в сумме 15 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2010 заявленные требования удовлетворены.

С Инспекции также взысканы расходы на оплату услуг представителя в сумме 5 000 руб.

МИФНС России №3 по Рязанской области не согласилась с данным решением и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, на нарушение судом норм материального права.

Отзыв на апелляционную жалобу Общество не представило.

Представитель МИФНС России №3 по Рязанской области в судебное заседание не явился, о месте и времени слушания дела извещен надлежащим образом, что подтверждается уведомлением, имеющимся в деле.

На основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие представителя Инспекции.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя ООО «Агропромресурс», явившегося в судебное заседание, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 26.10.2009 ООО «Агропромресурс» представило в МИФНС России №3 по Рязанской области заявление о государственной регистрации юридического лица по форме Р 13001 о государственной регистрации изменений, касающихся наименования юридического лица, юридического адреса, а также изменений, связанных с приведением устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации».

В целях приведения устава в соответствие Обществом были изменены следующие положения Устава: исключены сведения о размере и номинальной стоимости каждого из участников Общества, так как этот абзац согласно Федеральному закону от 30.12.2008 №312-ФЗ исключен из обязательных сведений, установленных ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; определен новый порядок купли-продажи доли в уставном капитале, соответствующий внесенным изменениям Федеральным законом от 30.12.2008 №312-ФЗ в ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающий обязательное нотариальное заверение подобных сделок (п. 5.9. Устава); установлен новый порядок выхода участников из Общества согласно изменениям в ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (появилась возможность прописать дополнительные условия выхода участника из общества).

К указанному заявлению приложен пакет документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно расписке в получении документов от 26.10.2009 вх. №1665 к заявлению формы Р 13001 приложены: протокол общего собрания участников, устав Общества, договор, документ об уплате государственной пошлины и список участников.

По результатам проверки документов, представленных ООО «Агропромресурс» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, руководствуясь ст. 23 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», налоговый орган вынес решение от 02.11.2009 (входящий номер расписки в получении документов 1665) об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, мотивируя непредставлением Обществом определенных ст. 17 Федерального закона необходимых для государственной регистрации документов. Аргументируя свою позицию, налоговая инспекция указала, что в представленном Обществом протоколе общего собрания участников ООО «Агропромресурс» от 17.09.2009 №1 содержится ссылка на договор купли-продажи доли в уставном капитале участника Общества, а также на выход из состава участников ООО «Агропромресурс» ФИО3, владевшего 100% доли. Однако договор купли-продажи доли, представленный Обществом, датирован 21.09.2009, то есть более поздней датой. Помимо ФИО3, владеющего 100% доли Общества, протокол общего собрания подписан лицами, которым впоследствии доля была продана ФИО3

Не согласившись с указанным решением, ООО «Агропромресурс» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, регламентирован главой VI Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В силу пункта 1 статьи 9 упомянутого Закона заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ) и Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их уставов в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений, или вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решения суда о принадлежности долей в уставном капитале общества (ч. 5 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и о досрочном прекращении его полномочий, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью связано с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников.

Из протокола общего собрания участников ООО «Агропромресурс» от 17.09.2009 №1 следует и установлено судом, что 17.09.2009 на должность директора Общества назначен ФИО4

Поскольку действующее законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения сведений в государственный реестр, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявление о государственной регистрации изменений по форме Р 13001 подписано уполномоченным лицом – вновь избранным директором ООО «Агропромресурс» ФИО4

Указанное толкование норм права согласуется с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 14.02.2006 №12580/05.

В силу подпунктов «а» и «б» статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено.

Следовательно, при представлении всех документов в соответствии со статьей 17 Федерального закона №129-ФЗ у регистрирующего органа не имеется оснований для отказа в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Из материалов дела следует и установлено судом, что 26.10.2009 руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО “Агропромресурс” ФИО4 обратился в Межрайонную ИФНС России №3 по Рязанской области с заявлением о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и представил компетентному органу все необходимые документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ. В заявлении о государственной регистрации ФИО4 подтверждено, что сведения, вносимые в учредительные документы, достоверны.

Обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и правовой экспертизы представленных документов законом на регистрирующий орган не возложена.

При таких обстоятельствах у Межрайонной ИФНС России №3 по Рязанской области отсутствовали правовые основания, предусмотренные статьей 23 Закона №129-ФЗ, для отказа Обществу в государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, вносимых в учредительные документы Общества, перечень которых содержится в заявлении формы Р 13001, поступившем в налоговый орган с приложенными документами 26.10.2009 за входящим номером 1665.

Довод Инспекции о том, что протокол общего собрания от 17.09.2009 №1 ООО «Агропромресурс», представленный Обществом в пакете документов для государственной регистрации указанных изменений в учредительные документы, является недействительным, поскольку в нем содержится ссылка на договор купли-продажи доли в уставном капитале участника Общества, а также на выход из состава участников ООО «Агропромресурс» ФИО3, владевшего 100% доли, датированный 21.09.2009, то есть более поздней датой, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данный протокол не был оспорен в установленном порядке, в связи с чем не может быть признан недействительным. Кроме того, как указано выше, регистрирующий орган не наделен полномочиями на проведение правовой экспертизы представленных на регистрацию документов и на проверку достоверности содержащихся в них сведений.

Довод апелляционной жалобы о несоразмерности взысканных судом первой инстанции с Инспекции в пользу ответчика судебных расходов по оплате услуг представителя также подлежит отклонению.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в числе прочих и расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Из пункта 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» следует, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности, нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость услуг адвокатов; сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из данного императивного правила следует, что на лице, заявившем к возмещению судебные расходы, лежит обязанность доказать факт осуществления платежей, их целевой характер и размер.

Налоговая инспекция, ссылаясь на чрезмерность требуемой предпринимателем суммы, должна обосновать разумность размера понесенных заявителем расходов применительно к соответствующей категории дел с учетом оценки, в частности, объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения дела, стоимости оплаты услуг адвокатов по аналогичным делам. Данная правовая позиция изложена в пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 №121.

Таким образом, поскольку предпринимателем предъявлено требование о возмещении понесенных им расходов на оплату услуг представителя, то он должен доказать лишь факт осуществления этих платежей.

Из материалов дела следует, что между ООО «Агропромресурс» (Заказчик) и ФИО2 (Представитель) заключен договор от 05.11.2009, по условиям которого Заказчик поручает, а Представитель принимает на себя за вознаграждение обязательства по представлению интересов Заказчика в Арбитражном суде Рязанской области по иску ООО «Агропромресурс» к Межрайонной ИФНС России №3 по Рязанской области о признании отказа №1665 в регистрации документа недействительным. Размер вознаграждения Представителя составляет 15 000 руб.

Факт оказания в соответствии с договором юридических услуг подтверждается материалами дела. Оплата указанных услуг подтверждена, в частности, приобщенным к материалам дела расходным кассовым ордером от 06.11.2009 №46 на сумму 15 000 руб.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 №454-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью «Траст» на нарушение конституционных прав и свобод частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя.

Как указал Конституционный Суд в названном Определении, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

С учетом объема фактически оказанных представителем Общества услуг, продолжительности рассмотрения и сложности дела, наличия достаточной и доступной единообразной судебной практики по делам, аналогичным рассмотренному, обстоятельств, положенных в основу рассматриваемого требования, правового статуса налоговой инспекции как бюджетного учреждения, сложившейся в Рязанской области стоимости услуг адвокатов (представителей) по данной категории дел, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции об удовлетворении требований Общества о возмещении судебных расходов в сумме 5 000 рублей.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неразумности расходов и их завышенном размере, судом апелляционной инстанции отклоняется как документально неподтвержденный.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену решения суда.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2010 по делу №А54-6214/2009 С18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России №3 по Рязанской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.В. Еремичева

Судьи: Е.Н. Тимашкова

ФИО1