Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Игнашиной Г.Д. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коротковой Д.И., в отсутствие истца – закрытого акционерного общества «ТОЧИНВЕСТ» (г. Рязань, ОГРН 1026201102245, ИНН 6230029069), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ЮМИ» (Краснодарский край, Усть-Лабинский район, ст. Воронежская, ОГРН 1032331326587, ИНН 2356041941), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «ТОЧИНВЕСТ-Юг», Краснодарский край, г. Краснодар, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮМИ» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.02.2013 по делу № А54-7411/2012 (судья Котлова Л.И.), установил следующее.

Закрытое акционерное общество «ТОЧИНВЕСТ» (далее – ЗАО «ТОЧИНВЕСТ») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮМИ» (далее – ООО «ЮМИ», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 18.03.2011 № 5 в сумме 9 550 416 руб. 29 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТОЧИНВЕСТ-Юг» (далее – ООО «ТОЧИНВЕСТ-Юг»).

Решением суда от 27.02.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара (т. 2, л. д. 72-79).

В жалобе ООО «ЮМИ» просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование позиции указывает на то, что судом не выяснены обстоятельства, связанные с действительностью договора уступки права требования от 07.08.2012 и его соответствием действующему законодательству. Отмечает, что в деле не имеется доказательств, подтверждающих оплату цессионарием цеденту уступленного права требования. Ссылается на то, что он не был уведомлен о состоявшемся переходе права требования от ООО «Точинвест-Юг» к ЗАО «Точинвест». Считает, что новым кредитором – ЗАО «Точинвест» не соблюден досудебный порядок урегулирования спора. По мнению заявителя, договор уступки права требования от 07.08.2012 противоречит разделу 8 «Конфиденциальность» договора поставки № 5 от 18.03.2011.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание представителей не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.03.2011 между ООО «ТОЧИНВЕСТ-Юг» (поставщик) и ООО «ЮМИ» (покупатель) заключен договор № 5, по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить комплектующие для барьерного ограждения согласно ГОСТ Р 52289-2004 или ТУ (далее – товар) в ассортименте, по ценам и в сроки поставки в соответствии с подписанными сторонами спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора (т. 1, л. д. 23–31).

В разделе 4 договора стороны согласовали цену и порядок расчетов, которые устанавливаются в спецификациях к договору. В случае отсутствия срока оплаты в спецификации товар должен быть оплачен покупателем не позднее двух недель с даты отгрузки, указанной в соответствующей накладной. Оплата за товар осуществляется на основании счета, являющегося неотъемлемой частью договора.

Во исполнение условий договора поставщик в период с марта по ноябрь 2011 года произвел поставку покупателю товара по товарным накладным № 7 от 29.03.2011, № 8 от 14.04.2011, № 9 от 11.04.2011, № 11 от 19.04.2011, № 21 от 21.04.2011, № 10 от 25.04.2011, № 20 от 25.04.2011, № 12 от 10.05.2011, № 22 от 16.05.2011, № 23 от 26.05.2011, № 24 от 31.05.2011, № 25 от 16.06.2011, № 26 от 16.06.2011, № 27 от 16.06.2011, № 29 от 30.06.2011, № 30 от 30.06.2011, № 30 от 30.06.2011, № 42 от 05.07.2011, № 35 от 14.07.2011, № 36 от 15.07.2011, № 37 от 27.07.2011, № 38 от 28.07.2011, № 40 от 29.07.2011, № 41 от 29.07.2011, № 108 от 24.10.2011, № 109 от 24.10.2011, № 57 от 01.11.2011, № 55 от 01.11.2011, № 99 от 02.11.2011, № 111 от 09.11.2011, №112 от 09.11.2011 на общую сумму 21 998 072 руб. 29 коп. (т. 1, л. д. 121–139, т. 2, л. д. 43–64).

Платежными поручениями № 51 от 24.03.2011, № 82 от 12.05.2011, № 110 от 10.06.2011, № 112 от 15.06.2011, № 120 от 22.06.2011, № 121 от 28.06.2011, № 124 от 05.07.2011, № 134 от 11.07.2011, № 312 от 21.12.2011, № 6 от 13.01.2012 (т. 1, л. д. 118–120, т. 2 л. д. 36–42) ответчик частично оплатил полученный товар в сумме 12 447 656 руб.

Ссылаясь на неисполнение покупателем обязательств по оплате полученного товара, поставщик неоднократно направлял ему претензии с требованием о погашении задолженности в размере 9 550 416 руб. 29 коп. (т. 1, л. д. 66–74, 106–114).

Однако данные претензии оставлены ответчиком без удовлетворения.

Позднее, 07.08.2012, между ООО «ТОЧИНВЕСТ-Юг» (цедент) и ЗАО «ТОЧИНВЕСТ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент передает цессионарию право требования долга с ООО «ЮМИ» (должник) по договору поставки № 5 от 18.03.2011 в сумме 9 550 416 руб. 29 коп. (т. 1, л. д. 33–35).

В пункте 2.3 договора уступки права требования от 07.08.2012 цедент письменно уведомляет должника о состоявшейся уступке требования, после чего все права «законного кредитора» в части права требования исполнения обязательств должника, вытекающих из договора поставки № 5 от 18.03.2011, переходят к цессионарию.

Поскольку обязательства по оплате полученного товара не были исполнены ответчиком ни первоначальному кредитору, ни новому кредитору – ЗАО «ТОЧИНВЕСТ», истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статьям 486, 506 Гражданского кодекса российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязан оплатить товар.

Факт поставки ответчику товара на общую сумму 21 998 072 руб. 29 коп. в рамках совершенной сделки поставки подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными и ответчиком не оспаривается.

В свою очередь, обязательство по оплате полученного товара исполнено покупателем лишь частично. Не уплаченной поставщику осталась задолженность по указанной сделке в общей сумме 9 550 416 руб. 29 коп.

Требование истца основано на договоре уступки права требования от 07.08.2012, заключенном между ООО «ТОЧИНВЕСТ-Юг» (цедент) и ЗАО «ТОЧИНВЕСТ» (цессионарий).

Из содержания договора цессии усматривается, что его предметом являлась передача цессионарию права требования к ООО «ЮМИ» задолженности, вытекающей из договора поставки № 5 от 18.03.2011 в сумме 9 550 416 руб. 29 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из материалов дела следует, что договор уступки права требования от 07.08.2012 подтверждает переход прав от ООО «ТОЧИНВЕСТ-Юг» к ЗАО «ТОЧИНВЕСТ» по договору поставки № 5 от 18.03.2011, заключенному между ООО «ТОЧИНВЕСТ-Юг» (поставщик) и ООО «ЮМИ» (покупатель), в объеме и на условиях, существующих на момент передачи.

Ответчик был уведомлен о состоявшейся уступке, что подтверждается копией почтового уведомления с отметкой о вручении 30.08.2012 (т. 1, л. д. 36).

Доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по оплате полученного товара в сумме 9 550 416 руб. 29 коп. ООО «ТОЧИНВЕСТ-Юг» или ЗАО «ТОЧИНВЕСТ» ответчиком не представлено.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком представлена копия заявления ЗАО «ТОЧИНВЕСТ» о зачете встречных однородных требований от 21.11.2012 № 01/1232, в котором последнее уведомило ООО «ЮМИ» о прекращении обязательств зачетом на сумму 3 300 480 руб., сумма долга ООО «ЮМИ» перед ЗАО «ТОЧИНВЕСТ» составляет 6 458 436 руб. 20 коп. Наличие задолженности в указанном размере подтверждено подлинником акта сверки взаиморасчетов за период с 31.12.2011 по 31.10.2012 (т. 1, л. д. 76–77).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии со статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Однако из представленных ответчиком документов невозможно определить, какое именно встречное денежное обязательство прекращено зачетом и срок его наступления.

Как пояснил представитель истца в суде первой инстанции, указанная в акте сверки сумма задолженности определена на дату составления данного акта и является доказательством проведения зачета. Зачет встречных однородных требований сторонами не произведен.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательства зачетом встречных однородных требований» обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявлять о зачете. В этом случае зачет может быть проведен при рассмотрении встречного иска, который принимается судом на основании ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковое заявление ЗАО «ТОЧИНВЕСТ» о взыскании с ООО «ЮМИ» задолженности по договору поставки № 5 от 18.03.2011 в сумме 9 550 416 руб. 29 коп. принято к производству определением арбитражного суда области от 26.09.2012, а имеющееся в материалах дела заявление о зачете встречных требований датировано 28.12.2010. Таким образом, о зачете взаимных требований ЗАО «ТОЧИНВЕСТ» заявлено после обращения в суд, в связи с чем, зачет обоснованно не принят судом области.

Такой подход соответствует сложившейся судебной арбитражной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11, постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13.04.2012 по делу № А64-6379/2010).

Встречных исковых требований ООО «ЮМИ» в рамках настоящего дела не заявлено. При этом последнее вправе обратиться в арбитражный суд с самостоятельным иском.

Поскольку доказательств, подтверждающих оплату полученного товара в размере 9 550 416 руб. 29 коп., ответчиком вопреки требованиям статьи 65 Кодекса не представлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о ее взыскании в соответствии со статьями 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционной инстанцией оценивается как необоснованный и подлежащий отклонению довод заявителя о том, что судом не выяснены обстоятельства, связанные с действительностью договора уступки права требования от 07.08.2012 и его возмездностью, поскольку в деле не имеется доказательств, подтверждающих оплату цессионарием цеденту уступленного права требования.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из буквального толкования пункта 13.3 договора уступки не следует, что передача права требования цессионарию по договору поставлена в зависимость от оплаты передаваемых прав. Напротив, стороны предусмотрели, что право требования исполнения обязательств по договору поставки № 5 от 18.03.2011 переходит к цессионарию с момента письменного уведомления должника о состоявшейся уступке (пункт 2.3 договора).

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В пункте 2.4 договора цессионарий обязался уплатить цеденту 9 550 416 руб. 29 коп. в срок до 31.12.2012.

С момента уплаты суммы, указанной в пункте 1.2 договора, обязанности цессионария по договору считаются исполненными (пункт 2.5 договора).

Из существа договора цессии не вытекает его безвозмездность, поскольку в силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора цессии очевидное намерение передать требование в качестве дара. Однако договор цессии такого условия о намерении не содержит.

В связи с чем довод заявителя о ничтожности договора цессии в связи с его безвозмездностью подлежит отклонению.

Согласованное в пункте 2.5 договора условие о том, что обязанности цессионария по договору считаются исполненными с момента уплаты соответствующей суммы, при отсутствии доказательств оплаты уступаемого права также не свидетельствует ни о недействительности договора, ни о его безвозмездности. Правоотношения между цедентом и цессионарием по поводу оплаты за уступаемое право требования не являются предметом рассмотрения настоящего спора, и не влияют на обязанность ответчика оплатить полученную продукцию. Неисполнение обязательства по оплате уступленного права влечет ответственность принимающей право стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого право передается.

Данные выводы согласуются со сложившейся судебной арбитражной практикой (постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15.05.2013 по делу № А35-7541/2012 и от 23.04.2013 по делу № А14-2795/2011, постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.09.2012 № Ф03-3780/2012, постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.06.2013 по делу № А40-106241/10-52-935).

Возражения заявителя о том, что договор уступки права требования от 07.08.2012 противоречит разделу 8 «Конфиденциальность» договора поставки № 5 от 18.03.2011, отклоняются.

В пункте 8.1 договора поставки № 5 от 18.03.2011 стороны обязались сохранять конфиденциальность информации, относящейся к предмету договора, ходу его исполнения и полученным результатам.

При этом заявитель не указал, какие именно условия договора уступки права требования противоречат указанному пункту договора поставки. Сам факт уступки права требования, вытекающего из договора поставки, не свидетельствует о его несоответствии условиям пункта 8.1 договора.

Ссылка заявителя на то, что он не был уведомлен о состоявшемся переходе права требования от ООО «ТОЧИНВЕСТ-ЮГ» к ЗАО «ТОЧИНВЕСТ» опровергается материалам дела, в котором имеется копия почтового уведомления с отметкой о вручении 30.08.2012 (т. 1, л. д. 36).

Не может быть принят во внимание и довод заявителя о том, что новым кредитором – ЗАО «ТОЧИНВЕСТ» не соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 148 Кодекса арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

По смыслу данной нормы права претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора предполагает определенную четко прописанную законом или договором процедуру, регламентирующую последовательность и конкретное содержание действий каждой из сторон правоотношения.

Применительно к рассматриваемому спору ни законом, ни договором обязательный претензионный порядок урегулирования спора не предусмотрен.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса отмену судебного акта в любом случае, апелляционной инстанцией не выявлено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ :

решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.02.2013 по делу № А54-7411/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

М.В. Токарева

Г.Д. Игнашина

И.Г. Сентюрина