Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер – 20АП-2369/2010) ФИО1, г.Медынь Калужской области, на решение Арбитражного суда Калужской области от 15 апреля 2010 года по делу № А23-388/10Г-17-24 (судья Литовцева Ю.В.), принятое по иску ФИО2 и ФИО1, г.Медынь Калужской области, к ФИО3, г.Медынь Калужской области, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Стиль», г.Медынь Калужской области, о праве на долю и о признании недействительным устава в части,

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

установил:

ФИО2 и ФИО1 (далее – ФИО2 и ФИО1), г.Медынь Калужской области, обратились в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), г.Медынь Калужской области, считать долю в уставном капитале ООО «Стиль» в размере 4,72 % не перешедшей к ответчику, и признать долю в уставном капитале ООО «Стиль» в размере 4,72 % принадлежащей обществу. Кроме того, истцы просили признать недействительным пункт 5.4 устава, утвержденного протоколом №6 собрания учредителей, в части распределения доли в размере 51 % уставного капитала ФИО3

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стиль» (далее – ООО «Стиль»), г.Медынь Калужской области.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15 апреля 2010 года (судья Литовцева Ю.В.) в удовлетворении исковых требований отказано (т.1, л.д. 141-144).

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, ФИО1 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Обосновывая свои доводы, заявитель указывает на необоснованность вывода суда о том, что ФИО2 и ФИО1 являются ненадлежащими истцами, который противоречит абзацу 2 части 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Отмечает, что судом не исследовались договоры дарения доли в уставном капитале ООО «Стиль».

Ответчик посредством телеграфной связи представил письменные возражения на апелляционную жалобу. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом. Дело рассматривалось в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с учредительным договором ТОО «Стиль» от 22.11.1992 и уставом ТОО «Стиль», утвержденным 20.10.1992, его участниками являлись 38 физических лиц, в том числе ФИО4 с долей в размере 4,72 % уставного капитала стоимостью 9 292 руб. (т.1, л.д.106-119).

12.03.1997 между ФИО4 и ФИО3 был заключен договор уступки доли в уставном капитале ТОО «Стиль» (т.1, л.д. 126).

Заявлением от 12.03.1997 ФИО4 уведомила ТОО «Стиль» о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества (т.1, л.д.125).

Как следует из справки №82 от 02.06.2009, на основании постановления главы МО Медынский район от 19.02.1996 ТОО «Стиль» переименовано в ООО «Стиль» (т.1, л.д. 25-35).

Постановлением главы МО Медынский район №100 от 29.06.1999 был зарегистрирован устав ООО «Стиль» в новой редакции, в соответствии с которым участниками общества являлись 33 физических лица, в том числе ФИО3 с долей в размере 4,72 % уставного капитала (т.1, л.д. 9-21).

Протоколом №6 собрания учредителей от 23.04.2006 утверждены изменения в устав и учредительный договор ООО «Стиль», согласно которым уставный капитал общества распределен следующим образом: ФИО3 – 51 % стоимостью 10 194 руб. 18 коп. уставного капитала, ФИО5 – 49 %, что составляет 10 002 руб. 42 коп. (т.1, л.д. 22-23).

Позднее, 11.02.2008 между ФИО5 (даритель) и ФИО2, ФИО1 (одаряемые) заключены договоры дарения №1 и 2, предметом которых являлась передача последним в дар по ½ части своей доли в размере 24,5 % стоимостью 5 001 руб. 21 коп. уставного капитала ООО «Стиль» соответственно (т.1, л.д. 44-50).

Приложением к договорам дарения являются акты приема-передачи ½ части доли уставного капитала ООО «Стиль» (т.1, л.д. 47, 51).

Ссылаясь на то, что договор уступки доли в уставном капитале ООО «Стиль» от 12.03.1997 сфальсифицирован ответчиком, а принадлежащая ФИО4 доля в уставном капитале общества принадлежит последнему, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд области исходил из недоказанности факта нарушения прав и законных интересов истцов в результате перехода доли в уставном капитале ООО «Стиль» ответчику и пришел к выводу об отсутствии у истцов права на обращение в арбитражный суд с настоящим иском. Одновременно суд области применил заявленный ответчиком срок исковой давности по требованиям о том, чтобы считать долю в уставном капитале ООО «Стиль» в размере 4,72 % не перешедшей к ответчику, и признать долю в уставном капитале ООО «Стиль» в размере 4,72 % принадлежащей обществу.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из системного анализа данного положения в совокупности с правилами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник гражданских правоотношений не лишен права обратиться в суд с иском о признании права и в случае потенциально возможного его нарушения. Стороны в процессе - это всегда субъекты, которых связывают спорные материально-правовые отношения.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Таким образом, лицо, обращающееся с соответствующим требованием, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Следовательно, обращаясь с настоящим иском, истцы, помимо незаконности перехода доли в уставном капитале ООО «Стиль» к ФИО3, должны доказать, что удовлетворение иска приведет к защите и восстановлению их нарушенных прав и законных интересов.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено императивное правило, в силу которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве оснований наличия статуса участников ООО «Стиль» и соответственно возникновения права на обращение в арбитражный суд с настоящим иском истцы называют договоры дарения №1 и 2 от 11.02.2008, в соответствии с которыми последним переданы в дар ФИО5 в дар по ½ части своей доли в размере 24,5 % стоимостью 5 001 руб. 21 коп. уставного капитала ООО «Стиль».

Указанные договоры дарения датированы 11.02.2008.

Отсюда следует, что статус участников ООО «Стиль» ФИО2 и ФИО1 могли приобрести не ранее указанной даты.

В то же время, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истцы оспаривают переход доли в уставном капитале к ФИО3, состоявшийся в рамках договора уступки доли в уставном капитале от 12.03.1997. Кроме того, истцы настаивают на недействительности пункта 5.4 устава, утвержденного протоколом собрания учредителей №6 от 23.04.2006 в части распределения доли в размере 51 % уставного капитала ФИО3

Между тем ни на момент уступки ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Стиль» ФИО3, состоявшейся 12.03.1997, ни на момент внесения изменений в устав общества относительно распределения долей, утвержденных на собрании учредителей ООО «Стиль» 23.04.2006, истцы не обладали статусом участников общества.

При этом из материалов дела не усматривается, какие права и законные интересы истцов, не являвшихся участниками общества в рассматриваемый период, нарушены в результате перехода доли в уставном капитале ООО «Стиль» к ФИО3 в 1997 году. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и законных интересов истца как участников ООО «Стиль», приобретших этот статус лишь в 2008 году, в результате перехода доли в уставном капитале ООО «Стиль» к ФИО3 в 1997 году, истцами не представлены.

В данном случае истцы не аргументировали наличие у них материального права на предъявление подобного иска, не доказав, как оспариваемым решением нарушены их права и законные интересы. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при обращении истцов в данном случае с настоящим иском последними избран неверный способ защиты своего права.

Вместе с тем судебная коллегия обращает внимание на следующее.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении требований о том, чтобы считать долю в уставном капитале ООО «Стиль» в размере 4,72 % не перешедшей к ответчику, и признания доли в уставном капитале ООО «Стиль» в размере 4,72 % принадлежащей обществу, а также о признании недействительным пункта 5.4 устава, утвержденного протоколом №6 собрания учредителей в части распределения доли в размере 51 % уставного капитала ФИО3

Статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации раскрывает понятие института исковой давности, существо которого заключается в установленном законодателем сроке для принудительной защиты нарушенного права по иску соответствующего лица.

По смыслу указанной нормы права, установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке, во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, установлению неопределенности в отношениях его участников и, в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

В силу статей 196, 197 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Как разъяснено в пункте 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела, уступка доли в уставного капитале ООО «Стиль» к ФИО3, которую оспаривают истцы, состоялась 12.03.1997, о чем свидетельствует соответствующий договор. Изменения в пункт 5.4 устава ООО «Стиль», утвержденные протоколом №6 собрания учредителей в части распределения доли в размере 51 % уставного капитала ФИО3, зарегистрированы 17.07.2006.

При этом истцы, обладая статусом участников ООО «Стиль», должны были бы узнать о состоявшейся уступке доли в 1997 году, а о внесении изменений в пункт 5.4 устава с момента их государственной регистрации – 17.07.2006.

Принимая во внимание, что с настоящим иском в арбитражный суд истцы обратились лишь 28.01.2010, следовательно, ими пропущен установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации трехгодичный срок исковой давности.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие об уважительности причин пропуска срока исковой давности, истцом не представлены.

Согласно пункту 2 статьи 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного суд первой инстанции по праву применил заявленный ответчиком срок исковой давности по требованиям о том, чтобы считать долю в уставном капитале ООО «Стиль» в размере 4,72 % не перешедшей к ответчику, и признании доли в уставном капитале ООО «Стиль» в размере 4,72 % принадлежащей обществу, а также о признании недействительным пункта 5.4 устава, утвержденного протоколом №6 собрания учредителей в части распределения доли в размере 51 % уставного капитала ФИО3

Оспаривая решение суда области, податель жалобы ссылается на неправомерность вывода суда о том, что ФИО2 и ФИО1 являются ненадлежащими истцами, который противоречит абзацу 2 части 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Такую позицию судебная коллегия находит ошибочной в силу следующего.

В силу названной правовой нормы доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

Исходя из содержания указанной правовой нормы переход доли в уставном капитале общества к ее приобретателю определен моментом нотариального удостоверения соответствующей сделки. Именно с этого момента к приобретателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки.

Таким образом, права и обязанности участников ООО «Стиль» могли перейти к истцам не ранее нотариального удостоверения соответствующей сделки и в том объеме, который имел прежний владелец доли до совершения этой сделки.

Не заслуживает внимания ссылка заявителя на то, что судом не исследовались договоры дарения доли в уставном капитале ООО «Стиль». В данном случае установление факта соответствия (несоответствия) закону указанных договоров дарения и их правовая оценка не входит в предмет доказывания по настоящему спору. Как правильно указано судом области, в рассматриваемый период истцы не являлись участниками ООО «Стиль» и не обладают правом обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

С учетом изложенного, а также оценки в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения требований заявителя.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей подлежит отнесению на истца – ФИО1

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Калужской области от 15 апреля 2010 года по делу № А23-388/10Г-17-24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Судьи

М.В. Токарева

М.М. Дайнеко

Е.В. Рыжова