Гражданский кодекс часть 1

от ФИО2: ФИО2 (паспорт 61 09 №588864, выдан Отделом УФМС России по Рязанской области в Железнодорожном районе г. Рязани 02.12.2009), ФИО3 – представителя (доверенность от 03.08.2009 №1453),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Рязанской области: не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Городские рынки»: ФИО3 – представителя (доверенность от 19.06.2010),

от ФИО4: ФИО4 (паспорт 61 04 №115778, выдан Октябрьским РОВД г. Рязани 25.12.2003), ФИО3 – представителя (доверенность от 07.04.2010 №1488),

от ФИО5: ФИО6 – представителя (доверенность от 29.05.2010 №892),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.04.2010 по делу №А54-114/2010 С5 (судья Шуман И.В.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее по тексту – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Рязанской области (далее по тексту – Межрайонная ИФНС России №4 по Рязанской области, Инспекция, налоговый орган) от 21.12.2009 об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью «Городские рынки» (далее по тексту – ООО «Городские рынки», Общество) и обязании зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о том, что размер доли в уставном капитале ООО «Городские рынки», принадлежащей ФИО2, составляет 36,9%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО «Городские рынки»: ФИО4 (далее по тексту – ФИО4) и ФИО5 (далее по тексту – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.04.2010 заявленные требования удовлетворены.

ФИО5 не согласился с данным решением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе ФИО2 в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Межрайонная ИФНС России №4 по Рязанской области своих представителей для участия в судебном заседании не направила, надлежащим образом извещена о месте и времени слушания дела, что подтверждается уведомлением, имеющимся в деле.

На основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие представителя налогового органа.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, и их представителей, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 14.12.2009 ФИО2 обратился в Межрайонную ИФНС №4 по Рязанской области с заявлением о внесении изменений в сведения об участниках ООО «Городские рынки», связанные с изменением долей участников организации.

Межрайонной ИФНС России №4 по Рязанской области 21.12.2009 вынесено решение об отказе в государственной регистрации, из которого следовало, что заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице считается не представленным, так как на момент регистрационного действия в ЕГРЮЛ местного уровня отсутствуют сведения об участии Сасовского районного союза потребительских обществ в ООО «Городские рынки».

Не согласившись с указанным решением, участник ООО «Городские рынки» ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 вышеназванного Закона для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона (п. 2 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ).

В силу пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Из материалов дела следует и установлено судом, что жащим образом извещена о месте и времени слушания дела,____________________________________________________для регистрации изменений, касающихся перехода части доли в уставном капитале ООО «Городские рынки», в Межрайонную ИФНС России №4 по Рязанской области 14.12.2009 было представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р14001), подписанное ФИО2 (участником Общества), из которого следует, что ФИО2 вносил изменения в сведения, касающиеся перехода к нему части доли (25%) в уставном капитале ООО «Городские рынки» от Сасовского районного союза потребительских обществ.

Подлинность подписи указанного заявителя удостоверена в нотариальном порядке.

Вместе с заявлением налоговому органу были представлены копии следующих документов: постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 01.04.2005 по делу №А54-1062/2004 С19 С17; постановления ФАС Центрального округа от 06.07.2005 по делу №А54-1062/2004 С19 С17; договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Городские рынки» от 12.07.2005; уведомлений о состоявшихся сделках; решения Арбитражного суда Рязанской области от 03.11.2005 по делу №А54-5883/2005 С4; решения Арбитражного суда Рязанской области от 15.11.2005 по делу №А54-4484/2005 С9; постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 10.01.2006 по делу №А54-5883/2005 С4; решения Арбитражного суда Рязанской области от 09.06.2007 по делу № А54-1384/2007 С5; решения Арбитражного суда Рязанской области от 03.02.2006 по делу №А54-8557/2005 С7; решения Арбитражного суда Рязанской области от 08.09.2004 по делу № А54-668/2004 С19; решения Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2009 по делу №А54-3334/2009 С14.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2009 по делу №А54-3334/2009 были установлены следующие обстоятельства.

Согласно Уставу ООО «Городские рынки», утвержденному протоколом общего собрания учредителей от 06.08.2001 №2, в состав участников Общества входили: Сасовский районный союз потребительских обществ (доля - 50% уставного капитала), ФИО5 (доля - 26,3% уставного капитала), ФИО2 (доля - 11,9% уставного капитала) и ФИО4 (доля - 11,8% уставного капитала).

Сасовский районный союз потребительских обществ 16.12.2002 направил в адрес Общества заявление, содержащее извещение о прекращении участия Сасовского районного союза потребительских обществ в ООО «Городские рынки».

В связи с этим был зарегистрирован новый Устав Общества от 18.12.2002, и доля, равная 50% уставного капитала и числившаяся ранее за Сасовским районным союзом потребительских обществ, перешла к самому Обществу.

В последующем заявление Сасовского районного союза потребительских обществ от 16.12.2002 о выходе из Общества решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.02.2005 по делу №А54-1062/04-С19-С17 было признано недействительным. Данное решение оставлено без изменения постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 01.04.2005 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.07.2005.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно заключил, что Сасовский районный союз потребительских обществ сохранил долю в уставном капитале ООО «Городские рынки».

Сасовский районный союз потребительских обществ 12.07.2005 продал свою долю в уставном капитале Общества по договорам купли-продажи ФИО2 и ФИО4 Размер отчуждаемой доли составил 25% уставного капитала общества каждому.

Принимая во внимание вышеуказанное, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что ФИО2 и ФИО4 увеличили размеры своих долей в уставном капитале ООО «Городские рынки» и стали обладателями 36,9% и 36,8% долей уставного капитала Общества. О данных сделках было уведомлено Общество.

Как справедливо указано судом первой инстанции, государственная регистрация перехода доли в уставном капитале юридического лица правоустанавливающего значения не имеет, она играет роль учётного действия. Законодательство не содержит указаний на то, что возможность совершения сделок с долей в уставном капитале организации поставлена в зависимость от государственной регистрации принадлежности этой доли какому-либо лицу. Федеральный закон №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, которая действовала в 2005 году, предусматривал, что уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме; общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки; приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ФИО2 и ФИО4 являются участниками ООО «Городские рынки» с долями в уставном капитале Общества 36,9% и 36,8% соответственно.

В силу п. 4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Случаи, при которых допускается отказ в государственной регистрации, предусмотрены пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ. Их перечень является исчерпывающим.

Из материалов дела следует и установлено судом, что заявителем при обращении 14.12.2009 с заявлением о государственной регистрации изменений, касающихся перехода части доли в уставном капитале Общества, были представлены в регистрирующий орган все необходимые документы, указанные в статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ, у регистрирующего органа в рассматриваемом случае отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ФИО2 после оплаты по договору купли-продажи доли должен был внести изменения в учредительные документы Общества и зарегистрировать эти изменения в государственных органах со ссылкой на Федеральный закон от 19.07.2009 №205 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку применительно к настоящему предмету спора указанное обстоятельство не имеет правового значения и его исследование не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену решения суда.

С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Учитывая п. 1 Информационного письма ВАС РФ от 11.05.2010 №139, размер госпошлины при подаче апелляционной жалобы составляет 100 рублей для физических лиц.

При таких обстоятельствах 1 900 рублей госпошлины являются излишне уплаченными и подлежат возврату заявителю.

Согласно квитанции от 17.05.2010 №СБ8606/0022 госпошлина уплачена ФИО5 в размере 2 000 руб., в связи с чем 1 900 руб. подлежит возврату ФИО5 в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.04.2010 по делу №А54-114/2010 С5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО5 - без удовлетворения.

Возвратить ФИО5 (391430, Рязанская область, г. Сасово, м-н Южный, д. 54, кв. 81) из федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 900 руб., излишне уплаченную по квитанции от 17.05.2010 №СБ8606/0022.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.В. Еремичева

Судьи: О.А. Тиминская

ФИО1