Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Рязанское областное предприятие «Втормет» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2006г. по делу № А54-920/2005 с9 (судья Афанасьева И.В.)

установил: ФИО2 (г. Рязань) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ЗАО «Рязанское областное предприятие «Втормет» (г. Рязань) (далее по тексту ЗАО РОП «Втормет») о признании права собственности на 2500 обыкновенных именных акций ЗАО РОП «Втормет» номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Определением от 02.03.2006г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Хорст Гайер.

Заявленные требования истец основывает на том, что в результате совершения ряда сделок по приобретению оборудования, подлежащего передаче в качестве вклада в уставный капитал ЗАО РОП «Втормет», ему по соглашению от 02.04.93г. были переданы акции ЗАО РОП «Втормет» номинальной стоимостью 5604480 неденоминированных рублей. В последующем истец приобрел на основании заключенных договоров купли-продажи от 23.08.93г. с СП «Интернаут» акции ЗАО РОП «Втормет» номинальной стоимостью 173520 руб. и с компанией «Стамина» акции номинальной стоимостью 2822000 руб. (неденоминированных). Часть приобретенных акций ФИО2 затем продал другим участникам общества, в результате чего по состоянию на 25.08.93г. он являлся собственником акций АО РОП «Втормет» номинальной стоимостью 2500000 руб., что составляло 25% уставного капитала. Каких-либо сделок с указанными акциями он в дальнейшем не совершал. В декабре 2004г. ему стало известно, что сведения о нем как об акционере общества в реестре акционеров АО РОП «Втормет» отсутствуют. Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

Принятым по делу решением от 04.07.2006г. суд первой инстанции удовлетворил заявленные истцом требования, признав за ФИО2 право собственности на 2500 акций ЗАО РОП «Втормет». При этом суд исходил из недоказанности факта отчуждения ФИО2 принадлежащих ему спорных акций. Данный вывод суда основан на том, что договор купли-продажи от 24.08.93г. акций общества в количестве 1250000 штук между истцом и гражданином Хорст Гайером заключен не был, а принятое на общем собрании акционеров АО «Втормет» от 24.09.93г. решение обменять принадлежащие ряду акционеров, в т.ч. ФИО2, акции АО «Втормет» в количестве 37,5% на принадлежащие последнему акции АОЗТ «Полсинаут» в размере 12% само по себе без заключения сделки не влечет возникновение или прекращение права собственности на акции.

ЗАО РОП «Втормет», не согласившись с указанным решением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и отказать ФИО2 в удовлетворении заявленных им требований. Оспаривая вышеназванный судебный акт, заявитель жалобы указывает, что он принят с нарушением норм материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы противоречат фактическим обстоятельствам дела. При этом ответчик указывает, что судом не было дано надлежащей оценки доказательствам, свидетельствующим о том, что истец произвел отчуждение принадлежавших ему акций, в частности, свидетельству о праве собственности ФИО4 на акции общества на сумму 1250000 руб. и протоколу собрания акционеров общества от 24.09.93г., на котором имеется подпись истца, сделанная напротив записи о принадлежности ему акций в размере 12,5%. Кроме того, заявитель жалобы считает, что судом необоснованно отклонено его заявление о применении в отношении заявленного иска срока исковой давности.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2006г. проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Проанализировав материалы дела, обсудив доводы заявителя жалобы и возражения против этих доводов истца и третьего лица, суд считает, что оспариваемое ответчиком решение принято в соответствии с нормами материального и процессуального права и фактическими обстоятельствами дела, которым судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2 в 1993г. на основании ряда совершенных сделок были приобретены в собственность акции АО РОП «Втормет» общей номинальной стоимостью 8 600000 руб. (неденоминированных). Все указанные акции согласно записям, сделанным в книге акционеров за период с 10.11.1992г. по 03.10.1996г., со счета ФИО2 были списаны на основании заключенных договоров купли-продажи акций. Факт отчуждения акций номинальной стоимостью 6100000 руб. истец не оспаривает, но оспаривает правомерность списания с его счета акций стоимостью 2500000 руб., которые были списаны на основании договора купли-продажи от 24.08.1993г., заключенного с ФИО5 Гайером, и протокола собрания акционеров от 24.09.93г.

Оценив вышеуказанный договор купли-продажи и протокол собрания акционеров АО РОП «Втормет», суд первой инстанции совершенно обоснованно пришел к выводу, что они не могут служить основанием для прекращения права собственности истца на принадлежащие ему акции АО РОП «Втормет» общей номинальной стоимостью 2500000 руб.

Довод ЗАО РОП «Втормет» о том, что судом не дана надлежащая оценка представленным доказательствам, подтверждающим то обстоятельство, что договор купли-продажи акций между ФИО2 и ФИО5 Гайером был заключен, апелляционный суд считает несостоятельным. Имеющийся в материалах дела договор купли-продажи акций от 24.08.1993г. со стороны покупателя Х. Гайера не подписан. Тот факт, что сделка купли-продажи акций не состоялась, подтверждается и самим ФИО5 Гайером. Таким образом, гражданско-правовая сделка, которая является единственным доказательством, подтверждающим переход права собственности на акции, заключена не была.

То обстоятельство, что акционерным обществом на имя Хорста Гайера было выдано свидетельство на право собственности на акции, само по себе не является доказательством того, что отчуждение акций действительно имело место. Природу происхождения данного документа истец мотивировал тем, что у него действительно было намерение продать акции стоимостью 1250000 руб. Хорсту Гайеру, и с этой целью были совершены подготовительные действия по составлению проекта договора купли-продажи и оформлению свидетельства, которое истец должен был передать покупателю после подписания договора купли-продажи. Но поскольку договор сторонами подписан не был, то сам факт выдачи обществом свидетельства не мог породить никаких правовых последствий. Не может служить доказательством отчуждения истцом акций и протокол собрания акционеров ответчика от 24.09.93г., в котором имеется запись о принадлежности ФИО2 акций в количестве 12,5%, поскольку, как указывалось выше, сделка купли-продажи акций истцом в пользу Хорста Гайера не состоялась. Таким образом, на момент проведения собрания акционеров истцу принадлежали акции АО «Втормет» в количестве 25%.

Правомерным является и вывод суда первой инстанции о том, что решение собрания акционеров не может служить основанием для прекращения права собственности истца на акции общества стоимостью 1250000 руб. Данное решение лишь подтверждает согласие высшего органа управления общества на совершение соответствующей сделки, но не является доказательством фактического ее совершения. Доказательств, подтверждающих переход права собственности на спорные акции, ответчиком не представлено.

Не может апелляционный суд согласиться и с доводом заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции незаконно отклонил заявление ответчика о применении срока исковой давности.

В обжалуемом решении содержится обоснованный вывод о том, что на требования о признании права собственности на акции не распространяется срок исковой давности, оснований не согласиться с которым суд апелляционной инстанции не усматривает в силу следующего.

Признание лица собственником имущества является самостоятельным способом защиты права, который используется в случае оспаривания данного права и необходимости устранения нарушений, связанных с лишением владения (ст. 301 ГК РФ), или не связанных с лишением владения ( ст. 304 ГК РФ). На требование о признании права собственности, когда оно не связано с лишением владения спорным имуществом, в силу ст. 208 ГК РФ не распространяется исковая давность.

Кроме того, необходимо отметить, что акции являются специфическим объектом вещных прав. Акции представляют собой бездокументарные ценные бумаги, владелец которых в соответствии со ст. ст. 2 и 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных именных бумаг. Право истца, за защитой которого он обратился в суд, может считаться нарушенным с момента внесения в реестр записи о переходе прав на спорные акции к иным лицам. Однако непредставление ответчиком реестра, который по его утверждению ведется самим обществом, не позволяет установить, когда в него были внесены записи о переходе принадлежащих ФИО2 спорных акций к иным лицам. В силу этого невозможно установить момент, когда было нарушено право собственности истца. В связи с этим согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. ФИО2 о том, что в реестре акционеров ЗАО РОП «Втормет» отсутствует запись о принадлежности ему акций, узнал только из ответа прокурора Советского района г. Рязани от 17.12.2004г. В силу данного обстоятельства, течение срока исковой давности не могло начаться ранее указанной даты.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения ЗАО РОП «Втормет» и отмены законного и обоснованного решения Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2006г.

С ЗАО РОП «Втормет» подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина в сумме 1000 рублей, отсрочка уплаты которой предоставлялась ответчику при принятии апелляционной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 18 мая 2006 года по делу № А54-920/2005 С9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО «Рязанское областное предприятие «Втормет» в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий Н.А. Полынкина

Судьи Н.Ю. Байрамова

Л.А. Юдина