Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нещадим А.Э., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ «ИВС» - представителя ФИО1 (доверенность от 17.08.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ «ИВС» на определение Арбитражного суда Калужской области от 14.07.2020 по делу № А23-1103/2020 (судья Бураков А.В.),.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ИВС-СИГНАЛСПЕЦАВТОМАТИКА» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ «ИВС» о взыскании задолженности по договору поставки № 04/09-1Дс от 04.09.2019 в сумме 10 769 065 руб. 20 коп. (т.1, л.д. 5).

В процессе производства по делу истец отказался от иска в связи с добровольным удовлетворением ответчиком исковых требований после обращения истца в суд (л.л. 88).

Отказ от исковых требований принят судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс), поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц. Определением Арбитражного суда Калужской области от 14.07.2019 производство по делу прекращено в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ. Суд области, руководствуясь статьёй 110 АПК РФ и абзацем 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, взыскал с ответчика в пользу истца понесенные им расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления в сумме 76 845 руб. При этом суд исходил из того, что исковые требования удовлетворены ответчиком добровольно после обращения истца в суд и вынесения определения о принятии искового заявления к производству.

Не согласившись с вынесенным определением в части взыскания с него судебных расходов, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, в указанной части.

В обоснование поданной апелляционной жалобы указывает, что на момент обращения истца в суд и на момент полной оплаты долга срок оплаты по договору поставки не наступил, поскольку 25.12.2019 между сторонами заключено соглашение о порядке и сроках погашения задолженности, по условиям которого ответчик обязуется погасить задолженность по договору поставки № 04/09-1Дс от 04.09.2019 в размере 11 000 000 руб. в срок до 13.07.2020 (л.д. 54).

В отзыве на апелляционную жалобу истец против её удовлетворения возражает, просит оставить обжалуемое определение без изменения. Указывает, что у бывшего исполнительного директора общества ФИО2 отсутствовали полномочия на совершение каких либо сделок от имени общества, в том числе на заключение соглашения о порядке и сроках погашения задолженности по договору поставки № 04/09-1Дс от 04.09.2019.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на её удовлетворении.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своего представителя не направил. На основании статей 41, 123, 156, 159, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие истца по имеющимся в деле доказательствам.

В силу абзаца второго части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась судьей единолично.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Поскольку в порядке апелляционного производства ответчиком обжалована только часть определения суда и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Кодекса с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда в обжалуемой части не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (дистрибьютор) заключен договор поставки продукции на условиях дистрибьютерского соглашения № 04/09-1Дс от 04.09.2019 (далее – договор, л.д. 6).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязуется поставлять дистрибьютору приборы охранно-пожарной сигнализации и иное сопутствующее оборудование на основании и в соответствии с письменными заявками дистрибьютора по дистрибьюторской цене, а дистрибьютор обязуется принять продукцию и оплатить её.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена на продукцию устанавливается поставщиком в одностороннем порядке и указывается в выставляемых счетах.

В пунктах 2.2.2 и 3.2 договора стороны пришли к соглашению о том, что оплата продукции по согласованию с поставщиком может происходить поэтапно, но должна быть завершена не позднее четырёх месяцев с даты отгрузки продукции.

Во исполнение условий заключенного договора истец поставил ответчику товар стоимостью 21 569 065 руб. 20 коп., что подтверждается товарной накладной № 13/09-941 от 13.09.2019 (л.д. 17).

Претензией от 25.11.2019 истец потребовал у ответчика оплатить поставленный товар (л.д. 31, 32).

Указывая, что ответчик оплатил поставленный товар частично, в результате чего за ним образовалась задолженность в сумме 10 769 065 руб. 20 коп., истец обратился в суд с настоящим иском.

Как следует из материалов дела и данных Картотеки арбитражных дел, исковое заявление подано в суд 13.02.2020, то есть по истечении месяца с момента максимально возможного срока предоставления отсрочки оплаты товара, предусмотренного договором.

Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Калужской области 17.02.2020.

В процессе производства по делу ответчик полностью оплатил образовавшуюся задолженность, что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений, не оспаривается сторонами и в соответствии со статьями 65, 70 (часть 3.1) АПК РФ является доказанным (л.д. 58-64, 68-78), в связи с чем истец отказался от иска.

В соответствии со статьёй 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статьям 102, 104 АПК РФ основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Статьёй 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу абзаца третьего подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина не подлежит возврату при добровольном удовлетворении ответчиком требований истца после обращения последнего в арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления к производству.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" разъяснено, что при прекращении производства по делу в связи с отказом истца (заявителя) от иска (заявления) следует учитывать, что государственная пошлина не возвращается, если установлено, что отказ связан с добровольным удовлетворением ответчиком (заинтересованным лицом) заявленных требований после подачи искового заявления (заявления) в арбитражный суд. В этом случае арбитражный суд должен рассмотреть вопрос об отнесении на ответчика (заинтересованное лицо) расходов по уплате государственной пошлины, исходя из положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того, что заявленные в суд требования фактически удовлетворены.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика.

Принимая во внимание положения вышеприведенных правовых норм и разъяснений, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на ответчика, поскольку задолженность оплачена последним после обращения истца в суд за защитой нарушенного права.

Выводы суда являются правильными, они соответствуют представленным в дело доказательствам и обстоятельствам дела. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод ответчика о том, что на момент обращения истца в суд и на момент полной оплаты долга срок оплаты по договору поставки не наступил, поскольку 25.12.2019 между сторонами заключено соглашение о порядке и сроках погашения задолженности, по условиям которого ответчик обязуется погасить задолженность по договору поставки № 04/09-1Дс от 04.09.2019 в размере 11 000 000 руб. в срок до 13.07.2020 является несостоятельным в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ установлено, что сделки между юридическими лицами совершаются в простой письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что полномочия единоличного исполнительного органа общества подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Из выписки из ЕГРЮЛ, размещенной в открытом доступе на официальном сайте ФНС России в сети интернет, усматривается, что на момент совершения соглашения о порядке и сроках погашения задолженности по договору поставки № 04/09-1Дс от 04.09.2019 лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «ИВС-СИГНАЛСПЕЦАВТОМАТИКА» являлся директор указанного общества ФИО3, в то время как указанное соглашение подписано исполнительным директором общества ФИО2

Доказательств наличия у ФИО2 полномочий на подписание указанного соглашения материалы дела не содержат. Ссылки ответчика на то, что приказом от 01.08.2013 № 401/Л исполнительному директору общества с ограниченной ответственностью «ИВС-СИГНАЛСПЕЦАВТОМАТИКА» ФИО2 предоставлено право первой подписи финансовых документов (л.д. 56), несостоятельны, поскольку указанный приказ отменён приказом №03-09/2019 от 17.09.2019 (л.д. 84). При этом приказом №03-09/2019 от 17.09.2019 установлено, что право подписи на всех финансовых документах общества предоставлено исключительно директору общества – ФИО3

В пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что соглашение о порядке и сроках погашения задолженности по договору поставки № 04/09-1Дс от 04.09.2019 является ничтожным и в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью.

Довод ответчика о том, что полномочия ФИО2 при подписании дополнительного соглашения к договору явствовали из обстановки (статья 182 ГК РФ), о чём свидетельствует свободное распоряжение ФИО2 печатью общества, несостоятелен, поскольку в выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «ИВС-СИГНАЛСПЕЦАВТОМАТИКА» отсутствуют сведения о том, что ФИО2 может без доверенности действовать от имени общества. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что договор поставки от имени общества с ограниченной ответственностью «ИВС-СИГНАЛСПЕЦАВТОМАТИКА» так же подписан единоличным исполнительным органом общества, а не исполнительным директором.

При таких обстоятельствах, являясь профессиональным участником предпринимательской деятельности, будучи осведомленным о смене единоличного исполнительного органа указанного общества, действуя добросовестно и разумно (статья 10 ГК РФ, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), принимая во внимание характер взаимоотношений сторон и цену сделки, ответчик должен был обратиться к истцу с требованием о предоставлении информации о лице наделённом полномочиями действовать без доверенности от имени общества, однако не сделал этого, в связи с чем несёт риск наступления связанных с этим последствий в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ.

Таким образом, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции в обжалуемой части по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 14.07.2020 по делу № А23-1103/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья И.П. Грошев