Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Волошиной Н.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаевой А.Ю., в отсутствие заинтересованных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Игоревский завод древесностружечных плит» ФИО1 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2022 по делу № А62-5268/2019 (судья Молокова Е.Г.), принятое по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «Девятый Вал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о процессуальном правопреемстве по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Центр антикризисного управления «СТРАТЕГИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к должнику обществу с ограниченной ответственностью «Игоревский завод древесностружечных плит» (ИНН <***>; ОГРН <***>) об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Смоленской области от 27.02.2020 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Игоревский завод древесностружечных плит» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2

Определением суда от 03.06.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Игоревский завод древесностружечных плит» включены требования Индивидуального предпринимателя ФИО3 в сумме 898 428,85 руб. - основной долг.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 05.10.2020 года общество с ограниченной ответственностью «Игоревский завод древесностружечных плит» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, временным управляющим утверждена ФИО1

Определением суда от 14.05.2021 произведена замена кредитора Индивидуального предпринимателя ФИО3 на нового кредитора Общество с ограниченной ответственностью «Центр антикризисного управления «СТРАТЕГИЯ» с суммой требований к должнику обществу с ограниченной ответственностью «Игоревский завод древесностружечных плит» в размере 898 428,85 руб. - основной долг.

14.04.2022 общество с ограниченной ответственностью «9Вал» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора Общества с ограниченной ответственностью «Центр антикризисного управления «СТРАТЕГИЯ» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Девятый Вал».

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2022произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью «Центр антикризисного управления «СТРАТЕГИЯ» на нового кредитора общество с ограниченной ответственностью «Девятый Вал» с суммой требований к должнику обществу с ограниченной ответственностью «Игоревский завод древесностружечных плит» в размере 898 428,85 руб. - основной долг.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Игоревский завод древесностружечных плит» ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просила отменить определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что в соответствии с данными ЕГРЮЛ ООО «Центр антикризисного управления «Стратегия» в стадии ликвидации с 27 декабря 2021 года, ликвидатором утверждён ФИО4.

Указывает, что ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Из открытых данных (httns://bo.nalog.ru/organizations-card/4233678) следует, что объем кредиторской задолженности ООО «Центр антикризисного управления «Стратегия» составляет 5 167 тыс. руб.

Отмечает, что поскольку к ликвидатору по правилам пункта 3 статьи 62 ГК РФ перешли обязанности исполнительного органа общества, то при исполнении своих обязанностей он должен был действовать в интересах общества, добросовестно и разумно, а также обязан по требованию участников возместить убытки, причиненные юридическому лицу.

Правоспособность общества, находящегося в процессе ликвидации, имеет строго целевой характер и сводится к компетенции ликвидационной комиссии, определяемой в соответствии со статьей 63 ГК РФ.

Полагает, что имущество Общества подлежало реализации с публичных торгов, поскольку сумма денежных средств была меньше кредиторской задолженности, а номинальная стоимость дебиторской задолженности составляла более 100 тыс. рублей.

Считает, что продажа имущества в процессе ликвидации истца, совершена с нарушением требований пункта 3 статьи 63, пункта 6 статьи 447, статей 448 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 62, 63 Федерального закона "Об исполнительном производстве" без проведения публичных торгов.

По мнению конкурсного управляющего, договор уступки прав требований (цессии) от 25.02.2022 г. является ничтожным, а требование о правопреемстве заявленным на недействительной сделке.

В материалы дела от общества с ограниченной ответственностью «Центр антикризисного управления «СТРАТЕГИЯ» поступил отзыв, в котором последнее возражало против доводов апелляционной жалобы, просило обжалуемое определение оставить без изменения.

Заинтересованные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Согласно положениям главы 24 ГК РФ переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Центр антикризисного управления «Стратегия» (Цедент) и ООО «Девятый Вал» (Цессионарий) был заключен Договор уступки прав требований (цессии) от 25.02.2022 г., по которому Цедент передал, а Цессионарий принял право требования (дебиторская задолженность) к ООО «Игоревский завод древесностружечных плит» в размере 898 428,85 руб. - основной долг, установленное определениями Арбитражного суда Смоленской области по делу №А62-5268/2019 от 03.06.2020 г., от 14.05.2021 г. в пользу ООО «Девятый Вал».

В соответствии с пунктом 1.5 Договора уступки прав требований (цессии) от 25.02.2022 права требования от Цедента к Цессионарию переходят в момент подписания настоящего договора.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Обоснованность заявления ООО «Девятый Вал» подтверждается представленными в материалы дела документами и не оспаривается ООО «Центр антикризисного управления «СТРАТЕГИЯ».

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела документальные доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявление ООО «Девятый Вал» о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора общества с ограниченной ответственностью «Центр антикризисного управления «СТРАТЕГИЯ» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Девятый Вал» в части требований на сумму 898 428,85 руб., является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Игоревский завод древесностружечных плит» ФИО1, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отклоняет в силу следующего.

Конкурсным управляющим в апелляционной жалобе не указаны, какие именно, преимущества может извлечь цессионарий при заключении договора уступки права требования.

В соответствии со ст. 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Целесообразность заключения договора уступки права заключается в возможности сохранения права требования к Должнику в случае наличия интереса у иного лица на покупку такого требования (Цессионария). В ином случае с окончанием процедуры ликвидации право требования прекратится без возмещения.

Таким образом, в условиях ликвидации цедента уступка права требования целесообразна с точки зрения сохранения права требования к Должнику для имеющегося интересанта - Цессионария, который это требование приобретает за плату.

В ином случае право требование прекратится в связи с ликвидацией Цедента без возможности получения даже минимальной компенсации - в указанных обстоятельствах разумно полагать, что распределение средств от продажи имущества произойдет позднее окончания процедуры ликвидации.

Более того, конкурсный управляющий не вправе ссылаться на нарушение прав кредиторов ООО «ЦАУ «Стратегия» в силу главы 24 ГК РФ, п. 3 ст. 308 ГК РФ.

В настоящее время договор уступки уполномоченными лицами (кредиторами ООО «ЦАУ «Стратегия») не оспорен, признан недействительным не был.

Нахождение юридического лица в процессе ликвидации не влечет за собой прекращения его правоспособности. Заключаемые таким юридическим лицом сделки не могут признаваться недействительными только по причине того, что они заключены лицом, находящимся в процессе добровольной ликвидации (постановление Президиума ВАС РФ от 08.11.2005 N 14806/04).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации и впоследствии Верховный Суд Российской Федерации неоднократно обращали внимание судов на необходимость проверки возражений лиц, участвующих в деле, о наличии в действиях заявившего требования кредитора и должника признаков злоупотребления правом, искусственном создании кредиторской задолженности в целях получения контроля над процедурой банкротства, дополнительных голосов на собрании кредиторов.

Формальное отклонение таких возражений (по мотиву формального соответствия первичных документов, формального соответствия соглашений сторон закону) может приводить к тому, что при отсутствии у недобросовестного кредитора права на получение долга его требование будет находиться в реестре требований кредиторов с соответствующим размеру спорного обязательства объемом прав, позволяющим такому кредитору в значительной степени влиять на принимаемые собраниями решения и, как следствие, на ход дела о банкротстве, что, в свою очередь, нарушает интересы всех иных кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства должника, препятствуя справедливому рассмотрению дела о несостоятельности и окончательному его разрешению, в том числе в части как определения судьбы должника и его имущества, так и распределения конкурсной массы между кредиторами.

Соответствующие правовые позиции изложены в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, от 18.10.2012 № 7204/12 и от 27.11.2012 № 11065/12 и определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049, от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 05.12.2016 № 305-ЭС16-10852 и от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6).

Конкурсный управляющий в жалобе указывал на то, что договор уступки прав требований (цессии) от 25.02.2022 г. является недействительной сделкой ввиду его ничтожности.

По смыслу статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение сделки по уступке права требования к должнику направлено на замену кредитора в обязательстве, право требования по которому переходит к новому кредитору, принимающему меры по его реализации.

В абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено: судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, заявитель жалобы не указал все юридически значимые обстоятельства для квалификации договора цессии в качестве ничтожной сделки, совершенной исключительно в целях причинения вреда правам и законным интересам кредиторов ООО «Игоревский завод древесностружечных плит»

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2022 по делу № А62-5268/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова

Н.А. Волошина

О.Г. Тучкова