Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мордасова Е.В., судей Стахановой В.Н., Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисовой В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «СТП - Завод станочных узлов» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.07.2019 по делу № А54-9206/2018 (судья Савин Р.А.), принятое по исковому заявлению акционерного общества «Обнинское научно-производственное предприятие «Технология» им. А.Г. Ромашина» (Калужская область, г. Обнинск, ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «СТП - Завод станочных узлов» (Рязанская область, г. Сасово, ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «ВладТрестЪ» (г. Владимир, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 17 550 000 руб.;

при участии в заседании:

от акционерного общества «Обнинское научно-производственное предприятие «Технология» им. А.Г. Ромашина»: ФИО1 (доверенность от 23.12.2019 № 221, паспорт), ФИО2 (доверенность от 18.12.2018 № 210, паспорт), ФИО3 (доверенность от 23.12.2019 № 217, паспорт),

от акционерного общества «СТП Завод станочных узлов» - Завод станочных узлов»: ФИО4 (доверенность от 22.07.2019, паспорт), ФИО5 (доверенность от 22.01.2019, паспорт),

от общества с ограниченной ответственностью «ВладТрестЪ: ФИО6 (доверенность от 28.04.2018, паспорт);

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Обнинское научно-производственное предприятие «Технология» им. А.Г. Ромашина» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к акционерному обществу «СТП-Завод станочных узлов» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 17 550 000 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.07.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на то, что ни одним из подписанных сторонами документов не предусмотрена обязанность возврата полученной предоплаты, а также обязанность ответчика выплатить истцу денежную сумму, излишне перечисленную истцом ООО «ВладТрестЪ»; полагает, что иск о взыскании неосновательного обогащения при наличии договорных обязательств не может расцениваться судом в качестве добросовестного использования процессуальных прав со стороны истца.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе и отзывах на нее, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт не подлежит изменению или отмене на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 16.05.2013 между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «ВладТрестЪ» был заключен договор поставки оборудования № 050413-11 (далее – договор, т. 1 л. 14 – 21).

В соответствии с п. 1.1 договора ООО «ВладТрестЪ» (исполнитель) обязуется изготовить и поставить, а истец (заказчик) принять и оплатить на условиях договора товар согласно Спецификации, а также выполнить работы по проведению испытаний (предварительных и приемо-сдаточных), монтажу, пуско-наладочные работы и обучение специалистов заказчика работе на оборудовании. Наименование, количество, цена оборудования определяются Приложением № 1 к договору.

Согласно спецификации (т. 1 л. 17, оборот), стороны согласовали поставить станки специальные СА950С20Ф4К в количестве 3 штук по цене 26 500 000 руб. за штуку; на общую сумму 79 500 000 руб., что соответствует Протоколу закупочной комиссии № 050413-11 от 05.04.2013.

В п. 2.4 договора (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 11.12.2014, т. 1 л. 23, оборот) стороны согласовали порядок расчетов: платеж в размере 50 % от общей цены договора заказчик оплачивает на счет исполнителя в течение 5 банковских дней с даты вступления договора в силу и получения заказчиком счета на оплату авансового платежа; в размере 30 % - до 15.07.2013; в размере 10 % - до 26.12.2014. Окончательный расчет: 10 % от общей цены договора заказчик производит исполнителю в течение 5 банковских дней после подписания сторонами акта пуска оборудования в эксплуатацию и получения заказчиком счета на оплату и счета-фактуры, оформленного в полном соответствии с требованиями налогового законодательства РФ.

Во исполнение указанных положений договора истец перечислил ООО «ВладТрестЪ» денежные средства в общей сумме 71 550 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 21.05.2013 № 3668, от 23.05.2013 № 3671, от 27.05.2013 № 3672, от 02.07.2013 № 4890, 4891, 4893 и от 26.12.2014 № 22098 (т. 1 л. 35 - 38).

Между ООО «ВладТрестЪ» (заказчик) и ОАО «Саста» (исполнитель) 21.05.2013 был заключен договор № 88 (далее – договор № 88), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство изготовить и передать в собственность заказчика оборудование, номенклатура, количество и стоимость которого указываются в спецификации (Приложение № 1 к настоящему договору) (т. 1 л. 68 - 74), согласно которой поставке подлежат станки специальные СА950С30Ф4К в количестве 3 шт. стоимостью 54 000 000 руб. (18 000 000 руб. за шт.) (т. 1 л. 75 - 76).

Соглашением от 01.11.2014 (т. 1 л. 78) стороны согласовали замену поставщика по договору № 88 от 21.05.2013 с ОАО «Саста» на ответчика, с возложением на ОАО «Саста» обязанности в срок до 31.12.2014 перечислить ответчику денежные средства в сумме 32400000 руб., полученные от ООО «ВладТрестЪ» в рамках договора № 88 в качестве предоплаты. Данная задолженность была зачтена ОАО «Саста» и ответчиком на основании Соглашения о зачете взаимных требований от 31.12.2014 (т. 1 л. 79).

Во исполнение условий п. 3.2 договора № 88 ООО «ВладТрестЪ» платежным поручением № 192 от 28.12.2014 перечислило ответчику денежные средства в сумме 14 000 000 руб. (т. 1 л. 80).

Впоследствии 10.11.2015 между истцом (заказчик), ООО «ВладТрестЪ» (первоначальный поставщик) и ответчиком (новый поставщик) было заключено соглашение о замене поставщика в договоре (т. 1 л. 34, 81 - 82), согласно п. 1 которого все права и обязанности ООО «ВладТрестЪ» по поставке трех станков специальных с ЧПУ модель СА950С30Ф4К в соответствии с условиями договора переходят к ответчику в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали на момент подписания сторонами настоящего соглашения, если данным соглашением не установлено иное.

Согласно п. 2.1 – 2.2 соглашения, ООО «ВладТрестЪ» в срок до 06.11.2015 обязуется перечислить ответчику денежные средства в размере 7 600 000 руб. в качестве окончательного исполнения своих обязательств по оплате в соответствии с договором № 88; денежные средства в размере 90 % суммы договора, перечисленные истцом на счет ООО «ВладТрестЪ», засчитываются в счет полного исполнения истцом своих обязательств по оплате перед ответчиком, а оставшиеся 10 % оплаты, которые не были перечислены ответчику в связи с не полным исполнением последним своих обязательств, не подлежат перечислению.

При этом в п. 4, 5 соглашения стороны определили, что с момента заключения соглашения договор № 88, заключенный между ООО «ВладТрестЪ» и ответчиком, расторгается, а стороны признают надлежащее исполнение своих обязательств по договору № 88 и отказываются от всех требований и претензий, связанных с поставкой станков, при исполнении ООО «ВладТрестЪ» обязательства, установленного п. 2.1. соглашения. Кроме того, стороны договорились, что не имеют друг к другу претензий по договору от 16.05.2013 № 050413-11 и договору № 88 от 21.05.2013, кроме тех, которые могут возникнуть при исполнении настоящего соглашения.

10.11.2015 между истцом и ответчиком было заключено дополнительное соглашение № 3 к договору (т. 1 л. 24 - 26), п. 11 которого стороны изменили условия спецификации и стоимость оборудования, снизив последнюю до 54000000 руб., то есть на 17550000 руб. от суммы, перечисленной истцом ООО «ВладТрестЪ» во исполнение условий договора.

Полагая, что после уменьшения цены по договору на стороне ответчика возникла задолженность в сумме 17550 000 руб., истец направил ответчику претензию от 20.07.2016 № 10-1/6042 с требованием о возврате переплаты в указанном размере (т. 1 л. 39, оборот).

В связи с отказом ответчика от возврата переплаты в размере 17550000 руб. (письма от 28.07.2016 № 94-СТП, от 23.10.2018 № 727-СТП, т. 1 л. 40, оборот, 44, оборот), истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассматривая дело по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (п. 3 ст. 407 ГК РФ).

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон; в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В рассматриваемом случае договор поставки расторгнут не был, произошла замена стороны в договоре.

Согласно ст. 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 разъяснено, что по смыслу ст. 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга.

Из разъяснений, приведенных в п. 1 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» следует, что в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по ст. 168 ГК РФ.

Воспользовавшись названным правом, истец, ООО «ВладТрестЪ» и ответчик заключили соглашение о замене поставщика в договоре, в котором также указали, что с момента заключения настоящего соглашения договор № 88, заключенный между ООО «ВладТрестЪ» и ответчиком, расторгается, а стороны признают надлежащее исполнение своих обязательств по договору № 88 и отказываются от всех требований и претензий, связанных с поставкой станков по договору № 88; договорились, что не имеют претензий друг к другу по договору от 16.05.2013 № 050413-11 и договору № 88, кроме тех, которые могут возникнуть при исполнении настоящего соглашения.

Данное соглашение сторонами не расторгнуто и не признано недействительным в установленном законом порядке, доказательств, свидетельствующих о его ничтожности, в материалы дела не представлено.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что стороны соглашения не были лишены возможности установить размер зачета денежных средств, уплаченных истцом ООО «ВладТрестЪ» в счет исполнения обязательств перед ответчиком в размере 54000 000 руб., однако согласовали размер перехода обязательств в сумме 71 550 000 руб. Следовательно, к ответчику при заключении соглашения о замене поставщика в договоре перешли обязательства по поставке оборудования на сумму 71 550 000 руб., при этом размер финансовых обязательств последнего тождественен обязательствам первоначального поставщика, получившего сумму 71 550 000 руб.

Пунктом 1 ст. 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Постановлением Президиума ВАС РФ от 22.04.1997 № 802/97 установлено, что неосновательное обогащение возникает и в том случае, когда основание, по которому приобретено имущество, отпадает впоследствии.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтвержден факт перехода к ответчику обязательств по поставке оборудования на сумму 71 550 000 руб., и исполнение ответчиком данного обязательства на 54000 000 руб.

Доказательств поставки оборудования на сумму 17 550 000 руб. или возврата указанных денежных средств в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, поскольку истец не получил ни в какой форме встречного исполнения на указанную сумму. Правовые основания удержания ответчиком денежных средств отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со ст. 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.07.2019 по делу № А54-9206/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мордасов

Судьи

В.Н. Стаханова

Е.Н. Тимашкова