Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волковой Ю.А., судей Сентюриной И.Г. и Тучковой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Устиновой А.С., при участии в судебном заседании: от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области – представителя ФИО1 (доверенность от 04.12.2017), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.07.2018 по делу № А54-1623/2018 (судья Кураксина О.В..), вынесенное по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙДОРТЕХ +» (ОГРН <***>), ФИО3 о ликвидации юридического лица, возложении обязанности по осуществлению ликвидации на участников общества, установлении предельного срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающей 3 месяцев со дня вступления решения в законную силу,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙДОРТЕХ +», ФИО2, ФИО3 с требованием о ликвидации юридического лица, возложении обязанности по осуществлению ликвидации на участников общества, установлении предельного срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающей 3 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Определением суда от 18.06.2018 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен директор общества - ФИО4.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.07.2018 (резолютивная часть объявлена 18.07.2018) установлено ООО «СТРОЙДОРТЕХ ликвидировать, обязанность по осуществлению ликвидации возложена на учредителей общества с ограниченной ответственностью «Стройдортех +» - ФИО2, ФИО3. Одновременно суд первой инстанции обязал ФИО2, ФИО3 представить в Арбитражный суд Рязанской области в срок не позднее 6 месяцев со дня вступления в законную силу решения суда утвержденный ликвидационный баланс и доказательства завершения ликвидационной процедуры общества с ограниченной ответственностью «СГРОЙДОРТЕХ +». С общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙДОРТЕХ +» в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просила обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование заявленных требований указала на то, что суд первой инстанции при вынесении решения не учел правовую позицию ответчика, не принял во внимание, что ФИО2, как участник общества, предприняла все зависящие от нее меры для предотвращения ликвидации ООО «Стройдортех+». При этом ФИО2 возражала против исковых требований истца в части возложения обязанностей по осуществлению ликвидации ООО «Стройдортех+» на участника ФИО2.

Ссылаясь на то, что внесение изменений в ЕГРЮЛ об ООО «Стройдортех+» входит в компетенцию директора ФИО4, полагала, что именно директор ООО «Стройдортех+» ФИО4 своим незаконным бездействием нарушил требования пп. «в» п. 1 ст. 5, п. 1 ст. 25 Федерального закона № 129-ФЗ, не представив в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, достоверные сведения об адресе места нахождения ООО «Стройдортех+».

Полагала, что нарушения, на основании которых МИФНС России № 2 по Рязанской области обратилось с иском о ликвидации ООО «Стройдортех+», были допущены исключительно в результате бездействия единоличного исполнительного органа общества - директора ФИО4

В связи с чем считала, что при указанных обстоятельствах на участника ФИО2 не может быть возложена обязанность по осуществлению ликвидации ООО «Стройдортех+».

В апелляционной жалобе ФИО2 также отметила, что судом области не учтено, что ликвидация юридического лица является исключительной мерой ответственности, а допущенные обществом нарушения не являются неустранимыми.

Кроме того, по мнению ФИО2, суд первой инстанции не принял во внимание, что в обществе существует корпоративный конфликт, и что участники общества могут не образовать ликвидационную комиссию в соответствие с требованиями ФЗ- 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», ГК РФ.

Обратила внимание, что суд, в нарушение п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ N 84 не указал в решении даты рождения и места жительства ФИО2 и ФИО3

ФИО3 в письменном отзыве на апелляционную жалобу, возражая против ее доводов, просила оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Межрайонная ИФНС России № 20 по Рязанской области в отзыве от 12.10.2018 считала обжалуемое решение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель налогового органа возражал против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и пояснения представителя истца, участвовавшего в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Стройдортех +» (ИНН <***>) было образовано 12.02.2016. Юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>. Юридическое лицо поставлено на учет в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области. Общество зарегистрировано по адресу: 390020, г. Рязань, <...>, лит. Е. Учредителями общества с ограниченной ответственностью «Стройдортех +» являются ФИО2 и ФИО3.

22.12.2017 и в ходе рассмотрения дела регистрирующий орган произвел осмотр адреса места нахождения общества с ограниченной ответственностью «Стройдортех +», в ходе которого было установлено, что данное юридическое лицо по указанному адресу не находится, вывеска либо иная информация, свидетельствующая о месте нахождения указанной организации отсутствует, о чем составлен протокол осмотра объекта недвижимости.

28.12.2017 в адрес ООО «Стройдортех +» и учредителей истцом было направлено уведомление о необходимости уточнения в ЕГРЮЛ адреса места нахождения общества и предоставления в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе места нахождения.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройдортех +» достоверные сведения об адресе места нахождения в регистрирующий орган не представило, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Стройдортех +», возложении обязанности по осуществлению ликвидации на учредителей ФИО2 и ФИО3 и установлении предельного срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего 3 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Признавая заявленное требование обоснованным и подлежащим удовлетворению, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии со статьей 1 Федерального закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом «О Правительстве Российской Федерации».

Согласно Положению о Федеральной налоговой службе, утвержденному постановлением Правительства Российской Федерации № 506 от 30.09.2004, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу статьи 11 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения: адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Пунктом 2 статьи 4 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 установлено, что место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Между тем, материалами дела подтверждается, что общество с ограниченной ответственностью «Стройдортех +» (ИНН <***>), зарегистрированное по адресу: 390020, г. Рязань, <...>, лит. Е, по заявленному адресу не находится.

Пунктом 23 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 №14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов.

Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, указанная норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду, с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Согласно статье 57 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Действующим законодательством предусматривается, что юридическое лицо может быть ликвидировано в судебном порядке в случае, если при его создании были допущены грубые нарушения закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц (п. 1, 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 25 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001).

Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, при наличии информации о том, что отраженный в Едином государственном реестре юридических лиц адрес юридического лица недействительный, регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу и его участникам уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» о недостоверности сведений, представленных об адресе юридического лица, может, в частности, свидетельствовать следующее:

- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.);

- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершённого строительства;

- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

- имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» разъяснено, что при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в Едином государственном реестре юридических лиц, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности), уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица.

Как указал Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в 3 и 4 абзацах пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.

В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству, либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона №ФЗ-129 от 08.08.2001, допущенном при осуществлении своей деятельности.

Материалами дела подтверждается, что налоговым органом учредителям общества предлагалось представить достоверную информацию об адресе места нахождения общества с ограниченной ответственностью «Стройдортех +», были установлены сроки для устранения нарушений законодательства. На указанные предложения регистрирующего органа устранить допущенные нарушения общество, его учредители никаких мер не приняли, адрес фактического места нахождения не был изменен и внесен в Единый государственный реестр юридических лиц. Кроме того, допущенные нарушения не были устранены и на дату вынесения обжалуемого судебного акта.

Подлежат отклонению и доводы апелляционной жалобы ФИО2 о том, что при вынесения решения суд не учел, что ликвидация юридического лица является исключительной мерой ответственности, а допущенные обществом нарушения не являются неустранимыми считаем несостоятельным, поскольку при вынесении решения суд руководствовался разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица». В рассматриваемом случае данные доводы жалобы правоопределяющего значения не имеют.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Указанная статья закрепляет главные элементы состязательного начала арбитражного процесса и определяет, что каждому лицу, участвующему в деле, надлежит доказывать обстоятельства, которые обосновывают его юридическую позицию.

Невыполнение бремени доказывания приводит к вынесению решения в пользу стороны, доказавшей обстоятельства, на которые она ссылалась.

Вместе с тем, на основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчики как лица, не представившие без уважительных причин доказательств в обоснование своей правовой позиции, несут риск неблагоприятных последствий, поскольку доводы истца о невозможности дальнейшего существования общества ими не опровергнуты.

Судебной коллегией также учтены пояснения участников общества на наличие корпоративного конфликта, который продолжает действовать и в настоящее время.

Кроме того, судом первой инстанции из пояснений представителя ответчика (ФИО3) в судебном заседании установлено, что согласий на принятие решений, предложенных противоположным участником общества, дано не будет. Таким образом, принятие обществом решения о внесении изменений в учредительные документы, в том числе в части юридического адреса, является не возможным, в связи с распределением между участниками размеров долей (50%).

Отражение в Едином государственном реестре юридических лиц недостоверных сведений нарушает права и законные интересы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области, как регистрирующего органа, создает препятствия для истца в осуществлении обязанности по обеспечению единства и сопоставимости (достоверности) сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, равно как обеспечению их совместимости с иными федеральными информационными системами.

Учитывая общедоступность информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, регистрация заведомо ложных сведений недопустима.

Государственные реестры, согласно пункту 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ, являются федеральными информационными ресурсами.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и защите информации» одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации и своевременность её предоставления.

В свою очередь уполномоченный орган, осуществляющий ведение федерального информационного ресурса обязан обеспечить достоверность и актуальность содержащейся в нем информации.

Исследовав представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд апелляционной инстанции, с учетом характера допущенных нарушений, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица нарушает требования закона, права и законные интересы неопределенного круга лиц в получении достоверной информации о юридическом лице и препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля, создает негативные последствия для налоговых правоотношений.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о длительном неоднократном нарушении ответчиками гражданского законодательства, в связи с чем, на основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью «Стройдортех +» подлежит ликвидации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами. В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Эти сроки, в соответствии со статьей 118 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (пункт 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

На основании изложенного, обязанности по осуществлению ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Стройдортех +» правомерно возложены судом первой инстанции на его учредителей ФИО2 и ФИО3 и установлен шести месячный срок после вступления решения в законную силу для представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Принимая во внимание изложенное и учитывая отсутствие в уставе ООО «Стройдортех+» (т. 1, л.д 66-73) сведений об органе, уполномоченном на ликвидацию общества, доводы апелляционной жалобы о том, что на участника ООО «Стройдортех+» ФИО2 не может быть возложена обязанность по ликвидации общества подлежат отклонению как не обоснованные.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что участник ООО «Стройдортех+» не был лишен права выхода из общества, в том числе путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (раздел 3.5 устава ООО «Стройдортех+»).

Довод апелляционной жалобы о том, что суд не принял во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный, поскольку действующее законодательство не ставит в зависимость разрешение споров по искам регистрирующего органа о ликвидации юридических лиц в зависимость от наличия или отсутствия корпоративных разногласий.

Кроме того, в данном случае по аналогии можно применить в п. 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в котором отражено, что согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Таким образом, действующее законодательство не исключает возможности ликвидации юридического лица в судебном порядке при наличии корпоративного конфликта.

Не могут быть приняты во внимание и доводы апелляционной жалобы ФИО2 о том, что суд при вынесении решения не учел ее правовую позицию о том, что она как участник общества, предприняла все зависящие от нее меры для предотвращения ликвидации ООО «Стройдортех+».

С данным утверждением ответчика нельзя согласиться, поскольку именно ФИО2 являлась инициатором ликвидации ООО «Стройдортех+». Так, в материалах дела имеется ее письмо в адрес Межрайонной ИФНС России №1 по Рязанской области, в котором она указывает, что общество не находится по юридическому адресу и просит принять меры по ликвидации общества (т. 2, л.д. 19-20).

Между тем, суд апелляционной инстанции считает заслуживающими внимания ссылки апелляционной жалобы о том, что в нарушение п.8 информационного письма президиума ВАС РФ № 84 судом первой инстанции не отражены даты рождения и место жительства ФИО2 и ФИО3

Действительно, согласно абзацу второму пункта 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Вместе с тем, в нарушение указанных положений п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 обжалуемое решение сведений о дате рождения и места жительства участников ООО «СТройдортех+» не содержит.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости изменения обжалуемого решения и дополнения его резолютивной части указанными сведениями.

Остальные доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.07.2018 по делу № А54-1623/2018 изменить, дополнив второй абзац резолютивной части решения сведениями в отношении дат и места рождения ФИО2 – ____________ г.р., место рождения: __________________ и ФИО3 – _________г.р., место рождения: ______________.

В остальной части решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.07.2018 по делу № А54-1623/2018 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова

И.Г. Сентюрина

О.Г. Тучкова