Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Капустиной Л.А., судей Рыжовой Е.В. и Дайнеко М.М.,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой И.Ю., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Энерго-Трейд» (г. Брянск, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 (доверенность от 24.09.2019, диплом от 05.06.2001) и ФИО2 ( приказ, выписка из ЕГРЮЛ), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Железнодорожные активы» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) и третьих лиц – публичного акционерного общества «Совфрахт» и общества с ограниченной ответственностью «Максима Логистик», рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Железнодорожные активы» на решение Арбитражного суда Брянской области от 27.08.2020 по делу № А09-11633/2019 (судья Поддубная И.С.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Энерго-Трейд» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Железнодорожные активы» о признании договора аренды от 01.09.2018 № 007/К/ЖДА-18 расторгнутым на условиях дополнительного соглашения от 31.05.2019 № 5, взыскании суммы неосновательного обогащения в виде излишне уплаченной арендной платы в размере 7 376 537 рублей 12 копеек.

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просилпризнать договор аренды от 01.09.2018 № 007/К/ЖДА-18 расторгнутым на условиях дополнительного соглашения от 31.05.2019 № 5 и взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения (неиспользованный обеспечительный платеж) в размере 6 787 890 рублей. Судом уточнение принято.

Определениями суда от 19.12.2019, от 26.02.2020, принятыми на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Совфрахт» и общество с ограниченной ответственностью «Максима Логистик».

Решением суда от 27.08.2020 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО «Железнодорожные активы» просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на незаключенность дополнительного соглашения от 31.05.2019 № 5 и отсутствие у суда оснований признавать договор прекращенным на его условиях. Указывает, что неподписание спорного дополнительного соглашения со стороны уполномоченного представителя ООО «Железнодорожные активы», а также непроставление на нем печати свидетельствует об отсутствии волеизъявления арендодателя на заключение такого соглашения. Сообщает, что предусмотренные законодательством условия для расторжения договора путем направления оферты и ее акцепта конклюдентными действиями не соблюдены. Считает, что распечатки электронных сообщений и писем не являются надлежащими доказательствами согласования условий соглашения. Заявляет о наличии у истца задолженности перед ответчиком. Утверждает, что передача вагонов в аренду ПАО «Совфрахт» состоялась после вывода вагонов из аренды истца,однако у истца имелась обязанность оплатить пользование имуществом в период с 01.06.2019 по 14.08.2019 (с учетом частичного исключения вагонов из аренды) в размере 9 338 520 рублей. Сообщает, что арендодатель воспользовался своим правом на зачет указанной суммы из обеспечительного платежа, в связи с чем, возврату истцу подлежит 960 818 рублей 72 копейки – сумма, указанная в акте сверки. Считает необоснованным привлечение к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований OOО «Максима Логистик», а также принятие судом уточненных исковых требований. Отмечает, что заявленная к взысканию сумма судебных расходов является несоразмерной.

В отзыве ООО «Энерго-Трейд» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ссылается на то, что непроставление подписи уполномоченного представителя ООО «Железнодорожные активы», а также его печати на спорном дополнительном соглашении, не подтверждает того, что дополнительное соглашение было составлено в иной форме, чем договор аренды вагонов. Указывает на то, что сторонами были совершены все действия, изложенные в дополнительном соглашении, в связи с чем суд пришел к правильному выводу о его заключении между истцом и ответчиком. Считает, что электронная переписка является надлежащим доказательством, о ее фальсификации ответчиком не заявлено; лицо с которым велась переписка, для дачи пояснений ни в одно судебное заседание не явилось. Обращает внимание на то, что ответчик сам указывает на наличие переплаты со стороны истца, им частично признана сумма задолженность перед арендатором. Это обстоятельство свидетельствует о подтверждении ответчиком факта перечисления истцом денежных средств, которыми ответчик пользовался после возврата имущества из аренды. Ссылается на то, что, начиная с 10.06.2019, по договоренности с ответчиком ранее арендованные истцом вагоны на станции Нижний Баскунчак передавались новому арендатору – ПАО «Совфрахт».

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела в сети Интернет, в суд представителей не направили. С учетом мнений представителей истца судебное заседание проводилось в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 01.09.2018 между ООО «Железнодорожные активы» (арендодатель) и ООО «Энерго-Трейд» (арендатор) заключен договор аренды вагонов № 007/К/ЖДА-18 (т. 1, л. д. 11–20), по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование вагоны, находящиеся у арендодателя на праве собственности и/или в аренде (лизинге), либо ином законном основании, для перевозки грузов.

Согласно пункту 1.3 договора срок аренды исчисляется от даты передачи вагонов в пользование арендатору (включительно) и до даты возврата вагонов арендодателю (включительно). Факт передачи вагонов в аренду подтверждается актом приема-передачи, подписанным уполномоченными представителями сторон.

Пунктом 5.2.4 договора предусмотрено, что арендодатель обязуется за свой счет и своими силами производить действия для оформления признака «оператор по доверенности» на арендатора в ЦФТО ОАО «РЖД» в установленном порядке через ЦФТО ОАО «РЖД» в электронную базу доверенностей автоматизированной системы «ЭТРАН» (доверенность вводится в течение 3 рабочих дней с момента согласования сторонами станций приема-передачи вагонов в аренду).

Согласно пункту 6.9 по окончании действия договора или при его расторжении стороны обязуются в 14-дневный срок произвести полный взаимный финансовый расчет и подписать акт сверки.

Договор вступает в силу с даты подписания сторонами и действует по 31.12.2018 включительно. Срок действия договора продлевается автоматически на каждый последующий календарный год, если ни одна из сторон за 30 календарных дней до истечения срока действия настоящего договора не известит другую сторону в письменном виде его о расторжении (пункт 11.1 договора).

По акту приема-передачи от 27.09.2018 № 1 (т. 1, л. д. 21–22) арендодатель предоставил арендатору вагоны в количестве 150 шт.

Действия, предусмотренные пунктом 5.2.4 договора (оформление для арендатора признака «оператор по доверенности» в ЦФТО ОАО «РЖД»), произведены от имени арендодателя ООО «Максима Логистик», что подтверждается доверенностями от 19.10.2018 № 1 (т. 1, л. д. 23–24) и от 19.03.2019 № 01/19 (т. 1, л. д. 25–26) на распоряжение вагонами.

Электронной перепиской сторон (т. 1, л. д. 51–71) согласован порядок досрочного прекращения аренды вагонов, а именно:

арендатор срочно прерывает пользование вагонами и направляет их за свой счет порожними на станцию, указанную арендодателем, в места погрузки третьего лица – нового арендатора (ПАО «Совфрахт»),

арендодатель в связи с досрочным расторжением договорных отношений вне сроков, согласованных и указанных в договоре аренды, в связи с несением арендатором незапланированных расходов, не взимает арендную плату с даты оформления перевозочных документов на отправку вагонов с места их дислокации на станцию Нижний Баскунчак, в интересах нового арендатора.

В целях оформления достигнутых соглашений единым документом, истец подготовил дополнительное соглашение от 31.05.2019 № 5 к договору (т. 1, л. д. 27); акты приема-передачи вагонов из аренды согласно датам отправки вагонов к новому месту дислокации для нового арендатора – ПАО «Совфрахт» (т. 1, л. д. 28–50) (конечный акт датирован 03.07.2019 (т. 1, л. д. 50)) и совершил все необходимые действия по прекращению аренды в соответствии с условиями дополнительного соглашения.

В свою очередь, арендодатель, по мере вывода вагонов из аренды истца, совершал конклюдентные действия, выражающие согласие с предложенным истцом порядком исключения вагонов из аренды (направление вагонов на станцию назначения для нового арендатора – ПАО «Совфрахт»), а именно: арендодатель незамедлительно снимал признак «оператор по доверенности» через ЦФТО ОАО «РЖД» в электронной базе доверенностей автоматизированной системы «ЭТРАН»; вагоны сразу передавались третьему лицу – ПАО «СовФрахт».

При этом действия арендодателя по передаче вагонов в аренду новому арендатору совпадают с датами направления вагонов на станцию назначения.

В целях завершения отношений по договору и оформления единого документа, подтверждающего такое завершение, все акты передачи вагонов из аренды, а также дополнительное соглашение от 31.05.2019 № 5 о расторжении договора аренды, были направлены истцом арендодателю на электронные адреса info@gd-aktive.ru, gusher@gd-aktive.ru, а также в письме от 08.07.2019 (т. 1, л. д. 94–95).

Между тем, вопреки достигнутой договоренности и сложившимся отношениям, арендодатель в ответе от 04.09.2019 направил истцу акты об оказании услуг по договору аренды вагонов за июнь, июль и август 2019 года (т. 1, л. д. 84–92), согласно которым арендатору выставлена арендная плата, в том числе за период, когда вагоны уже были фактически возвращены арендодателю и переданы новому арендатору.

В ответ на направленные акты истец в письме от 09.10.2019 № 353-Ю представил разногласия и контррасчет (т. 1, л. д. 93), согласно которому им признана арендная плата за июнь 2019 года в сумме 2 971 500 рублей, за июль 2019 года в сумме 16 800 рублей, всего – 2 988 300 рублей.

В претензии от 16.09.2019 истец выразил несогласие с действиями арендодателя (т. 1, л. д. 97), а в повторно направленной ответчику претензии 09.10.2019 № 354-Ю (т. 1, л. д. 98–100) предложил подписать дополнительное соглашение и возвратить излишне перечисленную в качестве аванса арендную плату в сумме 7 376 537 рублей 12 копеек.

Отказ от добровольного удовлетворения указанной претензии послужил основанием для обращения ООО «Энэрго-Трейд» в арбитражный суд с настоящим иском.

Приходя к выводу о достижении сторонами соглашения о прекращении договора на условиях дополнительного соглашения от 31.05.2019 № 5, суд обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором либо по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Пункт 2 статьи 434 указанного Кодекса предусматривает возможность заключения договора в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Пунктом 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном в пункте 3 статьи 438 названного Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса, совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий (считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров»).

В абзаце втором пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В пункте 6 вышеназванного постановления также указано, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае акцепт по принятию предложения арендатора о расторжении договора (исключению вагонов из аренды) со стороны арендодателя был полным и безоговорочным, что подтверждается совершенными операциями по немедленному выводу вагонов из аренды с мест их текущей дислокации и передачей новому арендатору.

Так, как верно оценил суд, направление истцом оферты и ее акцепт подтверждаются перепиской, которая велась сторонами через электронные средства связи – систему мгновенного обмена сообщениями WhatsApp и электронную почту по адресам: info@gd-aktive.ru, gusher@gd-aktive.ru.

Первичная переписка по согласованию порядка вывода вагонов, дат вывода, лица, оплачивающего железнодорожный тариф за отправление порожних вагонов до станции назначения, осуществлялась с представителем ООО «Максима Логистик» (действовало в интересах арендодателя) ФИО3 (т. 1, л. д. 51–52).

В дальнейшем переписка осуществлялась с заместителями генерального директора ООО «Железнодорожные активы» - Святославом Гушером, Дмитрием Максимовичем, а также специалистом по коммерческой эксплуатации вагонов ФИО4. Это подтверждается предоставленными в материалы дела скриншотами переписки (т. 1, л. д. 53–71), а также перепиской посредством электронной почты (т. 1, л. д. 64–67).

Из материалов дела также следует, что в течение двух месяцев после возврата вагонов сотрудники арендодателя уточняли вопросы, связанные с адресацией вагонов, датами оформления перевозочных документов на отправку вагонов на станцию новому арендатору, суммами затрат, понесенных арендатором на адресацию пустых вагонов и затрат на ремонт вагонов; уточнялись даты вывода вагонов из аренды в привязке к датам оформления перевозочных документов на отправку порожних вагонов на станцию Нижний Баскунчак для нового арендатора (т. 1, л. д. 66); запрашивалась информация о понесенных арендатором затратах по перемещению вагонов (предоставлена в письме от 16.07.2019 № 37 в адрес ООО «Железнодорожные активы» (т. 1, л. д. 68)).

Довод заявителя о невозможности принятия во внимание имеющейся между сторонами электронной переписки в подтверждение достижения сторонами соглашения о прекращении договора, не принимается судом как не основанный на пункте 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

В данном случае обычаями делового оборота, а также условиями заключенного сторонами договора прямо не запрещен обмен сторонами информацией в процессе исполнения договора посредством электронной почты.

В пункте 10.6 договора прямо указано, что стороны признают, что документы, переданные посредством факсимильной связи и/или электронной почтой (отсканированные копии) до подтверждения получения оригиналов имеют силу оригиналов.

При такой совокупности обстоятельств довод заявителя о том, что электронная переписка по вопросу исполнения договора не имеет доказательственного значения, подлежит отклонению.

Довод заявителя о том, что оферта не принималась ответчиком, и договор расторгнут на иных основаниях, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Пунктами 2.2.1, 5.2.4, 6.4, 11.3, 11.4 договора аренды предусмотрено, что арендодатель имеет право досрочно во внесудебном порядке расторгнуть договор путем направления письменного уведомления не менее чем за 30 календарных дней в случае, если арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа нарушает сроки внесения арендной платы. Арендатор обязуется передать вагоны арендодателю из пользования (аренды) при досрочном расторжении договора по основаниям, указанным в пункте 11.3 договора, не позднее даты расторжения договора. При этом арендодатель обязан предоставить инструкции с указанием станций вывода вагонов из аренды не позднее 30 календарных дней до даты расторжения договора. Уведомление о расторжении должно быть направлено курьером (нарочным), заказным письмом по почте или через курьерскую службу EMS Russian Post, DHL.

Арендатор ежемесячно производит 100 % предоплату на расчетный счет арендодателя не позднее 25 числа месяца, предшествующего месяцу аренды, на основании счета арендодателя, выставленного до 20 числа месяца, предшествующего месяцу расчетов.

Все исследованные судом действия арендодателя позволили прийти к выводу о том, что он был определенно осведомлен о существе и условиях сделки по прекращению договора аренды и действовал таким образом, что это давало истцу основание полагать, что сторонами совершаются действия во исполнение сделки по прекращению договору на предложенных условиях дополнительного соглашения № 5. Указанными действиями арендодатель признал, что договор аренды прекращен, и вагоны из аренды возвращены на станцию Нижний Баскунчак; в целях исполнения сделки по расторжению договора аренды и передачи вагонов в аренду новому лицу – ПАО «Совфрахт» арендодатель снял признак «оператор по доверенности» в ЦФТО ОАО «РЖД» (т. 3, л. д. 48–60). Ответом филиала ОАО «РЖД» Центр фирменного транспортного обслуживания (Московский территориальный центр) № 4115/МСКТЦФТО от 16.04.2020 (т. 5, л. д. 81–122) подтверждается передача вагонов по доверенностям от доверителя к поверенному с указанием дат выдачи доверенностей и дат прекращения полномочий поверенных.

Истцом в материалы дела представлена сводная таблица (т. 6, л. д. 56–61), в которой отражены сведения о датах прекращения аренды вагонов на основании актов приема-передачи вагонов из аренды по договору аренды, заключенному между ООО «Железнодорожные активы» и ООО «Энерго-Трэйд», № 1 от 31.05.2019, № 2 от 01.06.2019, № 3 от 03.06.2019, № 4 от 04.06.2019, № 5 от 05.06.2019, № 6 от 06.06.2019, № 7 от 07.06.2019, № 8 от 08.06.2019, № 9 от 09.06.2019, № 10 от 10.06.2019, № 11 от 11.06.2019, № 12 от 12.06.2019, № 13 от 13.06.2019, № 14 от 14.06.2019, № 15 от 16.06.2019, № 16 от 17.06.2019, № 17 от 18.06.2019, № 18 от 19.06.2019, № 19 от 20.06.2019, № 20 от 23.06.2019, № 21 от 01.07.2019, № 22 от 03.07.2019, в которых значится станция передачи – Нижний Баскунчак (направлены ответчику электронным письмом от 08.07.2019), данные о прекращении аренды на основании сведений ответчика, а также данные об окончании или отзыве доверенностей у поверенного и дат передачи вагонов новому поверенному.

Материалами дела подтверждается, что, начиная с 10.06.2019, ответчиком принимались вагоны от истца на станции Нижний Баскунчак и передавались новому арендатору – ПАО «Совфрахт»; претензий относительно условий возврата, станции вывода, которая должна была быть указана в инструкции арендодателя согласно пункту 2.2.1 договора, не поступало. Электронным письмом ответчика от 17.07.2019 (т. 1, л. д. 66) также подтверждается, что передача вагонов новому арендатору происходила на станции Нижний Баскунчак. Об этом же обстоятельстве свидетельствуют и акты приема-передачи вагонов в аренды ПАО «СовФрахт», предоставленными в дело ответчиком (т. 4, л. д. 124–146).

В материалы дела также предоставлен договор аренды вагонов № 002/К/ЖДА-19 от 01.03.2019, заключенный между ответчиком и ПАО «Совфрахт» (т. 3, л. д. 48–60), в соответствии с пунктом 2.1.2. которого ж.д. тариф за доставку вагонов до станции приема-передачи в аренду оплачивается арендодателем. Аналогичный пункт содержится и в договоре, заключенном между истцом и ответчиком.Поскольку направление вагонов на станцию в интересах нового арендатора осуществлялось за счет предыдущего арендатора, при том, что указанные обязательства должен был нести арендодатель, суд признал экономически обоснованным условие о невзимании арендной платы с момента направления вагонов в адрес нового арендатора.

Акты оказанных услуг по аренде за июнь-август 2019 года, на которые заявитель ссылается как на основание наличия задолженности арендатора за указанный период, были направлены арендодателем лишь 04.09.2019 (т. 1, л. д. 84–92), т.е. спустя 2 месяца после составления конечного акта передачи вагонов новому арендатору.

При этом доказательств отзыва оферты (по заключению соглашения) или уведомления о получении акцепта с опозданием, принятия какие-либо иные действия к тому, чтобы акцепт оферты мог бы быть признан недействительным в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, не представлено.

О расторжении договора в одностороннем порядке со стороны ООО «Железнодорожные активы», за 30 дней (пункт 11.3 договора) способом, установленным пунктом 11.4 договора, дол момента согласования прекращения договора аренды на вышеизложенных условиях, ответчиком не заявлено.

Отсутствуют в деле и доказательства того, что после получения оформленных актов приема-передачи вагонов ответчик направлял какие-либо претензии истцу относительно содержащейся в них информации. Все изложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что продолжительное время ООО «Железнодорожные активы» подтверждало действие оферты, констатированной в дополнительном соглашении № 5 от 31.05.2019.

Довод заявителя о том, что ООО «Максима Логистик» не участвовало во взаимоотношениях, связанных с передачей вагонов в аренду и выводу их из аренды, не подтвержден материалами дела.

Так, из них видно, что в отношении вагонов № 63211114, 63211734, 63212039, 63280739, 63281265, 63211171, 63211866, 63211205, 63211767, 63212203, 63235550, 63280838, 63280929, 63281018, 63281059, 63211437, 63235378, 63280937, 63281083, 63281232, 63211601, 63235428, 63235451, 63235600, 63280887, 63281240, 63211189, 63211809, 63235477, 63280960, 63212005, 63212070, 63235485, 63212138, 63211270, 63212286, 63212310, 63212328, 63235584, 63280911, 63211510, 63281307, 63212211, 63281117, 63211254, 63235667, 63235360 доверенности были отозваны в пути следования вагонов или в день прибытия их на станцию Нижний Баскунчак, что доказывает то обстоятельство, что истец не мог ими пользоваться после направления.

Вагоны № 63280820, 63211460, 63281083, 63211510 в определенный период завершения отношений сторон одновременно находились под управлением нескольких поверенных: ООО «ЭнергоТрэйд» и ПАО «Совфрахт».

Остальными вагонами ООО «Энерго-Трейд» не могло распоряжаться после отправки на станцию Нижний Баскунчак. В противном случае истец понес бы дополнительные затраты на размещение вагонов на станции прибытия, в его адрес выставлялись бы штрафные санкции ОАО «РЖД» за простой на путях общего пользования.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании договора аренды прекращенным на условиях дополнительного соглашения № 5.

Удовлетворяя требование о взыскании в пользу истца излишне перечисленных денежных средств в оплату аренды, суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора – во внесении платежей за пользование этим имуществом в согласованном порядке (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы за период, истекший с момента передачи ему указанного имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями спорных договоров (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 № 13689/12).

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно абзацу третьему пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» при отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что в случае расторжения договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Согласно пункту 6.4 договора арендатор ежемесячно производит 100 % предоплату на расчетный счет арендодателя не позднее 25 числа месяца, предшествующего месяцу аренды, на основании счета арендодателя, выставленного до 20 числа месяца, предшествующего месяцу расчетов.

В пункте 6.6 договора сторонами согласовано, что одновременно с перечислением арендного платежа за первый месяц арендного пользования вагонов арендатор перечисляет арендодателю денежные средства в сумме месячного арендного платежа (рассчитанного путем умножения общего количества вагонов предварительно планируемых к передаче (150 ед.) на среднее количество дней в месяце и на размер арендной платы с НДС, указанные в пункте 6.1), которые являются обеспечительным платежом исполнения обязательств арендатора.

Истцом заявлена к возврату сумма неиспользованных авансовых платежей (в счет арендной платы) в размере 6 787 890 рублей, исходя из следующего расчета: 100 700 800 рублей (денежные средства, перечисленные ООО «Энэрго-Трэйд» в оплату договора) – 90 326 950 рублей (стоимость пользования вагонами (арендная плата) с сентября 2018 года по май 2019 года) – 3 585 960 рублей (стоимость пользования вагонами (арендная плата) с июня по июль 2019 года).

Ответчик признал требования истца обоснованными частично, в сумме 960 818 рублей 72 копеек, сославшись на то, что аренда вагонов продолжалась и после заадресовки вагонов новому арендатору – во время их следования до станции Нижний Баскунчак. Кроме того, по его утверждению ответчика, у истца имелась просрочка по оплате аренды.

Таким образом, разногласия сторон в части подлежащих возврату средств, связаны с различным указанием даты прекращения обязательств по уплате арендных платежей и, как следствие, размера суммы неиспользованных денежных средств, уплаченных истцом в качестве аванса.

Пунктами 1, 4 дополнительного соглашения от 31.05.2019 № 5 к договору аренды, которое признано судом заключенным, предусмотрено, что договор считается расторгнутым с даты заключения соглашения, дополнительное соглашение вступает в силу с 31.05.2019 и действует до полного его исполнения.

Таким образом, стороны договора обсуждали прекращение отношений по аренде до того момента начала возврата вагонов (первая заадресовка согласно железнодорожным накладным произошла 31.05.2019).

В связи с этим, как правильно указал суд, счета для предоплаты аренды за июнь 2019 года выставлять не требовалось, поскольку ранее внесенные авансовые платежи покрывали стоимость за этот месяц.

Для вывода об имевшейся просрочке арендатора за период с 01.06.2019 по 14.08.2018 ответчик, исходя из условий договора, должен был представить счета до 20 мая, до 20 июня и до 20 августа соответственно. Между тем таких доказательств им не представлено. Акт сверки таким доказательством признаваться не может, а первичные документы, исследованные судом, подтверждают правильность позиции истца.

Кроме того, ответчиком не обосновано включение в свой расчет сумм, не относящихся к оплате аренды, обеспеченной авансовыми платежами.

При таких обстоятельствах оснований для удержания из сумм перечисленных платежей санкций с арендатора не имеется.

Соглашаясь с расчетом истца, суд обоснованно руководствовался сведениями о датах прекращения аренды вагонов, содержащихся в актах приема-передачи вагонов № 1 от 31.05.2019, № 2 от 01.06.2019, № 3 от 03.06.2019, № 4 от 04.06.2019, № 5 от 05.06.2019, № 6 от 06.06.2019, № 7 от 07.06.2019, № 8 от 08.06.2019, № 9 от 09.06.2019, № 10 от 10.06.2019, № 11 от 11.06.2019, № 12 от 12.06.2019, № 13 от 13.06.2019, № 14 от 14.06.2019, № 15 от 16.06.2019, № 16 от 17.06.2019, № 17 от 18.06.2019, № 18 от 19.06.2019, № 19 от 20.06.2019, № 20 от 23.06.2019, № 21 от 01.07.2019, № 22 от 03.07.2019, станция передачи Нижний Баскунчак (направлены ответчику электронным письмом от 08.07.2019), а также данные об окончании или отзыве доверенностей у поверенного и дат передачи вагонов новому поверенному.

Из указанных документов следует, что начиная с 10.06.2019, ответчиком принимались вагоны от истца на станции Нижний Баскунчак и передавались новому арендатору – ПАО «Совфрахт»; претензий относительно условий возврата, станции вывода, которая должна была быть указана в инструкции арендодателя согласно пункту 2.2.1 договора, не поступало. Электронным письмом ответчика от 17.07.2019 (т. 1, л. д. 66) подтверждается, что передача вагонов новому арендатору происходила на станции Нижний Баскунчак. Это также подтверждается актами приема-передачи вагонов в аренду ПАО «Совфрахт» (т. 4, л. д. 124–146). При этом, согласно расчету истца, им признается стоимость аренды за июнь – июль 2019 года в сумме 3 585 960 рублей (с учетом момента передачи вагонов новому арендатору). Начисление такой платы за период, когда пользование вагонами истцом прекратилось, не соответствует вышеуказанным нормам законодательства и разъяснениям высших судебных инстанций.

В связи с этим суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании с ответчика неиспользованного авансового платежа, перечисленного истцом, в размере 6 787 890 рублей.

Довод заявителя о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившегося в принятии к рассмотрению уточненных требований, подлежит отклонению.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска не допускается.

Как следует из материалов дела, истец первоначально обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании денежных средств, являющихся неосновательным обогащением, в ходе рассмотрения дела уточнил предмет иска, квалифицировав взыскиваемую сумму как обеспечительный платеж. Обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику, остались неизменными. В то же время правовая квалификация спора относится к компетенции суда (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Уменьшение же ООО «Энерго-Трейд» размера исковых требований, права ответчика не нарушает. О размере первоначальных требований заявителю было известно.

Довод заявителя о необоснованном удовлетворении ходатайства о привлечении OOО «Максима Логистик» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит отклонению, поскольку в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о привлечении третьего лица к участию в деле не подлежит обжалованию.

Несогласие заявителя с размером взысканных в пользу истца судебных расходов на оплату услуг представителя (100 000 рублей), подлежит отклонению.

В качестве доказательств оказания и оплаты юридических услуг заявитель представил договор об оказании юридических услуг от 20.09.2019 № 31А/2019 и платежное поручение от 30.09.2019 № 236 на сумму 330 000 рублей (из которых – 100 000 рублей – оплата по договору об оказании юридических услуг от 20.09.2019 № 31А/2019).

Ответчик доказательств, подтверждающих чрезмерность расходов, не представил.

Определенная судом сумма расходов в 100 000 рублей, в том числе исходя из размера взысканных в пользу истца денежных средств в размере 6 787 890 рублей (который может быть во внимание на основании пункта 13 постановление Пленума № 1), не превышает расценок, утвержденных Советом адвокатской палаты Брянской области от 25.03.2014.

Согласно пункту 6.4 указанных расценок, составление правовых документов (заявлений, жалоб, исковых заявлений и других) составляет не менее 5000 рублей; изучение документов по спорам (досудебное) – не менее 5000 рублей за 1 день; изучение материалов дел, находящихся в производстве суда – не менее 7000 рублей за 1 том; представительство в арбитражных судах первой инстанции – от 7% от оспариваемой суммы либо цены иска, но не менее 10 000 рублей за один день участия (исходя из процентного соотношения удовлетворенного иска к стоимости представительства в суде первой инстанции, стоимость услуг, согласно названным расценкам – 475 152 рубля (7 % от 6 787 890 рублей).

Доводы заявителя о том, что расходы являются завышенными со ссылкой на сложившиеся расценки на юридические услуги в городе Брянске, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными, поскольку, размер судебных расходов определяется исходя из конкретных обстоятельств каждого дела и с учетом фактически совершенных по нему действий. Оплата услуг в заявленном размере подтверждена представленными суду доказательствами, а приведенные заявителем расценки на оказание услуг не подтверждают факт явного завышения судебных издержек; при этом названные расценки не учитывают специфику рассмотренного судом дела и являются минимальными, доказательств того, что в случае обращения за оказанием юридической помощи по настоящему спору, оплата услуг была бы определена по минимальным расценка, не представлено.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие заявителя с оценкой фактических обстоятельств спора, данной судом первой инстанции. Рассмотрев дело повторно, апелляционная инстанция оснований для переоценки указанных обстоятельств не нашла.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии со статьей 110, частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 27.08.2020 по делу № А09-11633/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Л.А. Капустина

М.М. Дайнеко

Е.В. Рыжова