Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «Брянсксоюзпечать» (далее – ОАО «Брянсксоюзпечать», Общество) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, Предприниматель) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 73,4 кв.м, находящегося на первом этаже пятиэтажного здания по адресу: <...>, от 23.01.2006, и применении последствий недействительности сделки.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно изменял основание исковых требований и в окончательном варианте просил суд, в соответствии со ст.179 ГК РФ, признать договор купли-продажи от 23.01.2006 недействительным как сделку, совершенную вследствие злонамеренного соглашения представителя истца с ответчиком.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 25.05.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области (далее – УФРС по Брянской области).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2007 заявленные требования удовлетворены, заключенный между ОАО «Брянсксоюзпечать» и ИП ФИО1 договор от 23.01.2006 купли-продажи нежилого помещения общей площадью 73,4 кв.м, расположенного на первом этаже пятиэтажного здания по адресу: <...>, признан недействительным, и применены последствия его недействительности в виде обязания ИП ФИО1 в месячный срок после вступления решения в законную силу возвратить ОАО «Брянсксоюзпечать» нежилое помещение общей площадью 73,4 кв. м, расположенное на первом этаже пятиэтажного здания по адресу: <...>.

Не согласившись с указанным судебным актом, Предприниматель подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Одновременно ответчиком было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения арбитражным судом дела N А09-8124/07-4 по иску ИП ФИО1 о признании недействительным отчета №13-05 оценки рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ОАО «Брянсксоюзпечать». Указанное ходатайство судом апелляционной инстанции отклонено, поскольку результат рассмотрения указанного дела не влияет на результаты рассмотрения настоящего спора.

ИП ФИО1 также были заявлены ходатайства о вызове в судебное заседание свидетеля ФИО5 и оценщика ИП ФИО6 В силу ч. 3 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Поскольку перечисленные ходатайства о вызове свидетелей судом первой инстанции были удовлетворены, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения аналогичных ходатайств. Что касается ходатайства о вызове в качестве свидетеля оценщика ИП ФИО7, то суд апелляционной инстанции также отклонил данное ходатайство, поскольку выводы оценщика имеются в материалах дела в виде отчета об оценке, который может быть оценен судом в порядке ст. 71 АПК РФ.

В судебном заседании Двадцатого арбитражного апелляционного суда 16.04.2008 представителем ответчика ФИО8 было заявлено ходатайство о фальсификации доказательств: баланса от 31.12.2005, баланса от 31.12.2006, отчета оценки рыночной стоимости объектов недвижимости, договора №13-05 от 26.12.2006, акта сдачи-приемки от 30.12.2005, а также о вызове для дачи пояснений по факту фальсификации свидетелей ФИО9 и ФИО10, назначении судебной экспертизы на предмет установления действительной даты подписания договора №13-05 от 26.12.2005 и акта сдачи-приемки от 30.12.2005.

В соответствии с ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд в целях проверки заявления о фальсификации доказательства может назначить экспертизу, истребовать другие доказательства или принять иные меры.

Как видно из материалов дела, баланс от 31.12.2005 уже исключен из числа доказательств по делу судом первой инстанции с согласия представителя истца. При этом суд, оценив доводы, приведенные ответчиком применительно к остальным документам, в отношении которых заявлено ходатайство, сопоставив их с другими доказательствами по делу, не находит оснований для признания их сфальсифицированными и отклоняет заявление об их фальсификации, считает их достоверными, относимыми и допустимыми доказательствами. Указанные ответчиком в заявлении о фальсификации признаки не позволяют сделать однозначный вывод о фальсификации перечисленных в заявлении документов.

Суд апелляционной инстанции, выслушав пояснения представителей сторон, изучив доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу и дополнения к апелляционной жалобе, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что обжалуемое решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ОАО «Брянсксоюзпечать» в лице генерального директора ФИО5 (продавцом) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (покупателем) заключен 23.01.2006 договор купли-продажи объекта недвижимости – нежилого помещения общей площадью 73,4 кв.м, находящегося на первом этаже пятиэтажного здания, расположенного по адресу: <...>.

По акту приема-передачи от 23.01.2007 ОАО «Брянсксоюзпечать» передало указанное помещение ИП ФИО1

На основании совершенной сделки УФРС по Брянской области за ИП ФИО1 зарегистрировано право собственности на нежилое помещение общей площадью 73,4 кв.м, находящееся на первом этаже пятиэтажного здания, расположенного по адресу: <...>, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации №32-32-01/003/2006-316..

Общество, ссылаясь на наличие злонамеренного соглашения между ИП ФИО1 и генеральным директором общества ФИО5 при заключении указанного договора купли-продажи недвижимости, обратилось в суд с настоящим иском.

На основании анализа обстоятельств дела суд пришел к заключению, что они свидетельствуют о злонамеренном соглашении представителей сторон, направленном на причинение вреда истцу и незаконное обогащение предпринимателя, поэтому в соответствии с положениями ст. 179 ГК РФ признал договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2006 недействительным как совершенный при злонамеренном соглашении представителей сторон.

Суд апелляционной инстанции считает указанный вывод суда первой инстанции законным и обоснованным, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу закона, злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и при возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Норма ст.179 ГК РФ рассчитана на случаи, когда лицо, заключающее сделку от имени одной из сторон, умышленно вступает в сговор с другой стороной и заключает сделку в ущерб интересам той стороны, от имени которой оно действует. Следовательно, для отнесения сделки к числу злонамеренного соглашения необходимы доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях (бездействиях) такого лица соответствующего умысла. К числу таких доказательств можно отнести факты, прямо указывающие на сговор, а также совокупность косвенных обстоятельств.

В суд первой инстанции истец представил приговор Советского районного суда г. Брянска от 07.08.2007, по которому ФИО5, выступавший при заключении договора от имени ОАО «Брянсксоюзпечать», признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации (использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для других лиц).

Таким образом, указанным приговором установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии злонамеренного соглашения сторон при заключении оспариваемой сделки, имеющие в силу ч.4 ст.69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Факт умышленного сговора участников сделки на наступление неблагоприятных последствий для потерпевшего лица – ОАО «Брянсксоюзпечать» подтверждается показаниями ФИО5, данными по настоящему делу и в качестве подозреваемого по уголовному делу, согласно которым он состоял в конфликтных отношениях с участниками потерпевшего Общества – ОАО «Брянсксоюзпечать». При этом ФИО1 предложил ему (ФИО5) продать помещение по заниженной цене – 100 000 руб. Он (ФИО5) знал, что это очень маленькая сумма для продажи этого помещения, поскольку оно расположено в центре города, однако единолично принял решение о продаже данного помещения за ту сумму, которую предложил ФИО1, так как тем самым хотел причинить убытки обществу и оказать материальную выгоду ФИО1

В свою очередь ФИО1 в пояснениях на иск указал, что долги ОАО «Брянсксоюзпечать» в размере 9 000 000 руб. перед ним значительно превышают якобы рыночную стоимость спорного объекта в сумме 3 700 000 руб.

Изложенное свидетельствует о том, что при совершении оспариваемой сделки волеизъявление ФИО5 не соответствовало воле представляемого им юридического лица; напротив, он действовал в сговоре с ИП ФИО1, в его интересах, за счет нарушения интересов представляемого юридического лица (ОАО «Брянсксоюзпечать»), а ИП ФИО1, в свою очередь, имел умысел на причинение ущерба истцу с целью компенсации своих материальных потерь.

Кроме того, согласно условиям заключенного ОАО «Брянсксоюзпечать» и ИП ФИО1 договора, спорное нежилое помещение было продано предпринимателю за 100 000 руб.

Одним из основополагающих принципов гражданского права является принцип эквивалентности в хозяйственных взаимоотношениях между его участниками (статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). Предприниматель и общество являются участниками коммерческой деятельности, целью которых является систематическое получение прибыли. Отношения между ними должны носить возмездный характер, поскольку неравноценность обмена нарушает указанный принцип.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными нормативными правовыми актами. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Кодекса). Согласно пункту 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно отчету №055-07/ОЦ, составленному ООО «НТЦ «Брянский ЦСМ», приобщенного по ходатайству истца из материалов уголовного дела, стоимость спорного имущества, проданного за 100 тыс. рублей, составляет 3 740 000 руб. Следовательно, ФИО5, заключивший сделку от имени ОАО «Брянсксоюзпечать» как генеральный директор общества, продал имущество по явно заниженной цене, которая в 37,4 раза меньше рыночной. Этот факт, наряду с совокупностью приведенных обстоятельств, также может свидетельствовать об умысле сторон сделки на получение выгоды за счет имущества общества.

В силу изложенного, являются правильными выводы Арбитражного суда Брянской области о том, что ОАО «Брянсксоюзпечать» доказало факт заключения договора от 23.01.2006 при злонамеренном соглашении сторон, а также факт умышленного сговора участников сделки на наступление неблагоприятных последствий для ОАО «Брянсксоюзпечать», в связи с чем требования истца о признании сделки купли-продажи нежилого помещения недействительной удовлетворены обоснованно.

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи является недействительным, поскольку положения договора содержат крайне невыгодные для продавца условия (выбытие имущества из собственности продавца практически на безвозмездной основе), что является основанием для признания продавца потерпевшей стороной по данной сделке; лица, заключившие сделку, имели умысел на наступление неблагоприятных последствий для продавца – ОАО «Брянсксоюзпечать» и получение материальной выгоды покупателем – ИП ФИО1 Кроме того, факт заключения оспариваемого договора, согласно показаниям ФИО5, был умышленно скрыт от Совета директоров истца, в то время как согласно сложившейся в обществе практике (протоколы заседания Совета директоров ОАО «Брянсксоюзпечать» №8 от 07.11.2006, №7 от 20.10.2006, №5 от 27.06.2007) решение об отчуждении недвижимого имущества, принадлежащего обществу, принимает Совет директоров, при этом в силу п. 1 ст.77 ФЗ «Об акционерных обществах» в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Перечисление денежных средств истцу за переданное по сделке имущество осуществлено не было, покупателем по договору таких доказательств в материалы дела не представлено. Данный факт также подтверждается постановлением следователя СО при УВД по Советскому району г.Брянска от 12.09.2007, согласно которому прекращено уголовное преследование в отношении ФИО5 в части обвинения его в совершении преступления, предусмотренного ч.3 ст.160 УК РФ, в связи с недоказанностью вины ФИО5 в части присвоения денежных средств в сумме 100 000 руб.

При таких обстоятельствах довод заявителя об ошибочности вывода суда об отсутствии доказательств надлежащей оплаты ответчиком спорного объекта, в связи с тем, что оспариваемый договор был подписан, а условиями договора предусмотрен факт его подписания только после оплаты стоимости отчуждаемого имущества, является необоснованным.

Суд первой инстанции, оценив указанные обстоятельства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о недействительности спорной сделки как совершенной с нарушением статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обоснованно признав сделку не соответствующей закону, суд, исходя из положений п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязал Общество и Предпринимателя возвратить все полученное по договору.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что поскольку покупателем по оспариваемому договору выступил ФИО1 в качестве гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, рассматриваемое дело принято арбитражным судом к своему производству с нарушением правил подведомственности, установленной нормами АПК РФ, является несостоятельным.

В соответствии с ч. 2 ст. 27 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены дела с участием граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке.

В силу п. 1 ст. 23 ГК РФ гражданин признается индивидуальным предпринимателем с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

С 27.03.2002 ФИО1 имеет статус индивидуального предпринимателя и на дату рассмотрения спора судом первой инстанции данный статус не был утрачен, что подтверждено представленной в материалы дела копией свидетельства от 07.10.2004 №000472396.

Как следует из имеющейся в материалах дела копии определения Советского районного суда г.Брянска по делу №2-1751(2006) от 28.03.2006, производство по аналогичному иску ОАО «Брянсксоюзпечать» к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 23.01.2006 было прекращено в связи с тем, что представитель ответчика по доверенности – ФИО11 - заявил о подведомственности спора арбитражному суду, поскольку ФИО1 приобрел указанный объект для осуществления предпринимательской деятельности.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции, придя к правомерному выводу о том, что с учетом экономического характера спора и субъектного состава его участников настоящее дело подведомственно арбитражному суду, обоснованно рассмотрел данный спор по существу.

Необоснован и довод ответчика о том, что данный спор как гражданский иск подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции на основании ч.3 ст.31 ГПК РФ.

Из содержания п.1 ст.44 УК РФ следует, что гражданским истцом является физическое или юридическое лицо, предъявившее требование о возмещении имущественного вреда, в то время как в рамках настоящего дела рассматривается спор о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения.

Не могут быть приняты во внимание и ссылки Предпринимателя на нарушение его процессуальных прав на участие в судебном заседании по тем основаниям, что о перерыве, объявленном 19.12.2007, был извещен лишь представитель ответчика ФИО8 Представитель ФИО11, а также сам ИП ФИО1 о переносе судебного заседания уведомлены не были.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции объявлялся перерыв до 20.12.2007. В статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей порядок объявления перерыва, в отличие от статьи 158 Кодекса, регламентирующей порядок отложения рассмотрения дела, не указано на обязанность суда извещать о перерыве всех участвующих в деле лиц, в том числе не присутствующих в судебном заседании. При таких обстоятельствах судом не допущено нарушений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Тот факт, что представитель ответчика ФИО8 указывал суду на невозможность явки в судебное заседание после перерыва в связи с занятостью в другом судебном процессе, также не свидетельствует о нарушении прав стороны на участие в судебном разбирательстве, поскольку доказательств невозможности явки в судебное заседание после перерыва ФИО11, также являющегося представителем ответчика, равно как и самого Предпринимателя, суду не было представлено.

Неправомерна и ссылка заявителя жалобы на то, что суд не проверял, соответствуют ли действительности сведения ФИО8 об участии на дату проведения заседания 20.12.2007 в ином судебном процессе, поскольку доказательства уважительности причин неявки на заседание в силу норм арбитражного процессуального законодательства должна была представить не явившаяся сторона. Между тем, ФИО8 таких доказательств суду первой инстанции представлено не было.

Ссылку на отсутствие обвинительного приговора по ст.201 УК РФ в отношении ФИО1, что, по мнению заявителя, свидетельствует об отсутствии злонамеренного соглашения сторон при заключении оспариваемой сделки и намерении только ФИО5 причинить ущерб истцу, также следует признать необоснованной.

Злонамеренность соглашения сторон в данном случае подтверждается приговором Советского районного суда г.Брянска от 04.10.2007 по уголовному делу №1-410(07), вынесенным в отношении ФИО5, которым установлено, что последний, действуя вопреки законным интересам ОАО «Брянсксоюзпечать», в целях извлечения выгод и преимуществ для ФИО1, совершил действия по продаже последнему спорного объекта по заведомо заниженной цене, а также показаниями ФИО1, из содержания которых следует, что предприниматель знал о несоответствии установленной договором цены покупаемого им имущества и его рыночной стоимости, однако его действия были направлены на причинение ущерба обществу с целью компенсации своих материальных потерь. Кроме того, как правильно указал суд, информация о стоимости недвижимого имущества в г.Брянске является общедоступной, в связи с чем для ФИО5 и ФИО1 было очевидно, что имущество отчуждается по заведомо заниженной цене.

Тот факт, что ФИО1, наряду со ФИО5, не был привлечен к уголовной ответственности по ст.201 УК РФ, обусловлен тем, что указанной статьей предусмотрен специальный субъект ответственности – лицо, выполняющее управленческие функции (организационно-распорядительные или административно-хозяйственные обязанности) в коммерческой организации, которым ФИО1 не является и, следовательно, не может быть привлечен к ответственности по данной статье уголовного закона.

Не соответствует обстоятельствам дела и заявление ответчика о том, что отчет ООО «НТЦ «Брянский ЦСМ» №055-07/ОЦ от 09.08.2007 об определении рыночной стоимости спорного помещения не может являться доказательством по настоящему делу, поскольку эксперту не разъяснялись его права и обязанности, предусмотренные ст.57 УПК РФ, и он не предупреждался об ответственности, установленной ст.307 и 310 УК РФ.

Данный довод опровергается представленным в материалы дела согласно определению Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2008 протоколом о разъяснении прав и обязанностей эксперта от 16.07.2007.

При таких обстоятельствах отчет ООО «НТЦ «Брянский ЦСМ» №055-07/ОЦ от 09.08.2007 соответствует критериям относимости и допустимости доказательств по настоящему делу и обоснованно принят судом во внимание при вынесении решения.

Учитывая сказанное, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 27.12.07 по делу №А09-3843/06-14-12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа в г. Брянске в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.Н. Тимашкова

Судьи

Н.А. Полынкина

О.Г. Тучкова