Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 14.02.2022 по делу № А84-6628/2021

по иску федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Севастопольский государственный университет»

к индивидуальному предпринимателю ФИО1

о взыскании задолженности,

по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО1

к федеральному государственному автономному образовательному учреждению высшего образования «Севастопольский государственный университет»

о признании незаконным отказа от договора, о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Севастопольский государственный университет» - ФИО2, представитель на основании доверенности от 10.01.2022 №24-10/14,

индивидуальный предприниматель ФИО1, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации.

у с т а н о в и л:

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Севастопольский государственный университет» (далее – истец, покупатель) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, поставщик) с требованием о взыскании неустойки по договору от 13.07.2021 №06-21/ЭА-223 в сумме 54 431,81 руб. Исковые требования мотивированы необходимостью взыскания предусмотренных договором штрафных санкций при одностороннем отказе покупателя от договора ввиду ненадлежащего исполнения поставщиком своих обязательств.

Предприниматель обратился к покупателю с встречным иском о признании незаконным отказа от договора от 13.07.2021 №06-21/ЭА-223 в одностороннем порядке, признании незаконным требования о взыскании неустойки в виде штрафа в сумме 110 550 руб., взыскании выплаты по банковской гарантии в размере 56 118,19 руб. и размера оплаты акционерному коммерческому банку «Абсолют банк» вознаграждения за платеж по гарантии №10211560 в соответствии с условиями договора от 06.07.2021 (280,59 руб.). Мотивируя встречные исковые требования, ответчик указывает на неосновательное обогащение покупателя, безосновательное взыскание банковской гарантии. Апеллянт указывает, что он как поставщик не допускал нарушения договора, не планировал его расторжения по своей инициативе, лишь предлагал расторгнуть его в добровольном порядке. Односторонний отказ покупателя от исполнения договора является недействительным и нарушающим права поставщика.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 14.02.2022 исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано. Суд первой инстанции руководствовался наличием оснований у покупателя для расторжения договора в одностороннем порядке и для начисления неустойки ввиду неисполнения предпринимателем соглашения о поставке товара в полном объеме.

Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали соответственно свою апелляционную жалобу и возражения против апелляционной жалобы иной стороны.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене, по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 13.07.2021 между покупателем и поставщиком заключен договор №06-21/ЭА-223 на поставку печатных учебных изданий.

Согласно пункту 1.1 договора поставщик принял на себя обязательство поставить покупателю печатные учебные издания в ассортименте и количестве согласно спецификации и техническому заданию, а заказчик обязался своевременно принять товар и произвести его оплату на условиях настоящего договора.

Цена договора составляет 1 105 500 руб. (пункт 2.1 договора).

Пунктом 4.2 договора установлен срок поставки товара и выполнения других обязательств, предусмотренных пунктами 3.1.1-3.1.2 договора в течение 90 (девяносто) календарных дней с момента заключения договора.

Пунктом 8.2 договора установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения поставщиком условий договора, заказчик вправе требовать взыскания с поставщика штрафа в размере 10% от цены договора за каждый факт нарушения условий договора. При одностороннем отказе заказчика от договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения поставщиком условий договора, заказчик вправе взыскать с поставщика неустойку в виде штрафа в вышеуказанном размере.

Пунктом 12.1.3 договора определено, что может быть расторгнут в случае одностороннего отказа от договора по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим договором.

Исходя из условий договора, поставщик обязался поставить товар в срок до 11.10.2021.

Как следует из материалов дела, часть товара на сумму 116 829 руб. была поставлена поставщиком и принята покупателем 08.09.2021, что подтверждается товарной накладной от 07.09.2021 № 26 и актом приёма-передачи товара от 08.09.2021.

Остальная часть товара не была поставлена.

Покупатель направил поставщику уведомление от 14.09.2021 №5621/05 об одностороннем отказе от договора от 13.07.2021 .

Из материалов дела следует, что 14.09.2021 покупатель в адрес поставщика направил уведомление от №5621/05 с требованием оплатить неустойку в размере 110 550 руб.

В акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» 14.10.2021 было направлено требование №6208/05 об уплате суммы гарантии в размере 56 118,19 руб. Данная сумма была перечислена платежным поручением от 20.10.2021 №198745.

Уклонение поставщика от оплаты штрафных санкций послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании неустойки с учетом банковской гарантии в размере 54 431,81 руб.

В свою очередь, ответчик обратился с встречным иском о признании недействительным отказа от договора от 13.07.2021 №06-21/ЭА-223 в одностороннем порядке, признании незаконным требования о взыскании неустойки в виде штрафа в сумме 110 550 руб., взыскании выплаты по банковской гарантии в размере 56 118,19 руб., размере оплаты банку вознаграждения за платеж по гарантии №10211560 в соответствии с условиями договора от 06.07.2021 (280,59 руб.). Поставщик ссылается на то, что он не отказывался от исполнения договора поставки. В связи с определенными возникшими трудностями поставщик лишь выяснял волю покупателя о возможности добровольного расторжения договора. Если бы покупатель отказался от расторжения договора поставки по соглашению сторон, то поставщик выполнил бы условия договора во всяком случае.

При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы апелляционный суд руководствуется следующим.

Правовое значение для правильного рассмотрения спора имеет выяснение вопросов о действительности уведомления от 14.09.2021 об одностороннем отказе от договора от 13.07.2021, о наличии оснований для начисления поставщику штрафных санкций.

В соответствии с положениями статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из содержания договора от 13.07.2021 видно, что существо правоотношений сторон сводится к обязанности поставщика поставить печатные учебные издания (книги) согласно спецификации и к обязанности покупателя принять товар и оплатить его (пункт 1.1 договора).

Таким образом, спорные правоотношения являются отношениями поставки.

При решении вопроса об обоснованности одностороннего расторжения договора поставки следует учитывать положения общей части ГК РФ и условия конкретного договора.

Заявляя об одностороннем отказе от договора от 13.07.2021, покупатель ссылается на невозможность исполнения поставщиком своих обязательств в установленный договором срок. К такому выводу покупатель пришел из анализа содержания письма поставщика от 28.07.2021.

Из пункта 12.1.3 договора видно, что его расторжение допускается в одностороннем порядке по основаниям, предусмотренным ГК РФ и договором. При этом договор таких оснований для одностороннего расторжения не содержит.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Закон также предусматривает, что покупатель вправе односторонне отказаться от договора, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар (пункт 1 статьи 463 ГК РФ). Указанная норма права применима к правоотношениям поставки в силу положений статьи 454 ГК РФ.

Следовательно, покупатель был бы вправе отказаться от договора от 13.07.2021 в связи, в частности, с отказом поставщика передать товар.

Однако из направленного в адрес покупателя письма поставщика от 28.07.2021 не следует отказ от исполнения обязательства поставки. В данном письме поставщик указал на определенные сложности в отношениях с его поставщиками – отказ издательства «Инфра-М» отгрузить товар. При этом поставщик в данном письме лишь выясняет мнение покупателя о возможности «частичной поставки товара, согласно спецификации» со ссылкой на пункт 3.3.2 договора.

Какой бы то ни было отказ от исполнения договора в письме поставщика от 28.07.2021 отсутствует.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что данное письмо поставщика носило информационно-вопросительный характер.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что установленный договором срок поставки – это 11.10.2021 (пункты 3.1.1, 3.1.2 договора). Данный срок, на момент совершения покупателем одностороннего отказа от договора, не был истекшим.

Следовательно, односторонний отказ покупателя от договора со ссылкой на указанное письмо поставщика является необоснованным.

Поскольку оспариваемый поставщиком отказ покупателя от исполнения договора был произведен без учета условий договора и правил закона, постольку он является недействительным (статьи 166-168 ГК РФ).

Указанный вывод апелляционного суда не может быть изменен и с учетом иных доказательств, собранных как в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, так и в ходе апелляционного производства.

В частности, покупатель (истец по первоначальному иску) ссылается также на письмо поставщика от 10.09.2021 №11/1 «Предложение о расторжении договора по соглашению сторон».

Однако содержание указанного письма поставщика соответствует его титулу и содержит лишь предложение о расторжении договора от 13.07.2021 по соглашению сторон.

Доводы покупателя об уклонении поставщика от своевременного представления достоверной информации о намерении исполнить договорное обязательство поставки, также не принимается апелляционным судом.

Апелляционным судом установлено, что согласно письму от 10.09.2021 №5533/05 покупатель действительно предложил поставщику представить информацию о намерении выполнить свои обязательств по договору.

Однако уже 14.09.2021 покупатель оформил оспариваемый односторонний отказ от договора.

Учитывая, что 11 и 12 сентября 2021 года являлись выходными днями, а в письме покупателя от 10.09.2021 ожидаемый срок ответа не был установлен, апелляционный суд констатирует, что уже через один рабочий день после направления письма, не дождавшись ни подтверждения факта получения письма поставщиком, ни, тем более, ответа на него поставщика, покупатель принял юридически значимое решение о прекращении договорных отношений.

При этом ответ на предложение поставщика от 10.09.2021 №11/1 о добровольном расторжении договора (письмо покупателя от только 15.09.2021 №5638/05) было направлено в адрес поставщика уже после составления оспариваемого одностороннего отказа.

Такое поведение покупателя, по мнению апелляционного суда, характеризуется как явно недобросовестная «схема» поведения, направленная на создание видимости нарушения другим контрагентом (добросовестным поставщиком) своих договорных обязательств.

Это недопустимо в гражданском обороте силу прямого указания пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ.

Ссылка покупателя на то, что поставщик-предприниматель устно сообщал о своем намерении не исполнять договор, также не принимается.

По предложению апелляционного суда представитель покупателя обеспечил явку в судебное заседание ФИО3, являющейся работником покупателя.

Будучи предупрежденной об уголовной ответственности за дачу суду заведомо ложных пояснений, ФИО3 пояснила, что в ее функциональные обязанности входило общение с предпринимателем ФИО1 (поставщик) в связи с исполнением договора от 13.07.2021. В период августа и сентября 2021 года в связи с указанным договором они общались примерно 4 раза. В результате всего общения у нее – ФИО3 – создалось впечатление, что ФИО1 не желает исполнять договор. При этом ФИО1 никогда не говорила ФИО4, что она отказывается от исполнения договора от 13.07.2021.

В части 3 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Согласно требованиям части 2 статьи 65, статьи 71 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценивая пояснения свидетеля, апелляционный суд считает, что само по себе субъективное впечатление свидетеля о каком-либо факте может иметь доказательственное значение, если оно имеет очевидные и недвусмысленные основания. В данном случае таких оснований свидетель не привел. Более того, свидетель прямо признал, что ФИО1 об отказе исполнять договор не заявляла.

Оценивая изложенное, а также приведенную выше переписку сторон спора в совокупности, апелляционный суд приходит к выводу о том, что поставщик не заявлял об отказе от исполнения договора, причем ни письменно, ни устно.

При этом на момент совершения покупателем оспариваемого отказа от 14.09.2021 срок исполнения договора (11.10.2021) не истек.

Доказательств, достоверно подтверждающих, что поставщик объективно не мог исполнить взятые на себя по договору от 13.07.2021 обязательства, покупатель не представил.

Напротив, поставщик не обязан доказывать свою добросовестность в спорном правоотношении, поскольку условий договора он не нарушал и не является просрочившим: добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

По мнению апелляционного суда, поставщик мог принять разумные, необходимые и достаточные меры к исполнению договора, приобретя, например, необходимый товар у других поставщиков. Очевидно, что книги издательства «Инфра-М» продает не только указанное издательство, но и иные лица.

Поскольку односторонний отказ покупателя от исполнения договора является недействительным, постольку отсутствуют основания для начисления поставщику штрафных санкций в размере 110 550 руб. на основании пункта 8.2 договора.

В связи с этим исковые требования истца по первоначальному иску (покупателя) о взыскании с поставщика суммы штрафных санкций не подлежат удовлетворению, а полученная покупателем от кредитного учреждения (гаранта) соответствующая денежная сумма является неосновательным обогащением.

Изложенное обусловливает необходимость удовлетворения встречных исковых требований (поставщика) в размере 56 398,78 руб. (гарантия банка в сумме 56 118,19 руб. и причиненные поставщику убытки в размере 280,59 руб. по оплате перечисления банком указанной гарантии).

При этом апелляционный суд считает необходимым прекратить производство по исковым требованиям поставщика о признании недействительным требования покупателя «Об уплате гарантии» от 14.10.2021 №6208/05, направленного в адрес кредитного учреждения. Не являясь ни сделкой, ни актом органа власти, данное требование не подлежит оспариванию в судах (статьи 27-29 АПК РФ).

При этом апелляционный суд соглашается с доводами апеллянта, что данное требование покупателя было направлено в банк поставщика без законных оснований.

Апелляционный суд приходит к выводу об обоснованности апелляционной жалобы и отмене решения суда первой инстанции в связи с неправильным применением норм материального права (статья 270 АПК РФ).

Судебные расходы по делу необходимо возложить на покупателя – первоначального истца (статья 110 АПК РФ). С него в пользу истца по встречному иску необходимо взыскать 9 000 руб. (в том числе государственная пошлина в размере 6 000 руб. за подачу искового заявления и в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы).

Поскольку истец по встречному иску государственную пошлину по денежным требованиям не оплатил, с покупателя в в доход федерального бюджета необходимо взыскать судебные расходы в размере 2 256 руб. за рассмотрение встречных денежных исковых требований.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 14.02.2022 по делу №А84-6628/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении первоначальных исковых требований федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Севастопольский государственный университет» отказать

Встречные исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворить частично.

Признать недействительным выраженный в уведомлении федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Севастопольский государственный университет» от 14.09.2021 №5621/05 односторонний отказ от договора от 13.07.2021 №06-21/ЭА-223, заключенного с индивидуальным предпринимателем ФИО1.

Взыскать с государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Севастопольский государственный университет» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 денежную сумму в размере 56 398,78 руб., а также судебные расходы в размере 9 000 руб. (в том числе государственная пошлина в размере 6 000 руб. за подачу искового заявления и в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы).

Производство по встречным исковым требованиям индивидуального предпринимателя ФИО1 о признании недействительным требования «Об уплате гарантии» федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Севастопольский государственный университет» от 14.10.2021 №6208/05, направленного в адрес акционерного коммерческого банка «Абсолют Банк», прекратить.

Взыскать с государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Севастопольский государственный университет» в доход федерального бюджета судебные расходы в размере 2 256 руб. за рассмотрение встречных денежных исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Тарасенко

Судьи И.В. Евдокимов

Н.И. Сикорская