Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.04.2022 по делу №А83-20403/2021

по иску акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай»

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Бахус ЛТД»

о взыскании задолженности,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Винодельческое Предприятие «ДИОНИС» ЛТД, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Винодельческое Предприятие «ДИОНИС» ЛТД арбитражного управляющего ФИО1, конкурсного управляющего АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» арбитражного управляющего ФИО2,

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» – ФИО3, представитель на основании доверенности от 14.03.2022 б/н,

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Бахус ЛТД» - ФИО4, представитель на основании доверенности от 10.01.2022 б/н, ФИО5, представитель на основании доверенности от 10.01.2022 б/н,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» (далее – истец, акционерное общество, поставщик) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченнойответственностью «Торговый дом «Бахус ЛТД» (далее – ответчик, общество, покупатель, должник) о взыскании с общества в пользу истца задолженности по договору поставки виноматериала №15-05/2018 от 15.05.2018 в размере 10 791 981, 20 руб. Исковые требования мотивированы неоплатой покупателем поставленного по данному договору товара.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.04.2022 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции руководствовался истечением срока исковой давности по заявленным требованиям.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, акционерное общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что срок исковой давности не пропущен в силу статьи 200 ГК РФ, поскольку право требования возобновляется с момента вступления в силу определения по делу о признании договора цессии недействительным. Также апеллянт ссылается на приостановление течения срока давности на период рассмотрения дела о признании договора цессии недействительным; на прерывание срока давности в связи с признанием должником задолженности при подписании акта сверки от 05.10.2018.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы согласно положениям статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали соответственно свою апелляционную жалобу и возражения против апелляционной жалобы иной стороны.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между поставщиком и покупателем был заключен договор поставкиот 15.05.2018 №15-05/2018.

Из пунктов 1.1, 1.2 договора следует, что поставщик продает, а покупатель покупает на условиях, спиртосодержащую пищевую продукцию - виноматериалы (далее именуемые товар). Ассортимент, количество, цена товара указываются в приложениях (спецификациях) которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора цены установлены в рублях, включают в себя стоимость погрузки, доставки и НДС (18%). Общая сумма договора состоит из общей стоимости товара, поставленного по настоящему договору

Пунктом 3.1 договора установлено, что поставка товара осуществляется партиями, при этом партией товара является количество товара, поставляемого поставщиком по одному товаросопроводительному документу (товарной накладной, товаро-транспортной накладной).

Согласно пункту 7.1 договора оплата товара производится покупателем путем банковского перевода денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 30 календарных дней с момента поставки партии товара.

Как следует из материалов дела, поставщик надлежащим образом исполнил обязанность по поставке товара, указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Между акционерным обществом (цедентом), должником и обществом с ограниченной ответственностью «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД (далее - цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) от 28.06.2018.

Из пункта 1.1 договора цессии следует, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежных средств к должнику возникших на основании договора поставки виноматериала №15-05/2018 от 15.05.2018, заключенного между цедентом и должником на сумму 10 791 981,20 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.06.2021 по делу №А83-16174/2018 договор уступки права требования от 28.06.2018 признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности договора цессии от 28.06.2018 в виде восстановления права требования поставщика к должнику в размере 10 791 981,20 руб. по договору от 15.05.2018.

Из материалов дела следует, что 28.07.2021 истец направил ответчику претензию о погашении задолженности по договору от 15.05.2018в размере 10 791 981,20 руб.

Обстоятельства оставления ответчиком указанной претензии без удовлетворения послужили причиной обращения истца с данным иском в арбитражный суд.

При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы суд руководствуется следующим.

Из положений статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено; общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Как верно указал суд первой инстанции со ссылкой на пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 №2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №2/1) срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином-предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Из пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 12/15 ноября 2001 года №15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление №15/18) следует, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как следует из пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление №43) по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что ответчик обратился с заявлением о применении срока исковой давности.

Как усматривается из материалов дела, поставка осуществлялась истцом в период с 09.06.2018 по 21.06.2018.

Таким образом, принимая во внимание положения пункта 7.1 договора от 15.05.2018, статей 191, 196, 199, 200 ГК РФ, суд первой инстанции верно указал, что течение срока исковой давности по договору начинается со дня, следующего за датой оплаты, то есть когда истец должен был узнать о нарушении своего права, и, соответственно, заканчивается такой срок 21.07.2021. В связи с чем, исковая давность по взысканию задолженности по договору от 15.05.2018 начала течь не позднее 21.07.2018 и закончилась 20.07.2021.

Как указано выше, 28.07.2021 истец направил ответчику претензию о погашении задолженности по договору от 15.05.2018 в размере 10 791 981,20 руб. Следовательно, претензия направлена за пределами срока исковой давности.

Апелляционный суд учитывает, что истец с настоящим иском обратился в суд 13.10.2021, о чем свидетельствует соответствующий штамп суда на иске.

Таким образом, с учетом положений части 1 статьи 196 ГК РФ, статей 199, 200, 201 ГК РФ, пункта 12 Постановления №2/1, пункта 26 Постановления №15/18 и пункта 6 Постановление №43, апелляционный суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности по договору от 15.05.2018.

Ссылка апеллянта на отсутствие пропуска срока исковой давности в силу статьи 200 ГК РФ, поскольку право требования возобновляется с момента вступления в силу определения о признании договора цессии недействительным, отклоняется апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, договор поставки между истцом и ответчиком заключен 15.05.2018.

Между акционерным обществом (цедентом), должником и цессионарием 28.06.2018 заключен договор цессии.

Однако, в силу статьи 201 ГК РФ, пункта 6 Постановление №43 перемена лиц в обязательстве, передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Довод апеллянта о том, что течение срока исковой давности приостанавливалось на период рассмотрения дела об оспаривании договора цессии (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), не принимается апелляционным судом.

Обращение акционерного общества с заявлением об оспаривании договора цессии от 28.06.2018 не является иском о взыскании долга именно в рамках спорного правоотношения, предъявленным к обществу как участнику такого правоотношения.

Из материалов дела следует, что акционерное общество в рамках дела №А83-16174/2018 обратилось в суд к иному лицу – к обществу с ограниченной ответственностью «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД» с заявлением о признании недействительным договора цессии от 28.06.2018.

Общество (должник), на основании определения суда от 30.07.2020, было привлечено к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора; на основании определения суда от 15.12.2020 привлечено к участию в рассмотрении заявления в качестве соответчика.

Апелляционный суд считает, что само по себе «техническое» привлечение должника к участию в качестве соответчика в рамках рассмотрения заявления о признании недействительным договора цессии, не является основанием для изменения порядка исчисления срока исковой давности и применения положений пункта 1 статьи 204 ГК РФ.

Обратное толкование закона свидетельствовало бы о произвольном увеличении срока исковой давности в отсутствие всяких требований к должнику как участнику спорного материального правоотношения.

Ничто не препятствовало акционерному обществу предъявить соответствующее требование к обществу о взыскании долга (в рамках именно спорного материального правоотношения), заявив ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения требований о признании недействительным договора цессии.

Ссылка апеллянта на прерывание течения срока давности ввиду признания должником задолженности и подписания им акта сверки от 05.10.2018, также отклоняется апелляционным судом.

В силу пункта 20 Постановления №43течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Апелляционный суд учитывает, что акт сверки от 05.10.2018 имеет печать общества. Однако указанный акт не содержит сведений о лице, его подписавшем со стороны должника, с указанием его фамилии и инициалов; не указаны также и полномочия лица, подписавшего акт.

Кроме того, половина акта сверки от 05.10.2018 не заполнена; акт не содержит никакой информации из раздела о данных должника.

Дополнительно апелляционный суд отмечает следующее.

Из содержания акта сверки от 05.10.2018 усматривается не факт задолженности ответчика перед истцом, а ее отсутствие.

Как следует из указанного акта, в период с 17.05.2018 по 21.06.2018 были произведены поставки винограда на общую сумму 75 895 898,44 руб. Также следует, что 28.06.2018 произведены оплаты указанного товара на сумму 10 791 981,2 руб. и 65 103 917,24 руб. Указанные оплаты были произведены путем заключения двух договоров уступки права требования от 28.06.2018: на сумму 10 791 981,2 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВП «Дионис» ЛТД и на сумму 65 103 917,24 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Винный Дом «Советский».

Таким образом, указанный акт не может быть отнесен к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности в соответствии с пунктом 20 Постановления №43.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, нормы материального права применены правильно, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта. Поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

п о с т а н о в и л:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.04.2022 по делу № А83-20403/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Тарасенко

Судьи Ю.В. Колупаева

Е.А. Остапова