Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.12.2019 по делу № А83-12760/2019 (судья Белоус М.А.)

по исковому заявлению ФИО2 к акционерному обществу «Ягодное»

о признании решения общего собрания акционеров недействительным,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО3 – представитель по доверенности № 82 АА 1096289 от 19.07.2018,

от акционерного общества «Ягодное»: ФИО4 – представитель по доверенности б/н от 28.12.2019,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился с исковым заявлением к акционерному обществу «Ягодное» о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «Ягодное» от 15.04.2019, оформленного протоколом № 1 от 15.04.2019, по первому вопросу повестки дня.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции акционерным обществом «Ягодное» подано ходатайство о взыскании судебных расходов в сумме 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано. Ходатайство акционерного общества «Ягодное» о взыскании судебных расходов удовлетворено. С ФИО2 в пользу акционерного общества «Ягодное» взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

Не согласившись с указанным решением, ФИО2 (далее – ФИО2, апеллянт) обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

Мотивируя требования апелляционной жалобы, ее заявитель указывает, что ФИО2 по его запросу после общего собрания акционеров предоставлен документ, который общим собранием 15.04.2019 не рассматривался и не утверждался. В свою очередь, для признания решения общего собрания по утверждению спорного документа недействительным достаточно уже самого факта подмены рассматриваемого документа документом итоговым, официально представленным как утвержденным, без доказанности факт нарушения принятым решением прав и законных интересов истца. При таких действиях ответчика истец утратил возможность реализовать свои права по управлению обществом в части выражения своего мнения по спорному пункту повестки дня.

Доказательствами того, что ответчик предоставил истцу соответствующие документы, является наличие их у истца и представленная суду первой инстанции аудиозапись протокола общего собрания АО «Ягодное» от 15.04.2019. При этом, согласно приложенному к апелляционной жалобе заключению специалиста ООО «Экспертный медико-криминалистический центр» запись аудиофайла была проведена в день и время общего собрания АО «Ягодное», а внесенные в процессе записи неситуационные изменения обусловлены спецификой работы записывающего устройства.

Определением от 07.02.2020 апелляционная жалоба ФИО2 принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, рассмотрение дела назначено на 10.03.2020.

10.03.2020 от акционерного общества «Ягодное» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик, соглашаясь со всеми выводами суда первой инстанции, настаивал на необоснованности и несостоятельности доводов заявителя жалобы.

В судебном заседании апелляционного суда истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ответчик – приведенные доводы не признал, просил отказать истцу в приобщении к материалам дела заключения специалиста, решение суда первой инстанции оставить без изменения как законное и обоснованное.

Руководствуясь статьями 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции определил в приобщении приложенного к апелляционной жалобе заключения специалиста ООО «Экспертный медико-криминалистический центр» отказать ввиду непредставления доказательств уважительности причин не направления данного документа в суд первой инстанции. В силу статей 10, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный документ не может являться предметом судебной оценки суда апелляционной инстанции.

Законность решения Арбитражного суда Республики Крым проверена Двадцать первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц акционерное общество «Ягодное» 13.12.2014 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым в качестве юридического лица (том 1, л.д.26-28).

ФИО2 является собственником пакета акций АО «Ягодное» в количестве 29 254 шт., что составляет 1,7317% уставного капитала общества (том 1, л.д.14).

15.04.2019 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Ягодное» по 6 вопросам повестки дня, оформленное протоколом № 1, в котором зарегистрировались и приняли участие 4 акционера, обладающие в совокупности 1 643 679 размещенными голосующими акциями, что составляет 97,27% от общего числа размещенных голосующих акций общества (том 1, л.д.23-25).

По вопросу 1 повестки дня собрания принято решение: утвердить годовой отчет общества за 2018 год, «за» - отдано 1 614 425 число голосов (98,2202% от принявших участие в собрании), «против» - 29 254 число голосов (1,78% от принявших участие в собрании).

Представитель истца присутствовал на собрании акционеров 15.04.2019, по 1 вопросу голосовал «против».

Ссылаясь на то, что полученный ФИО2 19.04.2019 по запросу о предоставлении документов, связанных с проведением собрания, от 11.04.2019 (том 1, л.д.36) годовой отчет АО «Ягодное» за 2018 год (том 1, л.д.35), утвержденный протоколом № 1 от 15.04.2019, не был предметом обсуждения на годовом собрании, а соответствующий протокол № 1 от 15.04.2019 является неполным, поскольку не содержит вопросов и замечаний к тексту утверждаемого документа (годового отчета как по вопросу повестки дня), истец обратился с настоящим иском в суд.

По мнению истца, нарушение его прав выразилось в том, что на собрании акционеров 15.04.2019 был утвержден документ, содержание которого до акционеров не доводилось, в порядке ответа на запрос истцу был предоставлен документ иного содержания, что воспрепятствовало ФИО2 реализовать свое право на участие в принятии решений, связанных с управлением общества.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

При этом, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу положений пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с пунктом 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 1 статьи 47, пункту 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, в частности утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное (пункт 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

Пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Исходя из вышеизложенных положений действующего законодательства, для удовлетворения иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров необходимо наличие двух условий в совокупности: противоречие принятого решения требованиям действующего законодательства и нарушение этим решением прав и охраняемых законом интересов обратившегося в суд акционера.

В рассматриваемом случае ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом не установлено существенных нарушений действующего законодательства, являющихся в любом случае основанием для признания оспариваемого решения общего собрания акционеров АО «Ягодное» от 15.04.2019, оформленного протоколом № 1 от 15.04.2019, недействительным.

Материалами дела подтверждается, что решение общего собрания акционеров АО «Ягодное» от 15.04.2019 принято при наличии необходимого кворума и в соответствии с установленной статьей 48 Закона об акционерных обществах компетенцией.

Утверждение ФИО2 о том, что ему на общем собрании не был предоставлен годовой отчет общества за 2018 год, не нашло своего документального подтверждения.

Согласно данным в суде первой инстанции пояснениям свидетеля ФИО5 отчет АО «Ягодное» за 2018 год был доступен на бумажном носителе всем участникам общего собрания акционеров, находился на столе, где проходила регистрация. Указанный факт истцом не оспорен. В свою очередь, законодательством не предусмотрена обязанность общества каким-либо образом вручить годовой отчет акционеру, участвующему в общем собрании.

При таких обстоятельствах, право ФИО2 как акционера в участии в общем собрании и обсуждении вопроса повестки дня не нарушено.

Кроме того, коллегия судей констатирует, что несовпадение представленного 19.04.2019 истцу документа с документом, утвержденным акционерами общества на собрании 15.04.2019, не привело бы к изменению результатов голосования по первому вопросу повестки дня.

На данном собрании большинством голосов акционеров была сформирована единая позиция владельцев голосующих акций общества по утверждению представленного годового отчета АО «Ягодное» за 2018 год.

Несогласие заявителя с этой позицией не может свидетельствовать о недействительности решения собрания кредиторов, в частности пункта 1, поскольку при формировании мнения акционеров установленная законом процедура была соблюдена.

Таким образом, вышеприведенные требования закона при проведении общего собрания акционеров были соблюдены, оспариваемое решение принято в пределах установленной законом компетенции собрания и при наличии кворума, доказательств нарушения данным решением прав и законных интересов истца не представлено. Следовательно, имеется совокупность оснований для оставления обжалуемого решения годового общения собрания акционеров от 15.04.2019 в силе и отказа в удовлетворении иска ФИО2

Изложенные в апелляционной жалобе доводы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.12.2019 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.Г. Калашникова

Судьи Р.С. Вахитов

ФИО1