Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Котляровой Е.Л., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарями судебного заседания Гутник Г.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 22.12.2021 по делу № А83-8376/2021 (судья Белоус М.А.), принятое по результатам рассмотрения

иска ФИО1

к ФИО2

об исключении из числа участников Общества

и по встречному исковому заявлению ФИО2

к ответчикам: ФИО1, Обществу с ограниченной ответственностью «Кодар»

об исключении из числа участников Общества,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Общества с ограниченной ответственностью «Кодар»,

при участии в судебном заседании:

ФИО2;

Представителя ФИО2 – ФИО3, доверенность № 82АА 2256867 от 19.04.2021;

в отсутствие иных лиц,

установил:

31.03.2021 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, согласно которому просит исключить из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Кодар» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 06.04.2021 вышеуказанное исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А83-8376/2021, назначено предварительное судебное заседание на 17.05.2021. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Кодар» (ОГРН <***>, ИНН <***>). 17.05.21 г. суд завершил предварительное судебное заседание, назначив дело к судебному разбирательству.

В адрес суда 29.06.2021 от ФИО2 поступило встречное исковое заявление к ФИО1, Обществу с ограниченной ответственностью «Кодар» об исключении ФИО1 из числа участников ООО «Кодар». Определением от 06.07.2021 суд встречное исковое заявление ФИО2 принял к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением от 22.12.2021 Арбитражный суд Республики Крым отказал в удовлетворении исковых требований, как первоначальных, так и встречных. При этом суд первой инстанции пришел к выводам о наличии между участниками общества корпоративного конфликта, что не является основанием для исключения кого-либо из числа участников общества.

Не согласившись с законностью решения суда первой инстанции, истец и ответчик подали на него апелляционные жалобы, каждый просит отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить их исковые требования, отказав в иске второй стороны спора. В обоснование апелляционной жалобы указывают на наличие оснований, предусмотренных статьей 10 Закона № 14-ФЗ.

ФИО1 в обоснование жалобы указывает, что ФИО2 на протяжении нескольких лет полностью саботировал работу Общества: на собрания участников не являлся, а при разовых явках срывал их проведение, чем препятствовал Обществу в принятии решений по вопросам деятельности юридического лица, требующим единогласного разрешения, в том числе сделало невозможным переизбрание исполнительного органа (документы, подтверждающие надлежащее уведомление участников Общества о проведении собраний представлены), что привело к фактической остановке деятельности Общества (директор в Обществе отсутствует, налоговая отчетность не предоставляется, что привело к применению штрафных санкций к Обществу со стороны соответствующих фискальных органов).

ФИО2 в обоснование жалобы указывает, что ФИО1 в отсутствие решения Общего собрания участников общества заключил с ООО «Кодар» 17 договоров займа на общую сумму 14 056 150 рублей (установлено решением Евпаторийского городского суда от 25.02.2020 года по делу № 2-586/2020, М-64/2020). Кроме того, в отсутствие решения Общего собрания участников общества 10.02.2020 ФИО1 заключил сделку купли-продажи основных средств общества - промышленной базы расположенной по адресу: <...> (требование о недействительности является предметом дела №А83-8425/2021). Следовательно, ФИО1 нарушил требования ст. 10, ст. 13, ст. 14 устава ООО «Кодар», ст. 8, ст. 12 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Таким образом, ФИО1 систематически и умышленно были нарушены требования закона и устава общества, нарушено право исключительной компетенции высшего органа управления общества, нарушено право иного участника на участие в управлении делами общества. Последствием причиненного ФИО1 вреда обществу явилось выбытие из собственности ООО «Кодар» всех его активов, обеспечивающих финансово-хозяйственную деятельность общества (предметы споров по делам №№ А83- 13591/2020, А83-13592/2020, А83-13593/2020, А83-12174/2020, А83- 12175/2020, А83- 8425/2021, А83-23777/2021, А83-20000/2021).

Определениями от 25.02.2022 апелляционные жалобы принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначены к совместному рассмотрению в судебном заседании на 05.04.2022.

От ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу ФИО1, в котором он указывает на безосновательность доводов жалобы и отсутствие его уведомления о предстоящих собраниях участников Общества.

В судебное заседание ФИО1 и представитель ООО «Кодар» не явились, явку полномочных представителей не обеспечили, о дате, месте и времени проведения судебного заседания были уведомлены надлежащим образом. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционных жалоб к производству посредством почтовой отправки, а также путем размещения текста указанных определений на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы ФИО2 и возражали против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО1

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). При этом оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 29 января 2015 года Общество с ограниченной ответственностью «Кодар» (далее - «ООО «Кодар», Общество) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц.

Участниками Общества являются: ФИО1 с долей в размере 50% (номинальная стоимость 30 750 рублей) и ФИО2 с долей в размере 50% (номинальная стоимость 30 750 рублей).

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Порядок применения названной нормы разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в подпунктах «б» и «в» которого указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исковых требований, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В качестве доводов иска и жалобы ФИО1 указывает, что ФИО2 на протяжении нескольких лет полностью саботировал работу Общества: на собрания участников не являлся, а при разовых явках срывал их проведение, чем препятствовал Обществу в принятии решений по вопросам деятельности юридического лица, требующим единогласного разрешения, в том числе сделало невозможным переизбрание исполнительного органа (документы, подтверждающие надлежащее уведомление участников Общества о проведении собраний представлены), что привело к фактической остановке деятельности Общества (директор в Обществе отсутствует, налоговая отчетность не предоставляется, что привело к применению штрафных санкций к Обществу со стороны соответствующих фискальных органов).

Пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

В силу требований статьи 33 и пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам изменения устава общества, в том числе изменения размера уставного капитала общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества. Решение по вопросу о реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ определен перечень обязанностей участников корпорации, к которым, в частности, относится обязанность участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений. К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

В материалах дела имеются копии уведомлений ООО «Кодар» о проведении общих собраний назначенных на 29.04.2019, 28.08.2020, 29.09.2020, 12.11.2020, 18.12.2020, 26.02.2021 и 30.04.2021, направленные в адрес ФИО2 ценными письмами.

Согласно части 3 статьи 181.2 ГК РФ проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом.

В протоколе, в частности, должны быть указаны дата и время проведения заседания, место проведения заседания, сведения о лицах, принявших участие в заседании (часть 4 статьи 181.2 ГК РФ).

В силу п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Таким образом, поскольку проведение общего собрания участников общества оформляется протоколом, то соответствующий протокол служит надлежащим доказательством факта проведения такого собрания.

Однако в материалы дела не представлено ни одного протокола собраний участников общества, назначенных на 29.04.2019, 28.08.2020, 29.09.2020, 12.11.2020, 18.12.2020, 26.02.2021 и 30.04.2021, в которых была бы отражена явка на такие собрания ФИО1, отсутствие явки ФИО2, сведения о том, что решения по вопросам повестки дня не были приняты из-за отсутствия необходимого для этого количества голосов. Не представлено доказательств того, что такие протоколы были подшиты в книгу протоколов и в течение десяти дней после составления протоколов их копии были направлены всем участникам общества.

Представленные регистрационные ведомости не заменяют собой протоколы общих собраний участников Общества.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не считает доказанным довод ФИО1 о том, что ФИО2 неоднократно уклонился без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества и тем самым лишил общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повесток дня, поскольку сам факт проведения таких собраний не доказан.

Иных доводов апелляционная желоба ФИО1 не содержит.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ФИО1 также ссылался на решение Сакского районного Суда Республики Крым от 21.01.2021 по делу № 2-1496/2020, указывая, что ФИО2 злоупотребил своими правами участника, заключив мнимую сделку, тем самым избегая порядка взыскания задолженности. Заключая договор доверительного управления долей в уставном капитале Общества от 01.07.2019, ФИО2 совместно с другим участником сделки намеренно был предусмотрен ряд условий, направленных на образование крупной искусственной задолженности ФИО2

Коллегия судей суда апелляционной инстанции соглашается с мнением суда первой инстанции о том, что заключение договора о доверительном управлении, который в последующем был признан недействительной сделкой по делу № 2-1496/2020, не может являться бесспорным основанием для удовлетворений требований ФИО1 и исключения ФИО2 из числа участников Общества.

Также ФИО1 указывал, что ФИО2 в 2018 году были совершены действия, направленные на существенное затруднение финансово-хозяйственной деятельности Общества и достижения целей его создания, что подтверждается письмом директора ООО «Кодар» в адрес участника Общества ФИО2 (исх. №° 80 от 06.08.2019) следует, что участником Общества ФИО2 была похищена документация ООО «Кодар», которая была возвращена без описи спустя неделю. В последующем, Обществом было выявлено большое количество поддельной документации, в том числе и со сфальсифицированной подписью директора ООО «Кодар». ООО «Кодар» по указанному факту обратилось с заявлением о совершенном преступлении в МО МВД России «Сакский».

Относительно данного довода коллегия судей отмечает, что никаких доказательств фальсификации и подделки ФИО2 документации ФИО1 не представил, обвинительный приговор суда в отношении ФИО2 не выносился.

ФИО2 в обоснование своей жалобы указывает, что ФИО1 недобросовестно совершил сделки в ущерб интересам общества и эти действия причинили обществу существенный вред, поскольку из владения Общества выбыли все активы. В подтверждение своей позиции ФИО2 ссылается на наличие судебных споров и решений по следующим делам: №№ А83-13591/20, А83-13592/20, А83-13593/20, А83-12174/20,12175/20, А83-8425/2021, А83-23777/2021, А83-20000/2021.

Относительно указанных доводов коллегия судей указывает следующее.

По делу № А83-13591/2020 предметом спора было взыскание задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа б/н от 15.01.2018 в размере 3 000 000 руб., определением Арбитражного суда Республики Крым от 21 сентября 2021 года производство по делу № А83-13591/2020 прекращено в связи с отказом истца от исковых требований.

Решение Арбитражного суда Республики Крым по делу А83-12174/2020 не касается прав и обязанностей лиц, участвующих в настоящем споре.

Решение Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-12175/2020 не касается прав и обязанностей лиц, участвующих в настоящем споре.

Таким образом, данные судебные акты не могут подтверждать совершение ФИО1 действий в ущерб интересам Общества.

В рамках дела № А83-13592/2020 рассматривалось требования ИП ФИО4 к ООО «Кодар» о взыскании задолженности по договору денежного займа № 20 от 16.07.2018 в размере 173 000,00 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 18 139,37 руб. Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10 февраля 2021 иск удовлетворен, решение отменено или изменено не было.

В рамках дела № А83-13593/2020 рассматривалось требования ИП ФИО4 к ООО «Кодар» о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа б/н от 15.01.2018 (ASTRA-HD7 84.38), по договору аренды транспортного средства без экипажа б/н от 15.01.2018 (6 единиц ТС и 3 прицепа), по договору аренды транспортных средств без экипажа б/н от 01.12.2019 (6 единиц ТС и 3 прицепа), по договору аренды транспортного средства без экипажа б/н от 20.02.2020 (МАЗ), по договору аренды транспортного средства без экипажа б/н от 21.02.2020 (ФАБЛОК). Решением от 17 декабря 2020 года иск удовлетворен, взыскано с ООО «Кодар» в пользу истца задолженность в размере 9 699 137 руб. 93 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины. Решение отменено или изменено не было.

Кроме того в материалы дела представлено заочное решение Евпаторийского городского суда по делу № 2-586/2020 от 25.02.2020, которым с ООО «Кодар» в пользу ФИО1 взыскано 9 556 150 руб. задолженности и 644 995,98 руб. процентов по 17 договорам займов, а также расходы по уплате государственной пошлины.

Договоры, по которым с ООО «Кодар» взысканы денежные средства указанными решениями судов, недействительными не признаны. Взыскание с Общества задолженности по полученным ранее займам не может считаться причинением Обществу убытков и ущерба. Взыскание задолженности по договорам аренды транспортных средств, в отсутствие доказательств безосновательности заключения таких договоров и отсутствия необходимости в использовании таких транспортных средств также не может быть признано причинением убытков Обществу.

Кроме того суд апелляционной инстанции отмечает, что решениями Сакского районного суда Республики Крым по гражданским делам № 2-689/2019 от 25.04.2019 и № 2-579/2019 от 19.03.2019 по искам ООО «Кодар» с ответчика ФИО2 взысканы денежные средства (задолженность и проценты) по договорам займов, заключенным в период с 2017 по 2018 годы, на сумму свыше 5 000 000 руб. Упомянутым выше заочным решением Евпаторийского городского суда по делу № 2-586/2020 от 25.02.2020 с ООО «Кодар» в пользу ФИО1 взыскано 9 556 150 руб. задолженности и 644 995,98 руб. процентов по 17 договорам займов, заключенным в 2018 году. Указанное свидетельствует о том, что между Обществом и двумя его участниками ФИО2 и ФИО1 существовала практика предоставления займов от участника Обществу и от Общества участнику. Потому указанные решения, на которые ссылается каждый из апеллянтов, в отсутствие иных доказательств не могут подтверждать фактов причинения убытков Обществу другой стороной.

В рамках дела № А83-8425/2021 рассматриваются требования ФИО2 о признании недействительными сделок, связанных с переходом прав от ООО «Кодар» к иным лицам в отношении недвижимого имущества. Рассмотрение дела не завершено, определением суда от 30.03.2022 судебное разбирательство отложено на 18 мая 2022 года.

В рамках дела № А83-23777/2021 ФИО2 также заявлено требование о признании недействительной сделки, совершенной ООО «Кодар» с ФИО1, о переходе права собственности на объект недвижимого имущества. В предварительном судебном заседании от 28.03.2022 был объявлен перерыв до 30 марта 2022 года. Сведения о завершении судом рассмотрении дела отсутствуют.

В рамках дела № А83-20000/2021 рассматривается требование ООО «Кодар» в лице участника ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о применении к сделке в форме Мирового соглашения по делу № А83-13591/2020, заключенной ООО «Кодар» с Индивидуальным предпринимателем ФИО4, на условиях которого ИП ФИО4 получил в собственность движимое имущество, последствий недействительности ничтожной сделки. Дело не рассмотрено, предварительное судебное заседание отложено на 18 апреля 2022 года.

Поскольку споры о признании сделок, по которым имущество ООО «Кодар» было отчуждено, не признаны недействительными и судом в рамках указанных споров не дана оценка действиям ФИО1, преждевременно утверждать, что его действия были незаконными и привели к причинению Обществу ущерба, выразившегося в выбытии активов.

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ и с учетом изложенных выше правовых позиций и разъяснений, суд апелляционной инстанции констатирует, что закон содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (причем - исходя из дефиниции указанной выше нормы - обязанностей именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества.

При изложенных выше обстоятельствах суд апелляционной инстанции не установил оснований, предусмотренных статьей 10 Закона № 14-ФЗ, для исключения кого-либо из состава участников ООО «Кодар».

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, раздел: «Судебная коллегия по экономическим спорам. II. Разрешение споров, связанных корпоративными отношениями», вопрос № 3) указано, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона об обществах) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

На основании перечисленных выше обстоятельств апелляционная коллегия приходит к выводу, что фактически между сторонами возникли разногласия, породившие взаимное недоверие и конфликт, в свою очередь такая крайняя мера как исключение участника из общества не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества, поскольку наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе не является достаточным основанием для исключения из общества кого-либо из участников.

Как разъяснено в п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», а также в Определения Верховного Суда РФ от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14, в случае, если уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего, может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

С учетом изложенных обстоятельств судом апелляционной инстанции не установлено оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения суда первой инстанции.

Иных доводов, способных повлечь отмену обжалуемого решения суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 22 декабря 2021 года по делу № А83-8376/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.С. Вахитов

Судьи Е.Л. Котлярова

Л.Н. Оликова