Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сориус Судоверфь» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 10 марта 2017 года по делу №А83-5496/2015 (судья Ищенко И.А.),

принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сориус Судоверфь» к государственному унитарному предприятию Республики Крым «Крымские морские порты»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - Министерство транспорта Республики Крым, государственное предприятие «Евпаторийский морской торговый порт», Государственный Совет Республики Крым, Совет министров Республики Крым о взыскании убытков в размере 3 154 002,83 руб.

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Сориус Судоверфь» (далее – ООО «Сориус Судоверфь») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию Республики Крым «Крымские морские порты» (далее – ГУП РК «Крымские морские порты»), в котором просит взыскать сумму убытков - неполученных доходов от выполненных работ в размере 3 154 002,83 руб.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предоставил уточненное исковое заявление, в котором просит взыскать с ответчика 3 154 002,83 руб. неосновательного обогащения в виде фактически выполненных и неоплаченных ремонтных работ (т/х «ТАВРИКА» на сумму 1 698 443,14 руб. и т/х «ФИО5» на сумму 145 559,69 руб.), которое принято судом первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.04.2016 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - Министерство транспорта Республики Крым и государственное предприятие «Евпаторийский морской торговый порт».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.10.2016 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Государственный Совет Республики Крым.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 02.02.2017 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Совет министров Республики Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.03.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО «Сориус Судоверфь» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

От ГУП РК «Крымские морские порты», Совета министров Республики Крым поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, от Государственного Совета Республики Крым письменные пояснения на апелляционную жалобу с обоснованием своих правовых позиций, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель ООО «Сориус Судоверфь» в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал в полном объеме, просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представители ГУП РК «Крымские морские порты», Государственного Cовета Республики Крым, Совета министров Республики Крым в судебном заседании апелляционной инстанции возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили суд апелляционной инстанции обжалуемое решение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте Федеральных Арбитражных Судов Российской Федерации, что подтверждается материалами дела, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем рассмотрение жалобы возможно в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в порядке и пределах, предусмотренных статьями 266, 268 АПК РФ, установлено следующее.

Как следует из материалов дела, 24.03.2014 между ГП «Евпаторийский морской торговый порт» (заказчик) (код ЕДРПОУ(Единый государственный реестр предприятий и организаций Украины) 37472062) и ООО «Сориус Судоверфь» (исполнитель) заключен договор № 120/49 (далее – договор №120/49).

Согласно пункту 1.1 договора №120/49 (с учетом дополнительного соглашения №1/169 от 23.05.2014) заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по выполнению ремонта т/х «ТАВРИКА», именуемого в дальнейшем «Судно», в объеме, включающем работы, предусмотренные утверждённой сторонами предварительной ремонтной ведомостью №2 (Приложение № 1 к дополнительному соглашению от 23.05.2014 к настоящему договору), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, включая дополнительные работы, заявленные представителями Российского речного Регистра судоходства, именуемого в дальнейшем «Классификационное общество», после инспекции и замеров остаточных толщин, а также работы, принятые к исполнению согласно п. 2.2. настоящего договора.

В соответствии с п. 2.1 договора №120/49 (с учетом дополнительного соглашения №1/169 от 23.05.2014) стоимость ремонта судна согласно предварительной ремонтной ведомости №2 составляет 1 698 443,14 руб., в том числе НДС (18%) – 259 084,55 руб.

По результатам выполнения работ между ГП «Евпаторийский морской торговый порт» и ООО «Сориус Судоверфь» подписан акт от 29.05.2014, согласно которому исполнитель выполнил, а заказчик принял работы по доковому ремонту и другим ремонтным работам т/х «ТАВРИКА» в соответствии с договором №120/49 от 24.03.2014 в полном объеме исполнительной ремонтной ведомости. Стоимость работ в соответствии с исполнительной ремонтной ведомостью по ремонту т/х «ТАВРИКА» составляет 1 698 443,14 руб., в том числе НДС 18 % - 259 084,55 руб. Работы выполнены в соответствии с техническими требованиями и договорными обязательствами. Стороны претензий друг к другу не имеют.

24.03.2014 между ГП «Евпаторийский морской торговый порт» (заказчик) ) (код ЕДРПОУ (Единый государственный реестр предприятий и организаций Украины) 37472062) и ООО «Сориус Судоверфь» (исполнитель) заключен договор № 121/50 на ремонт т/х «ФИО5 (далее – договор №121/50).

Согласно пункту 1.1. договора №121/50 (с учетом дополнительного соглашения №1/170 от 23.05.2014) заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по выполнению ремонта т/х «ФИО5», именуемого в дальнейшем «Судно», в объеме, включающем работы, предусмотренные утверждённой сторонами предварительной ремонтной ведомостью №2 (Приложение № 1 к дополнительному соглашению от 23.05.2014 к настоящему договору), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, включая дополнительные работы, заявленные представителями Российского речного Регистра судоходства, именуемого в дальнейшем «Классификационное общество», после инспекции и замеров остаточных толщин, а также работы, принятые к исполнению согласно п. 2.2. настоящего договора.

В соответствии с п. 2.1 договора №121/50 (с учетом дополнительного соглашения №1/170 от 23.05.2014) стоимость ремонта судна согласно предварительной ремонтной ведомости №2 составляет 1 455 559,69 руб., в том числе НДС (18%) – 222 034,53 руб.

По результатам выполнения работ между государственным предприятием «Евпаторийский морской торговый порт» и ООО «Сориус Судоверфь» подписан акт от 24.05.2014, согласно которому исполнитель выполнил, а заказчик принял работы по доковому ремонту и другим ремонтным работам т/х «ФИО5» в соответствии с договором №121/50 от 24.03.2014 в полном объеме исполнительной ремонтной ведомости. Стоимость работ в соответствии с исполнительной ремонтной ведомостью по ремонту т/х «ФИО5» составляет 1 455 559,69 руб., в том числе НДС 18 % - 222 034,53 руб. Работы выполнены в соответствии с техническими требованиями и договорными обязательствами. Стороны претензий друг к другу не имеют.

30.05.2014 ООО «Сориус Судоверфь» направило в адрес ГП «Евпаторийский морской торговый порт» письмо исх. №208/1, в котором сообщило, что ГП «Евпаторийский морской торговый порт» не выполнены обязательства по оплате ремонта т/х «ТАВРИКА» и т/х «ФИО5», в связи с чем указанные теплоходы будут задержаны на территории ООО «Сориус Судоверфь» до получения денежных средств.

ГУП РК «Крымские морские порты» является вновь созданным предприятием. Согласно свидетельства о государственной регистрации юридического лица и выписке из ЕГРЮЛ создано 18.06.2014 (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно п.2 Постановления Государственного Совета Республики Крым «О внесении изменений в некоторые постановления Государственного Совета Республики Крым от 04.06.2014 №2218-6/14» в Постановление Государственного Совета Республики Крым от 26.03.2014 №1865-6/14 «О государственном предприятии «Крымские морские порты» были внесены следующие изменения: в названии и по всему тексту слова «Государственное предприятие «Крымские морские порты» во всех падежах заменены словами «Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымские морские порты» в соответствующих падежах.

Директор филиала ГП РК «Крымские морские порты» «Евпаторийский торговый порт» направил письмо от 05.06.2014 исх.№22/05, в котором сообщил ООО «Сориус Судоверфь» о том, что задолженность за выполненные услуги ООО «Сориус Судоверфь» в сумме 3 154 002,84 руб. на основании договоров от 24.03.2014 №120 и от 24.03.2014 №121 переведена в филиал ГП РК «Крымские морские порты» «Евпаторийский торговый порт». Данная задолженность будет погашаться при возобновлении работы и восстановлении финансовой перспективы, в соответствии с финансовым планом и планом эксплуатации судов с 01.07.2014.

Как явствует из письма ГУП РК «Крымские морские порты» от 05.12.2014 исх.№04/2177/3271 по просьбе директора филиала ГП РК «Крымские морские порты» «Евпаторийский торговый порт» ФИО6 суда были отпущены. Указанные суда находятся на балансе филиала ГУП РК «Крымские морские порты» «Евпаторийский торговый порт».

Письмом от 01.08.2014 исх.№288 ООО «Сориус Судоверфь» обратилось к ГУП РК «Крымские морские порты» об оказании содействия в оплате филиалом ГУП РК «Крымские морские порты» «Евпаторийский торговый порт» стоимости выполненного ремонта судов «ФИО5» и «ТАВРИКА» в сумме 3 122 775,09 руб. В ответ на указанное письмо от 01.08.2014 исх. №288 ГУП РК «Крымские морские порты» письмом от 08.08.2014 исх. №07/835/1318 сообщило ООО «Сориус Судоверфь» о том, что ГУП РК Республики Крым «Крымские морские порты» не является правопреемником предприятий морского транспорта Крыма, в т.ч. ГП «Евпаторийский морской торговый порт».

01.09.2014 ООО «Сориус Судоверфь» направило в адрес Министерства транспорта Республики Крым и ГУП РК «Крымские морские порты» письмо исх.№307 с просьбой дать согласие на заключение договора о переводе долга от ГП «Евпаторийский морской торговый порт» к ГУП РК «Крымские морские порты» для погашения задолженности перед ООО «Сориус Судоверфь» в сумме 3 122 775,09 руб.

Министерством транспорта РК рассмотрено письмо ООО «Сориус Судоверфь» от 01.09.2014 №307 по вопросу согласования переоформления договоров, заключенных между ООО «Сориус Судоверфь» и ГП «Евпаторийский морской торговый порт».

17.09.2014 Министерство транспорта РК направило в адрес ООО «Сориус Судоверфь» письмо исх.№3545/06.1 об отказе в согласовании переоформления договоров, рекомендовало ООО «Сориус Судоверфь» для разрешения сложившейся ситуации обращаться в ГУП РК «Крымские морские порты».

ГУП РК «Крымские морские порты» в ответ на письмо от 01.09.2014 исх.№307 письмом от 05.12.2014 исх. №04/2177/3271 сообщило ООО «Сориус Судоверфь» о том, что считает нецелесообразным переоформление договоров на ремонт т/х «ТАВРИКА» и т/х «ФИО5».

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате задолженности за выполненные работы по ремонту т/х «ТАВРИКА» и т/х «ФИО5» на основании договоров от 24.03.2014 №120/49 и от 24.03.2014 №121/50 явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Предметом иска является требование о взыскании неосновательного обогащения в виде задолженности за выполненные ремонтные работы на теплоходах по договорам на сумму 3 154 002,83 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.03.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «СОРИУС Судоверфь» ссылается на договоры от 24.03.2014 №120/49 на ремонт т/х «ТАВРИКА» и от 24.03.2014 №121/50 на ремонт т/х «ФИО5», заключенные им с ГП «Евпаторийский морской торговый порт», по которым он выполнил ремонтные работы на сумму 3 154 002,83 руб. Поскольку выполненные работы ГП «Евпаторийский морской торговый порт» не оплачены, Постановлением Государственного Cовета Республики Крым от 26.03.2014 №1865/6/14 «О государственном предприятии «Крымские морские порты» ГУП «Крымские морские порты» (ответчик) создано на базе национализированного имущества предприятий крымских портов, имущество ГП «Евпаторийский морской торговый порт» передано ответчику на праве хозяйственного ведения и находится у него на балансе, истец считает, что при отсутствии договоров с ответчиком стоимость выполненных и неоплаченных работ на теплоходах является неосновательным обогащением ответчика за счет истца.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 указанного кодекса.

В соответствии с пунктами 5,6 Постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 N 1745-6/14 "О независимости Крыма" все учреждения, предприятия и иные организации, учрежденные Украиной или с ее участием на территории Крыма, становятся учреждениями, предприятиями и иными организациями, учрежденными Республикой Крым. Государственная собственность Украины, находящаяся на день принятия настоящего Постановления на территории Республики Крым, является государственной собственностью Республики Крым.

ГП «Крымские морские порты» создано в соответствии с Постановлением Государственного Cовета Республики Крым от 26.03.2014 №1865/6/14 «О государственном предприятии «Крымские морские порты» на базе национализированного имущества предприятий крымских портов.

В соответствии с п.1 Постановления Государственного Совета Республики Крым от 26.03.2014 №1865-6/14 «О государственном предприятии «Крымские морские порты» имущество ГП «Евпаторийский морской торговый порт» является собственностью Республики Крым.

ГУП РК «Крымские морские порты» согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица и выписке из ЕГРЮЛ создано и зарегистрировано 18.06.2014 (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Распоряжением Совета министров РК от 02.09.2014 № 870-р органом управления ГУП РК «Крымские морские порты» было определено Министерство транспорта РК.

На основании Постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 №1757-6/14 «О национализации предприятий и имущества морского транспорта сферы управления Министерства инфраструктуры Украины и Министерства аграрной политики и продовольствия Украины, расположенных на территории Республики Крым и г.Севастополя» (с изменениями и дополнениями), Постановления Государственного Совета Республики Крым от 26.03.2014 №1865/6/14 «О государственном предприятии «Крымские морские порты» (с изменениями и дополнениями), ГП «Евпаторийский морской торговый порт» в лице инвентаризационной комиссии, созданной приказом от 29.05.2014 №57-ах, передало, а ГУП РК «Крымские морские порты» в лице и.о. генерального директора ФИО7, действующего на основании Устава, приняло на баланс имущество, что подтверждается актами приема-передачи имущества от 31.05.2014.

Из анализа актов приема-передачи имущества следует, что договоры, кредиторская и дебиторская задолженность, финансовая отчетность, правоустанавливающие документы, архивная документация, документы на приход основных средств не передавались государственным предприятием «Евпаторийский морской торговый порт» в ГУП РК «Крымские морские порты».

В соответствии с Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 26.03.2014 №1865-6/14 «О государственном предприятии «Крымские морские порты» имущество ГП «Евпаторийский морской торговый порт» передано в ГУП РК «Крымские морские порты» без переоценки балансовой стоимости основных средств, то есть без учета произведенных работ ООО «СОРИУС Судоверфь», что подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Согласно Уставу ГУП РК «Крымские морские порты» имущество предприятия находится в государственной собственности Республики Крым, передано предприятию на праве хозяйственного ведения.

Как явствует из свидетельств о праве собственности на судно от 25.05.2015, имеющихся в материалах дела, судно «Таврика» и судно «ФИО5» принадлежат Республике Крым.

Указанные суда находятся на балансе филиала ГУП РК «Крымские морские порты».

На основании приказа и.о. генерального директора ГП «Крымские морские порты» от 23.05.2014 №14 «О создании филиала государственного предприятия «Крымские морские порты» «Евпаторийский торговый порт» с 23.05.2014 создано обособленное подразделение – филиал государственного предприятия «Крымские морские порты» «Евпаторийский торговый порт».

Согласно ст. 294 ГК РФ государственное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с указанным кодексом.

Таким образом, ответчик не является собственником т/х «Таврика» и т/х «ФИО5», которые закреплены за ним на праве хозяйственного ведения.

Кроме того, по существу требование истца о взыскании неосновательного обогащения имеет целью получить плату за ремонт теплоходов на сумму 3 154 002,83 руб., то есть вытекает из заключенных с ГП «Евпаторийский морской торговый порт» договоров.

Пунктом 7 Постановления Государственного Совета Республики Крым от 26.03.2014 №1865-6/14 «О государственном предприятии «Крымские морские порты» предусмотрено, что договоры и соглашения, стороной которых являются предприятия, имущество которых передается в состав имущества государственного предприятия "Крымские морские порты» в соответствии с п.3 настоящего Постановления, подлежат переоформлению и перерегистрации на государственное предприятие "Крымские морские порты» при условии определения органом управления данным предприятием целесообразности осуществления их переоформления и перерегистрации.

Однако 17.09.2014 Министерство транспорта РК отказало в согласовании переоформления договоров.

ГУП РК «Крымские морские порты» 05.12.2014 исх. №04/2177/3271 сообщило ООО «Сориус Судоверфь» о том, что считает нецелесообразным переоформление договоров на ремонт т/х «ТАВРИКА» и т/х «ФИО5».

При таких конкретных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания 3 154 002,83 руб. неосновательного обогащения с ГУП РК «Крымские морские порты», так как собственником отремонтированных теплоходов с 17.03.2014 является субъект Российской Федерации – Республика Крым.

При этом постановления Государственного Совета Республики Крым, акты приема-передачи имущества от 31.05.2014 сами по себе не являются подтверждением универсального правопреемства.

Изложенная в письме директора филиала ГП РК «Крымские морские порты» «Евпаторийский торговый порт» от 05.06.2014 исх.№22/05 информация о том, что задолженность за выполненные услуги ООО «Сориус Судоверфь» в сумме 3 154 002,84 руб. на основании договоров от 24.03.2014 №120 и от 24.03.2014 №121 переведена в филиал ГП «Крымские морские порты» «Евпаторийский торговый порт», не подтверждается материалами дела.

Поскольку неосновательным признается пользование чужим имуществом без установленных законом или сделкой оснований, лицо, предъявляющее требование о возмещении неосновательно сбереженного имущества, обязано в силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказать факт пользования ответчика спорным имуществом за счет истца, факт отсутствия правовых оснований для такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

ГУП РК «Крымские морские порты» теплоходы получило в хозяйственное ведение от собственника – Республики Крым на законных основаниях.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что признаки неосновательного обогащения отсутствуют, истцом не доказан факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Следовательно, правовых оснований для взыскания с ГУП РК «Крымские морские порты» задолженности в сумме 3 154 002,83 руб., как неосновательного обогащения за ремонтные работы, выполненные истцом на основании договоров, не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции относительно установленных по делу обстоятельств, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта по существу спора, опровергали вывод суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Исходя из того, что оснований для отмены судебного решения не имеется, апелляционная жалоба ООО «СОРИУС» удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 10 марта 2017 года по делу №А83-5496/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сориус Судоверфь» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.В. Черткова

Судьи Е.А. Баукина

С.А. Рыбина