Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена декабря 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме декабря 2017 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Забоева К.И.,

судей Куприной Н.А.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Новоселовой О.В., рассмотрел
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магнум» на постановление от 18.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлова Ю.И., Фертиков М.А., Ярцев Д.Г.) по делу
№ А03-24052/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью «Магнум» (649112, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Шульгинский пивоваренный завод» (659554, Алтайский край, Советский район, село Шульгин лог, улица Западная, дом 2, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Чиндина Е.В.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Шульгинский пивоваренный завод» - ФИО3, действующий
на основании доверенности от 15.01.2016.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Магнум» (далее – общество «Магнум») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском
к обществу с ограниченной ответственностью «Шульгинский пивоваренный завод» (далее – завод) о взыскании 2 466 511 руб. 37 коп., в том числе
2 255 620 руб. задолженности по оплате поставленного товара, 210 891 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 05.07.2014 по 10.11.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением от 30.12.2016 Арбитражного суда Алтайского края (судья Федотова О.А.) иск удовлетворен. Этим же решением с депозитного счета Арбитражного суда Алтайского края заводу возвращены 10 000 руб.

Постановлением от 18.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска отменено и принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Общество «Магнум» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить
в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы общество «Магнум» указывает
на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о том, что спорные товарные накладные не могут быть расценены в качестве сделок, по причине отсутствия на них собственноручной подписи представителя ответчика
(при наличии факсимиле подписи) и заключенного сторонами соглашения
об использовании факсимиле подписи.

Также, по мнению общества «Магнум», вывод суда апелляционной инстанции о том, что оттиск печати завода на накладных не является доказательством получения им товара, неверен.

Общество «Магнум», ссылаясь на судебную практику, обращает внимание на то, что действующее законодательство не содержит норм, устанавливающих допустимые способы подписания документов,
и не предусматривает запрет на совершение подписи руководителя путем проставления штампа-факсимиле.

Как указывает истец, судом апелляционной инстанции не приведено мотивов, по которым им не приняты пояснения свидетеля ФИО4, работавшей бухгалтером завода в спорный период, о сложившейся практике проставления факсимиле подписи директора на товарных накладных. Кроме того, по мнению истца, им в материалы дела во исполнение определения апелляционного суда представлены дополнительные доказательства,
в достаточной степени подтверждающие реальное исполнение обязанностей по поставке товара, в частности, документы бухгалтерского учета.

В отзыве на кассационную жалобу завод просит отказать
в ее удовлетворении и оставить постановление апелляционного суда
без изменения, поддерживая выводы суда апелляционной инстанции
о недопустимости доказательств, положенных обществом «Магнум»
в основание иска.

В судебном заседании представитель завода поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для его отмены с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции установлено, что в период с 04.07.2014
по 13.01.2015 (далее – спорный период) общество «Магнум» по товарным накладным поставило заводу сельскохозяйственную продукцию - хмель «Шишковый», «Брянский», «Магнум», «Подвязный» на общую сумму
3 095 620 руб. По товарным накладным от 04.07.2014 № 3, от 13.01.2015 № 1 обществом «Магнум» заводу также поставлен хмель на сумму 991 800 руб.
и 1 626 350 руб., соответственно.

Оплата за полученный товар заводом произведена частично, что следует из платежных поручений от 29.07.2014 № 248 на сумму 100 000 руб.,
от 13.10.2014 № 327 на сумму 100 000 руб., от 11.11.2014 № 357 на сумму 100 000 руб., от 23.12.2014 № 412 на сумму 70 000 руб.

По расчетам общества «Магнум» с учетом поставок за спорный период и произведенных оплат (с 29.07.2014 по 23.12.2014) задолженность завода перед истцом составила 2 255 620 руб.

Неуплата заводом указанной задолженности явилась основанием
для обращения общества «Магнум» в суд с настоящим иском.

Завод возражал против удовлетворения исковых требований, отрицая факт получения им товара по товарным накладным от 04.07.2014 № 3,
от 13.01.2015 № 1 (далее – спорные накладные), ссылаясь на отсутствие в них подписи со стороны представителя завода.

В удовлетворении ходатайства завода о назначении экспертизы
для проверки достоверности подписи директора завода – ФИО2
на спорных накладных судом первой инстанции отказано, поскольку истец не оспаривал, что подпись директора завода на накладных проставлена
с использованием факсимильного воспроизведения, а сами накладные содержат оттиски печати завода, достоверность которых ответчик
не оспаривал.

Для установления обстоятельств и причин проставления на накладных факсимильного воспроизведения подписи руководителя завода судом первой инстанции в качестве свидетеля допрошена бухгалтер завода ФИО4, которая пояснила, что в спорный период директором завода являлся ФИО2, проживавший в городе Бийске, поэтому для подписания документов использовалось факсимиле, которое было изготовлено с ведома руководителя и с его личной подписи. Также свидетель пояснил,
что общество «Магнум» являлось контрагентом завода и поставляло последнему хмель.

Аргумент ответчика о том, что поставка товара по спорным товарным накладным является для завода крупной сделкой, которая недействительна
в силу того, что не одобрена в установленном статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке, суд первой инстанции отклонил, указав
на оспоримый характер крупных корпоративных сделок и отсутствие соответствующего встречного иска завода, либо иного самостоятельного оспаривания им этой сделки в суде.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 10, пункта 2 статьи 160, статей 309, 310, пунктов 2, 3 статьи 434, статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Оценив спорные товарные накладные в совокупности с иными имеющимися в материалах дела документами, в том числе доказательствами частичной оплаты поставленного товара, а также сопоставив
их с пояснениями свидетеля ФИО4, учитывая отсутствие доказательств недостоверности оттиска печати завода на накладных, равно как и самих доводов завода об этом, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности истцом поставки сельскохозяйственной продукции
в заявленном объеме. Установив, что оплата поставленного товара ответчиком в полном размере не произведена, суд признал обоснованными требования истца о взыскании с завода основного долга и процентов
за пользование чужими денежными средствами.

При этом суд первой инстанции также пришел к выводу о том,
что завод, проставляя подпись руководителя на товарных накладных
с помощью факсимильного ее воспроизведения в отсутствие письменного соглашения с истцом об этом, а также без предупреждения истца о таком обстоятельстве, а впоследствии ссылаясь на это в обоснование утверждения
о неполучении товара, злоупотребил своими гражданскими правами,
что в соответствии со статьей 10 ГК РФ недопустимо.

Отменяя решение суда первой инстанции, Седьмой арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что спорные накладные не могут быть расценены в качестве допустимых доказательств поставки товара, поскольку подпись со стороны представителя завода выполнена в них
с помощью рельефной печатной формы (факсимиле), а соглашение
о заключении сделок с использованием факсимиле между сторонами отсутствует. Наличие же оттиска печати, по мнению апелляционного суда,
не является безусловным доказательством получения товара ответчиком.

Также суд апелляционный инстанции указал на отсутствие иных доказательств (путевых листов, товарно-транспортных накладных), подтверждающих реальность совершения сделок по спорным товарным накладным.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции сделанными с нарушением правил арбитражного процессуального законодательства об оценке доказательств, которые, напротив, были соблюдены судом первой инстанции.

По смыслу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства
в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств,
но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 № 18484/10).

При оценке спорных товарных накладных апелляционный суд исходил из того обстоятельства, что они подписаны с использованием факсимиле,
о применении которого сторонами соглашение не достигнуто, в связи с чем пришел к выводу о недопустимости указанных доказательств (статья 68
АПК РФ).

Вместе с тем суд апелляционной инстанции проигнорировал совокупность иных доказательств, подлежащих оценке в сопоставлении
со спорными накладными, а именно показания свидетеля, платежные поручения о частичной оплате долга, а также наличие на спорных товарных накладных оттиска печати завода, достоверность которого последним
не опровергалась, поэтому выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать правомерными и соответствующими положениям статьи 71
АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016
№ 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Согласно пункту 2 статьи 160 ГК РФ использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Указанная норма имеет своей целью оградить обладателя подписи
как юридически значимого реквизита подавляющего большинства документов, опосредующих хозяйственные операции, свидетельствующего об определенном волеизъявлении подписанта, от злоупотреблений иных лиц, связанных с несанкционированным техническим копированием подписи путем изготовления ее суррогата (штампа), который может быть использован любым лицом, не наделенным подписантом соответствующими полномочиями.

Поэтому обладатель подписи как участник документооборота наделен законодателем правом легитимации использования оттиска своей подписи
в конкретных правоотношениях с определенным контрагентом,
что по общему правилу должно быть специально зафиксировано
в соглашении между ними.

Вместе с тем любое субъективное право должно реализовываться
в тех пределах, которые установлены законом для осуществления гражданских прав, а они, прежде всего, заключаются в добросовестной
и непротиворечивой реализации прав их обладателем, когда субъект гражданского оборота ведет себя в соответствии с правилами обычной коммерческой честности, а также разумно и последовательно, сообразно поведению, ожидаемому от любого участника оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны обязательства, и содействующего ей,
в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Извлечение преимуществ из поведения, не соответствующего указанному стандарту, недопустимо.

Судом первой инстанции установлено, что письменный договор сторонами настоящего спора не подписывался, отдельное соглашение
об использовании факсимильного воспроизведения подписи сторонами
не заключалось.

В то же время согласно показаниям бухгалтера завода, допрошенного судом в качестве свидетеля, использование факсимильного воспроизведения подписи директора завода осуществлялось с ведома и согласия руководителя завода и было обусловлено объективной необходимостью, а именно проживанием директора в ином населенном пункте, нежели тот,
где документально оформлялись хозяйственные операции. Свидетель также подтвердил, что истец являлся контрагентом завода и поставлял последнему хмель.

В силу части 5 статьи 71 и статьи 88 АПК РФ свидетельские показания подлежат оценке наравне с иными доказательствами по делу по общим правилам, согласно которым все доказательства равны по своей силе,
а предпочтение одним из них может быть отдано судом только после мотивированного отклонения других.

Показания свидетеля содержат логичное объяснение использования факсимильного воспроизведения подписи директора завода, которое
не опровергалось ответчиком, и не поставлено судом апелляционной инстанции под сомнение.

Обстоятельства, связанные с недобросовестным извлечением истцом преимуществ из сложившейся ситуации, в частности осведомленности
об использовании со стороны завода факсимиле подписи директора
в отсутствие письменного соглашения о том и против воли самого директора завода, судами не установлены. Добросовестность истца, презюмируемая
в соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, не опровергнута.

Более того, положения пункта 2 статьи 160 ГК РФ не содержат правила о необходимости заключения такого соглашения именно в виде отдельного документа, следовательно, оно подчиняется общим правилам закона о форме сделок.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ установлено, что сделки между юридическими лицами совершаются в простой письменной форме.

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3
статьи 438 настоящего Кодекса.

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты
на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

В этой связи не имеется препятствий для вывода о том, что соглашение об использовании факсимиле может быть заключено путем неоднократного его использования стороной сделки при принятии (предоставлении) исполнения другой стороной, осведомленной об использовании факсимиле контрагентом. При этом во всяком случае, длительное и осознанное использование факсимиле подписи стороной обязательства применительно
к пункту 4 статьи 1 и пункту 2 статьи 10 ГК РФ лишает ее права ссылаться
на неправомерность этого реквизита документа, нанесение которого
на документ находилось в сфере ее контроля.

Кроме того, судом апелляционной инстанции также не учтено следующее.

В статье 402 ГК РФ установлено, что действия работников должника
по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение
или ненадлежащее исполнение обязательства.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого)
в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие
у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Из смысла приведенных норм следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права
и исполнять обязанности через представителей одновременно
и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах, обладающим правом на информирование
об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого,
что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность),
но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой
или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797,
от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787).

Согласно пункту 3.25 Государственного стандарта Российской Федерации «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования
к оформлению документов» ГОСТ Р 6.30-2003, утвержденного постановлением Государственного комитета Российской Федерации
по стандартизации и метрологии от 03.03.2003 № 65-ст, оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно придано доказательственное значение оттискам печати завода на спорных накладных, свидетельствующих о принятии исполнения ответчиком в лице уполномоченного им на то представителя, что согласуется с иными доказательствами по делу и изложенными нормами материального права.

Применительно к положениям пункта 2 статьи 183 ГК РФ судом первой инстанции справедливо учтено и обстоятельство частичной оплаты товара ответчиком.

Апелляционный суд приведенные обстоятельства с точки зрения перечисленных норм материального права необоснованно не учел.

Содержащиеся в постановлении суда апелляционной инстанции выводы о значительности объема товара, указанного в спорных товарных накладных, поставка которого, по мнению апелляционного суда, должна быть подтверждена и иными документами, являются фактически немотивированными, так как в постановлении не указаны причины,
по которым определенный объем конкретного товара в силу его специфики
и физических характеристик может считаться настолько значительным,
что требует дополнительного доказывания, помимо представления опосредующих соответствующую хозяйственную операцию товарных накладных унифицированной формы ТОРГ-12, утвержденной постановлением Государственного комитета Российской Федерации
по статистике от 25.12.1998 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций».

В нарушение части 4 статьи 15 АПК РФ не имеется в постановлении апелляционного суда и правового обоснования необходимости доказывания истцом источника приобретения товара, поставленного ответчику.

При изложенных обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств получения заводом сельскохозяйственной продукции по спорным товарным накладным нельзя признать верным.

Вместе с тем, суд первой инстанции с соблюдением требований
статьи 71 АПК РФ полно и всесторонне оценил представленные сторонами доказательства и пришел к правильному выводу об обоснованности исковых требований, сделанному по результатам полного установления фактических обстоятельств дела, имеющих значение для рассмотрения спора,
и соответствующего им.

Суд кассационной инстанции полагает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены принятого по делу законного и обоснованного решения суда первой инстанции, поэтому постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене
на основании части 1 статьи 288 АПК РФ с оставлением в силе решения суда первой инстанции в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289
АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 18.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-24052/2015 отменить, оставить в силе решение от 30.12.2016 Арбитражного суда Алтайского края.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шульгинский пивоваренный завод» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Магнум» 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.И. Забоев

Судьи Н.А. ФИО5

ФИО1