Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2022 года .
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2022 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д.,

судей Крюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Штрек Е.В., кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 15.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление
от 06.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю., Сорокина Е.А.) по делу № А03-8880/2021 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО4.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» участвовала представитель индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 22.07.2021.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Фельк Виктор Карлович (далее – ИП Фельк В.К., истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Боровику Ивану Александровичу (далее – ИП Боровик И.А., ответчик)
о взыскании 2 500 000 руб. задолженности по агентскому договору на покупку
земельных участков от 12.05.2020 № 1/05-2020 (далее – агентский договор) и соглашению о новации (в форме соглашения о зачете взаимных требований) от 15.05.2020 (далее – соглашение от 15.05.2020) из договора беспроцентного целевого денежного займа
от 12.12.2019 № 14/-1-19 (далее – договор займа), 250 000 руб. штрафных санкций.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением от 15.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным
без изменения постановлением от 06.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

ИП ФИО2, не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судами сделаны ошибочные выводы об отсутствии в материалах дела доказательств наличия
на стороне ответчика задолженности, подтверждения материалами дела обстоятельств приобретения ответчиком земельных участков для истца в счет исполнения обязательств по агентскому договору; денежные средства, переданные в счет исполнения обязательств по договорам беспроцентного займа и соглашений об отступном, заключенным между
ИП ФИО3 и ФИО4, имеют иную направленность, не подтверждают факт исполнения обязательств по агентскому договору; вопреки требованиям агентского договора ответчик не произвел истцу возврат денежных средств в полном объеме, судами дана ошибочная правовая квалификация соглашения от 15.05.2020, токовое
не предполагало прекращения встречных обязательств сторон зачетом, преследовало своей целью возникновение нового обязательства, которое ответчиком не исполнено .

В возражениях на кассационную жалобу, приобщенных судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), ответчик и третье лицо возражают против доводов заявителя, просят оставить без изменения решение и постановление, кассационную жалобу –
без удовлетворения.

Представитель ИП ФИО3 в судебном заседании, указывая на законность обжалуемых судебных актов, полагает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени
и месте судебного заседания, явку представителей в суд округа не обеспечили,
что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела
в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, изучив доводы кассационной жалобы и представленных на нее возражений, суд округа не находит основания для отмены обжалуемых решения и постановления.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между ИП ФИО2 (заимодавец) и ИП ФИО3 (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого заимодавец обязался передать заемщику сумму беспроцентного займа в размере
4 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в срок, обусловленный настоящим договором (пункт 1.1 договора займа).

Пунктом 1.2 договора займа предусмотрено, что сумма займа должна использоваться заемщиком для приобретения земельных участков сельскохозяйственного назначения (пахотные земли) в границах Петропавловского района Алтайского края.

В соответствии с пунктом 2.2 договора займа возврат заемщиком суммы займа, указанной в настоящем договоре, осуществляется в полном объеме в течение
30 календарных дней со дня предъявления заимодавцем требования о возврате.

Во исполнение условий договора займа истец перечислил ответчику 3 500 000 руб.

ИП ФИО2 обратился к заемщику с требованием от 15.04.2020 о возврате заемных средств в срок до 15.05.2020.

Впоследствии между ИП ФИО2 (принципал) и ИП ФИО3 (агент) заключен агентский договор, по условиям которого агент обязался по поручению принципала совершать юридические и иные действия, направленные на приобретение земельных участков сельскохозяйственного назначения (пункт 1.1 агентского договора).

Соглашением о зачете взаимных требований от 15.05.2020 зачтены обязательства ответчика перед истцом на сумму 3 500 000 руб., возникшую из договора займа в счет исполнения агентского договора, сторонами указана на то, что задолженность погашена
в полном объеме.

Претензией от 15.04.2021 ИП ФИО2, ссылаясь на частичный возврат заемных средств в размере 1 000 000 руб., обратился к ответчику с требованием о погашении задолженности, неустойки за просрочку исполнения обязательства.

Неисполнение ИП ФИО3 претензионных требований в добровольном порядке послужило основанием для обращения ИП ФИО2 в арбитражный суд
с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 1005, 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил
из доказанности осуществления ответчиком действий в счет исполнения обязательств
по агентскому договору по приобретению для истца земельных участков, стоимостью
2 970 000 руб., отсутствия в связи с этим оснований для взыскания с ИП ФИО3 невозвращенной суммы займа.

При этом суд отклонил доводы истца о приобретении истцом земельных участков
на иные денежные средства, не являющиеся предметом заемных обязательств.

Повторно рассматривая спор, Седьмой арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал, не усмотрев оснований для признания
их неподтвержденными имеющимися в материалах дела доказательствами.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, выражающие несогласие с выводами судов нижестоящих инстанций о доказанности ответчиком факта надлежащего исполнения обязательств по агентскому договору, исходит
из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ предусмотрено, что по сделке, совершенной агентом
с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Смысл агентского договора заключается в том, что деятельность, осуществляемая агентом по поручению и в интересах принципала, порождает для принципала имущественные последствия. Агентский договор отличается от других посреднических договоров более широким предметом действия, тем, что по нему агентом по поручению принципала совершаются как юридические, так и фактические действия.

В ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии
в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора (пункт 1 статьи 1008
ГК РФ).

По пункту 2 статьи 1008 ГК РФ, если агентским договором не предусмотрено иное,
к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.
Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа),
но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи
и требование о возврате суммы займа).

Соблюдение критерия встречности требований для зачета по статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником
по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ (пункт 11 Постановления № 6).

Согласно пункту 14 Постановления № 6 для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам
статьи 165.1 ГК РФ.

Из пункта 15 Постановления № 6 следует, что обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась
в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск (пункт 19 Постановления № 6).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,
на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при совокупной
и полной оценке которых он руководствуется правилами об относимости
и допустимости.

Суды обеих инстанций, оценив в соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, поведение сторон на предмет добросовестности, истолковав буквально условия соглашения от 15.05.2020, указывающего на прекращение встречных однородных обязательств сторон, исследовав представленные ответчиком документы, направленные на доказывание использования агентом полученных от принципала денежных средств, констатировав, что ответчик, действуя по доверенности от имени истца, выступил представителем истца как покупателя при заключении договоров приобретения земельных участков общей стоимостью 2 970 000 руб., установили обстоятельства совершения агентом действий, подтверждающих факт использования полученных
от принципала денежных средств на приобретение земельных участков для истца, приняли во внимания не оспариваемые обстоятельства частичного перечисления ответчиком истцу денежных средств, пришли к верному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика суммы долга ввиду неисполнения обязательств по возврату заемных средств, которые прекращенных сторонами путем зачета.

При этом судами обеих инстанций по результатам оценки совокупности представленных в дело доказательств, подтверждающих порядок расчета
за приобретаемые земельные участки, сделаны мотивированные выводы о недоказанности истцом факта осуществления самостоятельных действий по их приобретению.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего
и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности
и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было
из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016
№ 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Доводы кассатора о наличии иной направленности заключенных договоров беспроцентного займа и соглашений об отступном не принимаются судом округа, исходя из следующего.

Судами установлено, что условия для приобретения земельных участков сельскохозяйственного назначения согласованы сторонами в рамках заемных обязательств, а также соглашения о зачете взаимных требований от 15.05.2020.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается
во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления
с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации
о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию
в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Оснований для вывода о том, что при заключении соглашения от 15.05.2020 действительная воля сторон была направлена на прекращение обязательств ответчика путем новации, наличие у последнего иного обязательства, не исполненного надлежащим образом, вопреки доводам ИП ФИО2 не имеется – подобная цель не следует
как из буквального толкования данного документа, так из обстоятельств его составления
в условиях ранее совершенных сделок по оформлению агентских правоотношений
и приобретению имущества.

Аргументы заявителя кассационной жалобы, выражающие несогласие
с произведенной судами обеих инстанций оценкой доказательств, и сделанных
на их основании выводов об отсутствии на стороне ответчика задолженности в сумме
2 500 000 руб., по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении спора норм материального права, а выражают его несогласие
с произведенной оценкой фактических обстоятельств и содержат мнение относительно данных обстоятельств, но по существу выводы судов не опровергают.

Оснований не согласиться с выводами судов обеих инстанций суд округа
не усматривает, поскольку судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Оценка доказательственной базы по делу и установление на ее основании обстоятельств, имеющих значение для разрешения возникшего между сторонами спора
по существу, отнесены действующим процессуальным законодательством к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства
и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статьями 286, 287 АПК РФ.

В связи с состязательностью процесса (статья 9 АПК РФ) нежелание стороны представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ
от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой
на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Данная правовая позиция сформулирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012
№ 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12.

Кассатор просит суд округа принять новый судебный акт в результате установления иных обстоятельств в отличие от установленных судами нижестоящих инстанций,
что положениями статьи 286 АПК РФ не включено в компетенцию суда округа.

Нарушений норм материального и процессуального права, способных
в соответствии со статьей 288 АПК РФ повлечь изменение или отмену обжалуемых судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не допущено, в связи
с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 06.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-8880/2021 оставить
без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Д. ФИО6

Судьи Л.А. ФИО7

ФИО1