Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 04.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «КУРС» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А05-12236/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к закрытому акционерному обществу «КУРС», адрес: 163059, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о признании недействительным решений, принятых по первому и третьему вопросам внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленных[ отчетом об итогах голосования от 24.06.2022.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 17.03.2023 признаны недействительными решения, принятые по первому и третьему вопросам повестки внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленные отчетом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества от 24.06.2022, в части, предполагающей устранение или ограничение ответственности генерального директора Общества в результате совершения недобросовестных действий; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 26.06.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 17.03.2023 и постановление от 26.06.2023, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, обжалуемые судебные акты в нарушение части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предполагают, что генеральный директор Общества намерен совершить недобросовестные действия.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 по состоянию на 30.05.2022 являлась акционером Общества, владеющим двухстами его акциями.

Приказом Общества от 19.05.2022 принято решение о проведении 23.06.2022 внеочередного общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования со следующей повесткой:

1. об утверждении Декларации (уведомления) акционеров Общества о рисках, связанных с осуществлением операций на фондовых (финансовых) рынках Российской Федерации (Декларация);

2. об одобрении до 2030 года совершения генеральным директором Общества сделок от имени Общества по приобретению/продаже акций/долей других организаций на организованном фондовом рынке посредством лицензированного брокера в соответствии с пунктом 7.3.17 Устава Общества;

3. об ответственности за риски, указанные в Декларации (уведомлении) акционеров Общества о рисках, связанных с осуществлением операций на фондовых (финансовых) рынках Российской Федерации.

Согласно протоколу от 23.06.2022внеочередного собрания акционеров Общества по результатам голосования приняты следующие решения:

- по первому вопросу – об утверждении Декларации;

- по второму вопросу голосования – об одобрении в соответствии с пунктом 7.3.17 Устава Общества до 2030 года совершения генеральным директором Общества сделок от имени Общества по приобретению/продаже акций/долей других организаций на организованном фондовом рынке посредством лицензированного брокера, на свое усмотрение;

- по третьему вопросу голосования – об освобождении генерального директора Общества от ответственности за риски, перечисленные в Декларации.

Результаты голосования оформлены отчетом об итогах голосования на внеочередном собрании акционеров Общества от 24.06.2022.

ФИО1, не принимавшая участие в данном собрании, посчитав, что решения по первому и третьему вопросам указанного внеочередного общего собрания акционеров Общества фактически освобождают его генерального директора от ответственности за ненадлежащее исполнение им своих обязанностей при совершении недобросовестных действий, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал оспариваемые решения недействительными в части, предполагающей устранение или ограничение ответственности генерального директора Общества в результате совершения недобросовестных действий.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, а также участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, установлена в статье 53.1 ГК РФ, согласно пункту 1 которой лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

При этом в силу пункта 5 статьи 53.1 ГК РФ соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в пунктах 1 и 2 этой статьи, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий (пункт 3 статьи 53 ГК РФ) ничтожно.

Согласно Декларации, утвержденной оспариваемым решением общего собрания Общества, при осуществлении операций по покупке/продаже указанных активов генеральный директор Общества в интересах акционеров Общества добросовестно прилагает усилия для минимизации воздействия указанных рисков, однако не несет ответственность за их возникновение и их последствия.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав содержание Декларации и формулировки оспариваемых решений, пришли к обоснованному выводу, что Декларация и принятое по третьему вопросу повестки решение, предусматривающие освобождение генерального директора Общества от ответственности за риски, перечисленные в Декларации, не содержат исключений, оговаривающих несение генеральным директором Общества ответственности за совершение недобросовестных действий, в связи с чем правомерно признали недействительными решения общего собрания акционеров Общества по первому и третьему вопросам его повестки в части, предполагающей устранение или ограничение ответственности генерального директора Общества в результате совершения недобросовестных действий.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А05-12236/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «КУРС» – без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов