Постановление № А05-12560/2021 от 31.05.2022 АС Архангельской области

Резолютивная часть постановления объявлена мая 2022 года .

В полном объёме постановление изготовлено июня 2022 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей  Черединой Н.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Росмет» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 февраля 2022 года по делу № А05-12560/2021,

у с т а н о в и л:

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Архангельску                     (ОГРН <***>; ИНН <***>; адреса: 163069, <...>; далее – инспекция) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к  закрытому акционерному обществу «Росмет» (ОГРН <***>,  ИНН <***>; адрес: 163069, <...>; далее – общество,                           ЗАО «Росмет») о возложении на ответчика обязанности привести в соответствие со статьями 50, 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) полное и сокращенное наименование юридического лица, исключив из наименования использование производных от слова «Россия» и «Российская Федерация», внести соответствующие изменения в учредительный документ юридического лица или в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), и совершить действия по представлению заявления для государственной регистрации внесенных изменений.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 02.02.2022 по настоящему делу заявленные требования удовлетворены.

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении требований отказать. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на то, что фирменное наименование общества состоит из аббревиатуры словосочетания «Реализация, Обработка, Сортировка МЕТаллолома», что, в сущности, отражает основное направление деятельности общества с момента его учреждения. Виды деятельности, указанные в выписке из ЕГРЮЛ также являются тому подтверждением. Намерения использовать аббревиатуру «рос», как часть официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования, у общества не было. Таким образом, учредитель и/или руководство ответчика не вкладывает в наименование «Росмет» смысл слов, связанных с «Россия» или «Российская Федерация» с момента создания общества. Правовое регулирование наименований общества возникло после регистрации ответчика, поэтому исковые требования налогового органа в регистрации изменений в учредительные документы общества являются незаконными.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, в ней изложенными, не согласился, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации    (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, на основании решения единственного учредителя  от 08.12.2006 № 1 принято решение о создании закрытого акционерного общества  «Экс-Метал».

Государственная регистрация закрытого акционерного общества «Экс-Метал» в ЕГРЮЛ осуществлена на основании решения инспекции                                   от 15.12.2006 № 5911А.

Единственным акционером закрытого акционерного общества                      «Экс-Метал» 31.01.2007 принято решение об изменении наименования на закрытое акционерное общество «Росметал».  Этим же решением утверждена новая редакция устава общества.

Согласно пункту 2.1 Устава полное фирменное наименование юридического лица на русском языке – закрытое акционерное общество «Росметал», на английском языке – Joint Stock Company «Rosmet»;  сокращенное наименование на русском языке – ЗАО «Росметал», на английском языке - JSC «Rosmet».

Государственная регистрация указанных выше изменений, вносимых в учредительные документы общества, произведена 07.02.2007 (решение инспекции  от 07.02.2017 № 459А).

В соответствии с решением единственного акционера ЗАО «Росмет»                             от 25.10.2017 в Италии открыто представительство общества. Сведения о представительстве общества в Италии внесены в ЕГРЮР 03.11.2017.

Основным видом деятельности общества является «торговля оптовая отходами и ломом».

Инспекцией 08.07.2021 обществу направлено  письмо с требованием об изменении наименования юридического лица, поскольку разрешение на использование в наименовании общества части слова «Рос», которое является производным от слова «Россия», не выдавалось.

В связи с указанным требованием единственным учредителем общества принято решение от 30.08.2021 № 27 об утверждении устава общества в новой редакции. Согласно пункту 2.1 устава в новой редакции полное наименование общества на русском языке – акционерное общество «Росмет», на английском – Joint Stock Company «ROSMET»;  сокращенное наименование на русском языке – ЗАО «Росмет», на английском языке - JSC «ROSMET». В пункт 2.1 устава добавлен абзац следующего содержания: «Наименование «РОСМЕТ» раскрывает основные виды деятельности в соответствии с целями создания общества и является сокращением от «Реализация, Обработка, Сортировка МЕТаллолома».

Инспекцией 07.09.2021 принято решение № 7661А об отказе в регистрации изменений, поскольку наименование юридического лица не соответствует требованиям федерального закона; разрешение на использование в фирменном наименовании слова, производного от слова «Россия», не представлено.

Полагая, что использование ответчиком в полном и сокращенном фирменном наименовании производного слова от официального наименования Российской Федерации (России), а именно «Рос», является нарушением требований статьи 1473 ГК РФ, инспекция обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции  удовлетворил заявленные исковые требования, правомерно руководствуясь следующим.

Согласно пункту 1 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид.

В силу пункта 4 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Требования к фирменному наименованию устанавливаются этим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Как отмечено в пункте 4 статьи 1473 ГК РФ, включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

В случае отзыва разрешения на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, юридическое лицо в течение трех месяцев обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

Таким образом, в случае отсутствия разрешения юридическое лицо не вправе использовать в своем фирменном наименовании слова, производные от слов «Российская Федерация» или «Россия».

При этом, как следует из положений статьи 1473 ГК РФ, не регистрирующий орган, а само юридическое лицо должно обеспечить соблюдение требований, предусмотренных абзацем третьим подпункта 5 пункта 4 статьи 1473 ГК РФ.

Несоблюдение названных требований влечет для юридического лица неблагоприятные последствия в виде принудительного изменения наименования организации на основании решения суда.

Так, согласно пункту 5 статьи 1473 ГК РФ, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям законодательства, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить к такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования.

Как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 152 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 10), органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, на основании пункта 5 статьи 1473 ГК РФ предоставлено право предъявить в суд иск о понуждении к изменению фирменного наименования в том случае, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям пунктов 3 или 4 этой статьи. Такой иск может быть предъявлен в суд, пока действует исключительное право на фирменное наименование.

Из пункта 148 Постановления № 10 следует, что под словами, производными от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», в смысле абзаца восьмого пункта 4 статьи 1473 ГК РФ следует понимать в том числе слово «российский» (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово «русский» (и производные от него).

Судом первой инстанции установлено, следует из материалов дела и не отрицается обществом, что его полное  и сокращенное фирменное наименование включает первый слог «Рос-».

Доказательств наличия у общества разрешения, выдаваемого в порядке, предусмотренном Правилами включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 03.02.2010 № 52, в материалах дела не имеется. Отсутствие такого согласия не оспаривается.

В такой ситуации основным вопросом, подлежащим установлению при рассмотрении спора, является вопрос о том, является ли указанный словесный элемент сокращением от официального наименования «Российская Федерация», «Россия», производным от них. Этот вопрос был предметом рассмотрения суда, который пришел к выводу о том, что в данном конкретном случае содержащееся в полном и сокращенном  фирменном наименовании ответчика сокращение «Рос-» представляет собой устойчивое общеизвестное буквенное сочетание, сокращенное от «Российский», «Россия». Как верно указано судом, буквосочетание «Рос-» при использовании в качестве первого слога сложносокращенных слов чаще всего представляет собой в наименованиях юридических лиц сокращение от слова «Российский», которое стало общепринятым (например, Росгвардия, Росреестр и прочие).

Довод подателя жалобы о том, что в спорное фирменное наименование общество вкладывало другое значение - как состоящее из аббревиатуры «РОС» («Реализация, Обработка, Сортировка МЕТаллолома», суд отклоняет, поскольку для целей применения пункта 4 статьи 1473 ГК РФ имеет значение не тот смысл, который в это буквосочетание вложило общество, а тот смысл, который воспринимается потенциальными контрагентами. Суд оценивает именно вероятность такого восприятия.

Апелляционный суд отмечает, что оценка фирменного наименования на предмет его соответствия требованиям статьи 1473 ГК РФ осуществляется не столько с точки зрения специалистов-лингвистов, сколько с позиции рядового участника гражданского оборота, и именно таким образом фирменное наименование оценено арбитражным судом первой инстанции и соответствующий вывод надлежащим образом мотивирован.

Ссылки общества на то, что на дату создания общества, а также на дату регистрации изменений наименования общества в 2007 году («Экс-металл» изменено на «Росмет») спорные положения ГК РФ не действовали, правомерно отклонены судом первой инстанции с учетом положений статьи 14 Федерального закона от 18.12.2006 № 231-ФЗ «О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», которыми предусмотрено, что фирменные наименования юридических лиц, не соответствующие правилам параграфа 1 главы 76 ГК РФ, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 01.01.2008 изменении учредительных документов юридических лиц. Требование о приведении наименований юридических лиц в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов предусмотрено также пунктом 7 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ.

Как установлено судом, подтверждается материалами дела и подателем жалобы не опровергнуто, 02.09.2009, 25.03.2010 в устав общества вносились изменения. То есть, условия для приведения наименования общества в соответствие с требованиями ГК РФ наступили. Кроме того, 07.09.2021 общество также обращалось с заявлением о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (устав). Отказ инспекции в регистрации вызван исключительно отсутствием разрешения на использование в наименовании ответчика слова, производного от слова «Россия».

С учетом этого, поскольку при внесении изменений в устав наименование общества не приведено в соответствие с нормами ГК РФ, инспекция правомерно обратилась в суд с настоящим иском.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы подателя жалобы в целом повторяют доводы, приведенные им в суде первой инстанции, которые получили надлежащую оценку в обжалуемом судебном акте. Правовая позиция ответчика, содержащаяся в жалобе, свидетельствует о несогласии ее заявителя с законом и правовой оценкой, которую дал суд доводам лиц, участвующих в деле, и доказательствам, представленным в материалы дела.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 февраля                   2022 года по делу № А05-12560/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Росмет» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.