Постановление № А05-14314/16 от 03.10.2017 АС Архангельской области

Резолютивная часть постановления объявлена октября 2017 года .

В полном объеме постановление изготовлено октября 2017 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и         Чапаева И.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания         Роговой Д.А.,

         при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 14.11.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Левобережье» на решение Арбитражного суда Архангельской области от        06 июня 2017 года по делу № А05-14314/2016 (судья Булатова Т.Л.),

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Левобережье» (ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: <...>; далее – ООО «УК «Левобережье», Общество) о возложении обязанности передать учредителю ФИО1 заверенные копии следующих документов:

1. Протокола общего собрания участников Общества о продлении полномочий генерального директора от февраля 2012 года.

2. Расшифровки строки баланса «уставный капитал» в разрезе участников Общества, долевого соотношения и суммового выражения стоимости долей за  1 квартал года, за полугодие 2014 года, 9 месяцев 2014 года, за 2014 год.

3. Расшифровки строки баланса «уставный капитал» в разрезе участников Общества, долевого соотношения и суммового выражения стоимости долей за 1 квартал года, за полугодие 2015 года, 9 месяцев 2015 года, за 2015 год.

4. Бухгалтерской отчетности Общества поквартально за 2016 год                   (1 квартал, полугодие, 9 месяцев - формы № 1 и 2).

5. Расшифровки строк баланса «кредиторская задолженность» (в разрезе по контрагентам) за 1 квартал 2016 года, за полугодие 2016 года, 9 месяцев 2016 года.

6. Расшифровки строк баланса «дебиторская задолженность» (в разрезе по контрагентам) за 1 квартал 2016 года, за полугодие 2016 года, 9 месяцев 2016 года.

7. Расшифровки строки баланса «основные средства» (балансовая стоимость каждого объекта и начисленная амортизация) за 1 квартал 2016 года, за полугодие 2016 года, 9 месяцев 2016 года.

8. Расшифровки строки баланса «уставный капитал» в разрезе участников общества, долевого соотношения и суммового выражения стоимости долей за 1 квартал 2016 года, за полугодие 2016 года, 9 месяцев 2016 года.

Решением суда от 06.06.2017 на ООО «УК «Левобережье» возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу представить ФИО1 заверенную копию протокола общего собрания участников Общества о продлении полномочий директора от февраля 2012 года.  В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С Общества в пользу ФИО1 взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «УК «Левобережье» с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Доводы апеллянта сводятся к тому, что ФИО1 не оплатил долю в Обществе, решением единственного участника ООО «УК «Левобережье» от 12.01.2016 истец был исключен из Общества, в связи с чем ФИО1 утратил право на истребование документов Общества.

ФИО1 в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании  просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Податель жалобы надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исключительно в обжалуемой части (в части удовлетворения исковых требований ФИО1), поскольку возражений со стороны лиц, участвующих в деле, не поступило.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «УК «Левобережье» зарегистрировано в качестве юридического лица  27.02.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно пункту 1.3 устава Общества и выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «УК «Левобережье» по состоянию на 28.12.2016 и от 22.05.2017 ФИО1 является учредителем (участником) Общества с долей 33 % уставного капитала.

Истец 20.12.2016 направил Обществу письмо с требованием о предоставлении документации Общества (л.д. 17-19).

Поскольку требование Обществом не исполнено, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными частично.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

На основании части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) определен перечень документов, которые должно хранить общество.

Согласно пункту 4 этой статьи упомянутого Закона (в редакции на дату спорных правоотношений) общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию его участника обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011         № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В рассматриваемом случае судом установлено, что в феврале 2012 года истек срок полномочий директора Общества, избранного согласно протоколу от 15.02.2007, а следовательно в 2012 году должно было проводиться общее собрание участников Общества по вопросу об избрании (продлении полномочий) единоличного исполнительного органа.

В силу положений статьи 50 Закона № 14-ФЗ, пункта 10.1 Устава Общества, протокол общего собрания участников ООО «УК «Левобережье» об избрании (продлении полномочий) единоличного исполнительного органа должен храниться в Обществе.

Доказательств того, что указанный документ у Общества отсутствует, суду не предъявлено. Более того, копия предполагаемого протокола представлена истцу банком, с которым у ответчика заключен договор банковского счета.

Поскольку истец обращался к ответчику с требованием предъявить ему информацию о деятельности Общества, а Общество запрошенные документы  (в рассматриваемом случае протокол общего собрания участников ООО «УК «Левобережье» об избрании (продлении полномочий) единоличного исполнительного органа) не представило, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о нарушении права истца на получение информации о деятельности Общества.

При этом доводы ответчика о том, что истец не имеет права требовать копии документов Общества, поскольку не оплатил полностью свою долю в уставном капитале и в январе 2016 года исключен из состава участников      ООО «УК «Левобережье», правомерно отклонен судом первой инстанции.

В силу пунктов 1, 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 8.8 устава Общества предусмотрено, что доля участника Общества, который при учреждении Общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорционально внесенной им части вклада, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пункт 8.11 устава также определяет, что доля (часть доли) переходит к Обществу с момента истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации, или вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества.

Согласно подпункту 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты: истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 7.1 указанной статьи, документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

В соответствии со статьей 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Таким образом, как верно отмечено судом, в случае неоплаты доли истцом, она должна была перейти к Обществу не позднее 27.02.2009 (в течение года после регистрации Общества) и быть перераспределенной между оставшимися участниками не позднее 27.02.2010.

Между тем в указанные сроки доля истца в уставном капитале Общества последнем у не передавалась, между участниками не перераспределялась.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего арбитражного суда РФ, изложенной в постановлении от 26.02.2013 № 12614/12 по делу № А42-6169/2011, в случае если указанные в статье 24 Закона № 14-ФЗ сроки ответчик не распорядился долей общества и не представил регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и не исполнены эти обязанности в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем участника общества части его доли.

Судом установлено, что на протяжении всего срока деятельности Общества истец принимал участие в управлении Обществом в качестве участника, и фактически признавался таковым.

При изложенных обстоятельствах выводы суда первой инстанции  о том, что ФИО1 имеет право на получение информации об избрании (продлении полномочий) единоличного исполнительного органа Общества следует признать верным.

Доказательств того, что, реализуя право участника Общества на получение информации, предусмотренное Законом № 14-Фз, участник злоупотребляет правами и действует во вред Общества, в материалах дела не имеется.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта в этой части нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 июня         2017 года по делу № А05-14314/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Левобережье» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.