Постановление № А05-1541/15 от 01.11.2017 АС Архангельской области

Резолютивная часть постановления объявлена ноября 2017 года .

В полном объеме постановление изготовлено ноября 2017 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Докшиной А.Ю. и                Потеевой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Жилфонд» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 июня 2015 года по делу         № А05-1541/2015 (судья Тюпин А.Н.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Жилфонд»                   (ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: 165302, <...>;  далее – ООО «Жилфонд») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ремстройсервис» (ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: 165434, <...>; далее –                                         ООО «Ремстройсервис») о признании недействительными договоров купли-продажи крана и автомобиля от 14.04.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по сделке имущества истцу.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 17 июня       2015 года в удовлетворении иска отказано.

ООО «Жилфонд» не согласилось с судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права.

ООО «Ремстройсервис» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда               от ноября 2017 года производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Жилфонд» на решение Арбитражного суда Тверской области от 17 июня 2015 года по делу № А05-1541/2015 приостанавливалось до разрешения Котласским городским судом уголовного дела № 14161292 по обвинению Л.С.В. в совершении преступлений, предусмотренных частью 3 статьи 159 и частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, согласно которому Л.С.В. обвинялся в том, что он будучи освобожден от должности директора ООО «Жилфонд» 14.04.2014 заключил договоры купли-продажи: от 14.04.2014 № 5/14 автомобиля марки ГАЗ-5312КО503Б, государственный регистрационный знак Н 084 ТХ-29, от 14.04.2014 № 9/14 автомобиля марки МАЗ-5337 КС357195,  государственный регистрационный знак Н 277 НТ-29.

В связи с вступлением в силу оправдательного приговора, вынесенного Котласским городским судом Архангельской области 26 июня 2017 года по делу № 14161292, поступившего в суд апелляционной инстанции, определением от 27 сентября 2017 года производство по настоящему делу возобновлено.

При этом, каких-либо запрошенных названным определением суда апелляционной инстанции письменных мотивированных пояснений, содержащих правовую позицию истца по рассматриваемому делу с учетом вынесенного Котласским городским судом Архангельской области оправдательного приговора по уголовному делу № 14161292, до рассмотрения которого приостанавливалось производство по настоящему делу, от                            ООО «Жилфонд» не поступило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО «Жилфонд» (продавец) заключило с ООО «Ремстройсервис» (покупатель) договоры купли-продажи транспортных средств от 14.04.2014 № 5/14 и 9/14 (том 1, листы 8-10), в силу пунктов 1.1 которых продавец обязуется передать покупателю автомобили марки             ГАЗ 5312КО503Б и КС-35719-5 на шасси МАЗ-5337, идентификационные номера (VIN) – <***> и Х8935719510АН5082, 1988 и 2001 годов выпуска, регистрационные знаки <***> и Н 277 НТ 29, а покупатель – принять их и оплатить.

В соответствии с приложением 1 к договору от 14.04.2014 № 5/14 стоимость товара равна 14 150 рублей; в соответствии с приложением 1 к договору от 14.04.2014 № 9/14 стоимость товара равна 113 482 рублей.

В силу пунктов 3.2 договоров от 14.04.2014 № 5/14 и 9/14 покупатель перечисляет вышеуказанные суммы на расчетный счет продавца в течение пяти календарных дней со дня подписания сторонами договоров.

Поскольку ответчик оплату товара не произвел, истец обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском признании недействительными договоров купли-продажи от 14.04.2014 № 5/14 и 9/14 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по сделке имущества ООО «Жилфонд», мотивировав свое заявление тем, что названные договоры подписаны Л.С.В. именно 14.04.2014, однако в указанный момент он не являлся уполномоченным лицом                     ООО «Жилфонд» (генеральным директором), оформленный переход к                    ООО «Ремстройсервис» в лице ФИО1 права собственности на кран и автомобиль по договорам от 14.04.2014 № 5/14 и 9/14, а также заключенные Л.С.В. с ответчиком сделки ООО «Жилфонд» не одобряло.

Как настаивает истец, именно в рамках указанных договоров                         ООО «Жилфонд» передало в собственность ООО «Ремстройсервис» соответствующие автомобили, ссылаясь на приемо-сдаточные акты без даты, являющиеся приложениями 2 к договорам от 14.04.2014 № 5/14 и 9/14 (том 1, листы 72, 77).

Суд первой инстанции, оценив в совокупности и по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, пришел к выводу о том, что спорные договоры купли-продажи транспортных средств подписаны директорами истца и ответчика в рамках их действовавших тогда полномочий 01.02.2014, а не 14.04.2015, в связи с этим отказал ООО «Жилфонд» в удовлетворении иска.

Апелляционная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным ввиду следующего.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 указанного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции по ходатайству ответчика допрошены в качестве свидетелей ФИО2 (бывший начальник юридического отдела ООО «Жилфонд») и Л.С.В. (бывший генеральный директор ООО «Жилфонд»), данные о котором имеются в томе 2 на листе 14.

Суд первой инстанции в оспариваемом решении подробно изложил пояснения свидетеля ФИО2, из которых следует, что в период с июня 2013 года по март 2014 года ФИО2 работал в должности начальника юридического отдела ООО «Жилфонд»; в январе 2014 года по указанию генерального директора Л.С.В. ФИО2 изготовлены проекты договоров купли-продажи автотехники № 5/14 и 9/14, которые подписаны руководителями истца и ответчика и скреплены печатями сторон 01.02.2014 в его присутствии; техника передана покупателю 01.02.2014; также 01.02.2014 сторонами подписаны договоры № 3 на возмездное оказание услуг и № 4 на оказание транспортных услуг; оказание транспортных услуг и вывоз мусора по указанным договорам осуществлялась ООО «Ремстройсервис» техникой переданной по договорам купли-продажи № 5/14 и 9/14 подписанным 01.02.2014; подписанные договоры купли-продажи № 5/14 и 9/14 были переданы начальнику транспортного цеха ООО «Жилфонд» ФИО3 для необходимой регистрации техники; ФИО2 предполагает, что иная дата на спорных договорах купли-продажи проставлена ФИО3 чтобы избежать административных штрафов за несвоевременную регистрации транспортных средств; договоров купли-продажи транспортных средств от 14.04.2014 ФИО2 не изготавливал, при их подписании не присутствовал; дату «14.04.2014» на первых листах (вновь изготовленных) спорных договоров купли-продажи ФИО3 поставил собственноручно, при их разговоре он этого не отрицал.

Также судом первой инстанции получены показания свидетеля                  Л.С.В. (подписка свидетеля – том 2, лист 14), который пояснил, что в период с 10.04.2013 по 07.04.2014 являлся генеральным директором ООО «Жилфонд»; руководителями ООО «Жилфонд» и ООО «Ремстройсервис» 01.02.2014 в присутствии начальника юридического отдела ООО «Жилфонд»                ФИО2 подписаны спорные договоры купли-продажи транспортных средств и скреплены печатями сторон; техника передана покупателю 01.02.2014; также 01.02.2014 сторонами подписаны договоры № 3 на возмездное оказание услуг и № 4 на оказание транспортных услуг для вывоза твердых и жидких бытовых отходов; оказание транспортных услуг и вывозка мусора по договорам № 3 и 4 осуществлялась ООО «Ремстройсервис» техникой переданной по спорным договорам купли-продажи; оплата по договорам № 3 и 4 осуществлялась путем оплаты либо проведения взаимозачетов; подписанные договоры купли-продажи переданы начальнику транспортного цеха ООО «Жилфонд» ФИО3 для последующей регистрации, которым неоднократно менялись первые листы договоров в связи с несвоевременной регистрацией автотехники; договоров купли-продажи транспортных средств от 14.04.2014 Л.С.В. не подписывал.

Приведенные объяснения опрошенных свидетелей ФИО2 и Л.С.В. истцом не оспорены и документально не опровергнуты.

При этом судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения также учтено, что представитель ответчика ФИО1, являвшийся в                2014 году директором ООО «Ремстройсервис», подтвердил изложенные выше объяснения  ФИО2 и Л.С.В., пояснил, что никаких договоров купли-продажи транспортных средств 14.04.2014 не подписывал, в этот день отсутствовал в городе Котласе.

В материалах дела имеются копии договоров купли-продажи № 5/14 и 9/14 датированные 01.02.2014 (том 1, листы 69-70, 74-75), подлинники которых, как отражено в обжалуемом решении, представлялись ответчиком на обозрение суду первой инстанции.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что истцом и ответчиком в суд представлено два пакета договоров купли-продажи                 № 5/14 и 9/14, датированных 01.02.2014 и 14.04.2014.

При этом, как верно установлено судом, из показаний свидетелей ФИО2 и Л.С.В. следует, что спорные договоры подписаны сторонами 01.02.2014, когда генеральный директор Л.С.В. действовал в рамках своих полномочий.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности, по правилам статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела договоры и показания свидетелей, пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи № 5/14 и 9/14 подписаны директорами истца и ответчика в рамках их полномочий 01.02.2014.

Доказательств, опровергающих данный вывод суда первой инстанции, истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено.

Более того, приговором Котласского городского суда Архангельской области 26 июня 2017 года по делу № 14161292, оставленным без изменения апелляционным определением Архангельского областного суда от 25 августа 2017 года по делу № 22-2197/2017, по которому бывший генеральный директор ООО «Жилфонд» Л.С.В. обвинялся в совершении преступлений, предусмотренных частями 3 и 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, на основании пункта 1 части 2 статьи 302 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации Л.С.В. признан невиновным и оправдан по предъявленному ему обвинению в связи с неустановлением события преступления.

При этом, как установлено Котласским городским судом Архангельской области, договоры купли-продажи спорной автотехники (крана и автомобиля) подписаны, то есть согласованы сторонами (ООО «Жилфонд» и                            ООО «Ремстройсервис»), именно 01.02.2014, в период действия полномочий Л.С.В. как генерального директора истца.

Таким образом, передача спорного товара произведена сторонами сделки по договорам, датированным 01.02.2014 на законных основаниях.

Доказательств иного подателем жалобы в материалы дела не предъявлено.

Следовательно, истец просит признать недействительными договоры от 14.04.2014, которые фактически сторонами спора не заключались и по которым право собственности на рассматриваемые кран и автомобиль к ответчику не переходило, поскольку на этот момент ответчик уже являлся законным владельцем названного товара.

Поскольку 14.04.2014 спорные сделки фактически не совершались, оснований для применения последствий недействительности сделок в данном случае не имеется.

В связи с этим правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований по вышеизложенным обстоятельствам отсутствуют.

Требование истца о возложении обязанности на ответчика возвратить продавцу предметы договоров купли-продажи транспортных средств от 14.04.2014 № 5/14 и 9/14 не подлежит удовлетворению также ввиду следующего.

В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В рассматриваемом случае ООО «Ремстройсервис» в материалы дела представлены договоры от 01.02.2014 № 3 на возмездное оказание услуг и № 4 на оказание транспортных услуг (том 1, листы 59-67), согласно которым у истца имеются встречные обязательства перед ответчиком по оплате оказанных ему ООО «Ремстройсервис» услуг.

Также предъявлен акт взаимозачета от 26.06.2014 № 1 (том 1, лист 99), из которого следует, что в результате проведенного сторонами взаимозачета задолженность покупателя по договорам купли-продажи от 01.02.2014 № 5/14 и 9/14 погашена.

Названный акт подписан со стороны истца исполняющим обязанности директора ООО «Жилфонд» ФИО1, со стороны ответчика – исполнительным директором ООО «Ремстройсервис» ФИО4 и скреплен печатями организаций.

При таких обстоятельствах, поскольку обязательства ответчика по договорам купли-продажи от 01.02.2014 № 5/14 и 9/14 прекращены путем зачета встречных однородных требований, оснований для возврата проданных по спорным договорам транспортных средств в собственность                                    ООО «Жилфонд» не имеется.

Ссылка подателя жалобы на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Котласским городским судом Архангельской области уголовного дела в отношении бывшего генерального директора ООО «Жилфонд» Л.С.В., в рамках которого рассматривался в том числе вопрос о порядке оформления и исполнения спорных договоров, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку такой отказ в удовлетворении ходатайства истца не нарушил его прав, так как названное ходатайство ООО «Жилфонд» было удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Котласским городским судом Архангельской области уголовного дела в отношении бывшего генерального директора ООО «Жилфонд» Л.С.В. не является процессуальным нарушением, влекущим безусловную отменную обжалуемого судебного акта.

Таким образом, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на правомерность принятого судебного акта.

Нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах следует признать, что основания для отмены решения суда отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, истцом при подаче жалобы заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от    20 июля 2015 года по делу № А05-1541/2015 жалоба ООО «Жилфонд» принята к производству, также удовлетворено ходатайство истца и ему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

На основании подпунктов 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина уплачивается в размере 3000 руб.

В связи с тем что на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции уплата государственной пошлины ООО «Жилфонд» не произведена и в удовлетворении апелляционной жалобы истцу отказано, в соответствии со статьей 102 АПК РФ с ООО «Жилфонд» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 102, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области 17 июня 2015 года по делу № А05-1541/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Жилфонд» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Жилфонд» (ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: 165302, <...>) государственную пошлину в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающийдвух месяцев со дня его принятия.