Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Холмогорский» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 мая 2019 года по делу № А05-15685/2018,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Племзавод Холмогорский» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 164530, Архангельская обл., Холмогорский р-он, <...>; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Холмогорский племзавод» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 164530, Архангельская обл., Холмогорский р-он, <...>; далее - Кооператив) о взыскании 2 069 620 руб. неосновательного обогащения за удержанное ответчиком молоко, полученное в период с 01.10.2017 по 31.10.2018 при исполнении договора возмездного оказания услуг от 01.04.2015 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 17 января 2019 года к производству принят встречный иск Кооператива о взыскании с Общества 722 307 руб., в том числе 610 344 руб. долга за услуги по содержанию крупного рогатого скота - коров, оказанные по договору возмездного оказания услуг от 01.04.2015 в период с апреля по ноябрь 2018 года, и 111 963 руб. пеней, начисленных за просрочку оплаты услуг по договору за период с 26.09.2017 по 12.03.2019 (с учетом уточнения встречных исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 16 апреля 2019 года суд в порядке статьи 48 АПК РФ произвел замену Кооператива на его правопреемника - акционерное общество «Холмогорский племзавод» (далее – АО «Холмогорский племзавод»).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 14 мая 2019 года первоначальный иск Общества удовлетворен частично - на сумму 238 886 руб. 22 коп. неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. Встречный иск АО «Холмогорский племзавод» удовлетворен частично - на сумму 697 561 руб. 39 коп., в том числе 610 344 руб. долга, 73 816 руб. 50 коп. неустойки и 13 400 руб. 89 коп. процентов. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано. В результате произведенного судом зачета с Общества в пользу АО «Холмогорский племзавод» взыскано 458 675 руб. 17 коп., в том числе 371 457 руб. 78 коп. долга, 73 816 руб. 50 коп. неустойки и 13 400 руб. 89 коп. процентов, а также 16 660 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу встречного иска. С Общества и АО «Холмогорский племзавод» в доход федерального бюджета взыскано 27 687 руб. и 3 849 руб. государственной пошлины соответственно.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска в размере 1 482 259 руб. 61 коп. и частичном удовлетворении встречного иска о взыскании задолженности по договору от 01.04.2015 за период с 01.04.2018 по 30.06.2018 в размере 228 879 руб., в удовлетворении остальной части встречного иска отказать; произвести зачет взаимных требований по первоначальному и встречному искам. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему:

- Общество не согласно с суммой, подлежащей взысканию с АО «Холмогорский племзавод» в качестве неосновательного обогащения. По мнению апеллянта, ответчик обязан компенсировать истцу рыночную стоимость молока, полученного от коров Общества, как товара. Стоимость смеси для телят не равна сумме неосновательного обогащения ответчика;

- податель жалобы не согласен с выводом о том, что истец действовал недобросовестно, не уведомив 30.09.2017 ответчика о том, как именно следует распоряжаться молоком от коров истца;

- Общество полагает, что суд первой инстанции в обжалуемом решении обязан был дать оценку расчетам суммы неосновательного обогащения, представленным истцом;

- во встречном иске Кооператив не заявлял требования о взыскании неосновательного обогащения по расходам за фактическое обслуживание крупного рогатого скота Общества за период после прекращения договора 30.06.2018. Суд первой инстанции незаконно вышел за пределы требований Кооператива и взыскал вместо задолженности по договору оказания услуг неосновательное обогащение за период с июля 2018 года по ноябрь 2018 года;

- прекращение Кооперативом в одностороннем порядке исполнения обязательства по доставке молока в адрес открытого акционерного общества «Северодвинск-Молоко» (далее - ОАО «Северодвинск-Молоко») без заблаговременного извещения директора Общества является недобросовестным осуществлением гражданских прав Кооперативом;

- Общество также считает необоснованным взыскание неустойки по встречному иску.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал изложенные в жалобе доводы.

АО «Холмогорский племзавод» в отзыве отклонило доводы жалобы; просит апелляционную коллегию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителей АО «Холмогорский племзавод».

Заслушав объяснения представителя Общества, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.04.2015 Обществом (заказчик) и Кооперативом (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг, в соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 которого Кооператив принял на себя обязательство по заданию Общества оказывать услуги в области бухгалтерского учета, зоотехники, ветеринарные услуги, услуги по заготовке грубых и сочных кормов, обеспечение стойловыми местами животных Общества, обеспечение электроэнергией, снабжение питьевой водой, прием сточных вод, забой скота, организация утилизации отходов животного происхождения в скотомогильник, обеспечение вывоза отходов (навоз) в бурт Кооператива, хранение, ремонт и обслуживание техники Общества, услуги по доставке молока переработчику транспортом Кооператива.

В соответствии с приложением от 23.04.2015 к договору от 01.04.2015 Общество передало Кооперативу на содержание 15 коров.

Дополнительным соглашением № 3 от 30.12.2016 к договору от 01.04.2015 стороны с 01.01.2017 установили стоимость услуг по договору по 84 000 руб. в месяц.

Как следует из пункта 1.2 договора и приложений к нему, в состав оказываемых услуг входили услуги по доставке молока переработчику транспортом исполнителя. При этом конкретный переработчик молока в договоре указан не был.

В письме от 01.04.2015 Общество просило осуществлять доставку молока, полученного от его коров при исполнении договора от 01.04.2015, в адрес ОАО «Северодвинск-Молоко» в период действия договорных отношений по поставке молока между Кооперативом и ОАО «Северодвинск-Молоко».

Обществом (поставщик) и ОАО «Северодвинск-Молоко» был заключен договор поставки молока от 01.01.2017. Поскольку в этот же период имелся заключенный договор поставки молока между Кооперативом (поставщиком) и ОАО «Северодвинск-Молоко», Кооператив во исполнение договора оказания услуг от 01.04.2015 вместе со своим молоком осуществлял доставку до переработчика - ОАО «Северодвинск-Молоко» и молока, полученного от коров, принадлежащих Обществу.

Общество 15.05.2018 направило в адрес исполнителя уведомление о расторжении договора от 01.04.2015 с 1 июля 2018 года и просило к указанной дате подготовить коров и телят с подлинниками документов к вывозу с территории Кооператива с соблюдением всех ветеринарных и иных норм и правил. Данное письмо было получено Кооперативом 23.05.2018.

В ответном письме от 04.07.2018 № 191 Кооператив предложил Обществу самостоятельно совершить действия, необходимые для возврата коров заказчику и их перевозки в другое место. В этом же письме Кооператив сообщил, что у Общества имеется долг за услуги, оказанные по договору от 01.04.2015, в связи с чем коровы будут удерживаться до погашения задолженности.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.12.2018 по делу № А05-11054/2018, в настоящий момент 13 коров, принадлежащих Обществу, находятся у Кооператива на условиях их правомерного удержания до погашения Обществом задолженности по правилам пункта 1 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Ссылаясь на то, что Кооператив с октября 2017 года в одностороннем порядке прекратил доставку до ОАО «Северодвинск-Молоко» молока, полученного от коров Общества, и удерживал это молоко у себя, реализуя его как свое другому переработчику, Общество предъявило иск о взыскании 2 069 620 руб. неосновательного обогащения, составляющего стоимость молока, полученного от коров Общества в период с 01.10.2017 по 31.10.2018 при исполнении договора возмездного оказания услуг от 01.04.2015.

Кооператив обратился в суд со встречными требованиями о взыскании с Общества долга за оказанные услуги по содержанию коров и пеней, начисленных за просрочку оплаты услуг по договору.

Суд первой инстанции, рассмотрев первоначальные и встречные исковые требования, признал их обоснованными и подлежащими удовлетворению частично.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судом первой инстанции норм материального и соблюдения норм процессуального права, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в спорный период между сторонами имелся заключенный договор от 01.04.2015, который является смешанным и содержит в себе элементы договоров оказания услуг и хранения.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре. В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (пункт 1 статьи 1105 ГК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В предмет доказывания по первоначальному иску Общества о взыскании неосновательного обогащения входят факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения или сбережения; размер неосновательного обогащения.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу о том, что Общество не представило надлежащих доказательств того, что Кооператив распорядился молоком, произведенным коровами Общества, и получил от этого неосновательное обогащение.

Вместе с тем судом установлено, что молоко, полученное от коров Общества, было использовано Кооперативом для выпаивания телятам, в результате чего Кооператив неосновательно сберег денежные средства в размере 238 886 руб. 22 коп., составляющие стоимость сэкономленного заменителя молока.

Исходя из этого, суд пришел к выводу, что на стороне Кооператива возникло неосновательное обогащение в размере 238 886 руб. 22 коп., которое подлежит взысканию по первоначальному иску.

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела, не находит оснований не согласиться с выводами суда в данной части.

Доводы подателя жалобы о том, что ответчик обязан компенсировать истцу рыночную стоимость молока, полученного от коров Общества, как товара, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Договор оказания услуг от 01.04.2015 подобной ответственности за неисполнение обязательств по вывозу молока на переработку не содержит.

Общество на запрос Кооператива о том, куда именно вывозить молоко, не ответило. Сведения, содержащиеся в письме Кооператива от 04.07.2018 № 191, не являются основанием для полного удовлетворения первоначального иска. Кроме того, данное письмо анализировалось в решении Арбитражного суда Архангельской области от 21.12.2018 по делу № А05-11054/2018.

Удовлетворяя частично встречный иск Кооператива о взыскании 610 344 руб. долга за услуги, оказанные по договору от 01.04.2015 в период с апреля 2018 года по ноябрь 2018 года, а также 111 963 руб. договорной неустойки, начисленной за просрочку оплаты услуг, оказанных с сентября 2017 года по ноябрь 2018 года, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В пункте 2.1 договора от 01.04.2015 стороны согласовали, что оплата услуг осуществляется заказчиком ежемесячно, не позднее чем за 5 дней до начала следующего расчетного периода.

Как установлено судом, договор возмездного оказания услуг от 01.04.2015 является расторгнутым с 01.07.2018 в связи с односторонним отказом заказчика от его исполнения. Следовательно, как верно указал суд, за период с апреля 2018 года по июнь 2018 года Общество должно оплатить оказанные услуги по цене, согласованной в договоре от 01.04.2015.

Кооператив при определении суммы долга исходил из ежемесячной стоимости оказанных услуг в размере 76 293 руб. с учетом выводов, сделанных в решении суда от 21.12.2018 по делу № А05-11054/2018, исходя из 13 коров, находящихся у него на содержании, и без учета стоимости услуг по доставке молока, которые не оказывались.

Вместе с тем суд первой инстанции при рассмотрении встречного иска Кооператива пришел к выводу о том, что, поскольку до настоящего времени 13 коров Общества на условиях правомерного удержания находятся у Кооператива и он несет расходы на их содержание, Общество обязано возместить стоимость содержания коров за период с июля по ноябрь 2018 года как неосновательное обогащение.

С учетом указанного суд взыскал с Общества в пользу Кооператива 610 344 руб. долга за содержание коров за период с апреля по ноябрь 2018 года.

Апелляционная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Довод подателя жалобы о выходе суда за пределы встречного иска материалами дела не подтвержден и является ошибочным.

В связи с допущенным нарушением срока оплаты услуг Общество заявило требование о взыскании с Кооператива 111 963 руб. пеней за период с 26.09.2017 по 12.03.2019 исходя из установленной в пункте 4.2 договора ставки 0,1 % от суммы долга, но не более 10 % от указанный суммы.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как верно указал суд, поскольку с 01.07.2018 договор от 01.04.2015 расторгнут, договорная неустойка может быть начислена только за просрочку оплаты услуг, оказанных в период с сентября 2017 года по июнь 2018 года. По расчету суда, размер начисленных пеней за период с 26.09.2017 по 12.03.2019 составил 73 816 руб. 50 коп. После расторжения договора Кооператив вправе претендовать на взыскание процентов за неисполнение денежного обязательства по статье 395 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

На основании изложенного, по расчету суда за просрочку оплаты услуг по содержанию коров за период с июля по ноябрь 2018 года с Общества подлежит взысканию 13 400 руб. 89 коп. процентов, начисленных исходя из ключевой ставки 7,75 % годовых за период с 27.07.2018 по 12.03.2019.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда в данной части.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В свете изложенного апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 мая 2019 года по делу № А05-15685/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Холмогорский» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

О.Н. Виноградов

Н.В. Мурахина